תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל)
, ; ; ; ; ; , ; ; .

עדכון סכומים: ; .

בתוקף סמכותי לפי    (להלן – החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

 בתקנות אלה –
 ”דין מדינת חוץ“ – דין המדינה שבה הוצעו ניירות הערך לציבור או שבה רשומים ניירות הערך למסחר בבורסה, לרבות כללים והנחיות הנהוגים בבורסה האמורה;
 ”חברת חו״ל“ – חברה ציבורית שמניותיה הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד, או שהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל בלבד;
 ”חברת חו״ל כפולה“ – חברת חו״ל וכן חברה שהיתה חברת חו״ל ערב תחילת  ומניותיה נרשמו למסחר גם בבורסה בישראל לאחר תחילת ;
 ”חברה כפולה“ – חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל ובבורסה בישראל.

 על חברת חו״ל כפולה, או על חברה שהיתה חברה כפולה ערב תחילתו של  ועודנה כזו, לא יחולו הוראות , אם לפי דין מדינת החוץ קיימת הגבלה על רכישת השליטה בשיעור כלשהו בחברה, או שרכישת השליטה בשיעור כלשהו מחייבת את הרוכש להציע גם הצעת רכש לבעלי מניות מקרב הציבור.

 על חברת חו״ל או חברה כפולה לא תחול החובה לשלוח כתבי הצבעה לפי  והודעות עמדה לפי , לבעלי מניות שמענם מחוץ לישראל, אם החברה ממציאה להם כתבי הצבעה והודעות עמדה, לרבות כאלה שבהם מייפה בעל מניות את כוחו של שלוח להצביע בשמו, בנושאים הקבועים על סדר יומה של האסיפה הכללית, לפי הוראות דין מדינת החוץ (להלן – כתבי הצבעה זרים).
 על חברה ציבורית שאינה תאגיד מדווח כהגדרתו , לא יחולו , אם דין מדינת החוץ מחייב את החברה להמציא לבעלי מניותיה כתבי הצבעה זרים ולאפשר להם להצביע, לייפות כוח, ולהביע עמדה בנושאים הקבועים על סדר יומה של האסיפה הכללית, ובלבד שהחברה פועלת כאמור ביחס לכל בעלי מניותיה, לרבות בעלי מניות לפי .
 יראו חברה כאילו המציאה לבעלי המניות לפי , את כתבי ההצבעה הזרים, אם המציאה לרשות ניירות ערך ולבורסה בישראל, לפי , את כתבי ההצבעה הזרים, וסיווגה אותם לצורך הדיווח ככתבי הצבעה או הודעות עמדה, לפי הענין;
 מועדי הדיווח וההמצאה בהתאם לתקנה זאת יהיו לפי דין מדינת החוץ;
 על חברי בורסה יחולו , , , בקשר לכתבי הצבעה זרים.

 על חברת חו״ל לא יחול .

 
 דירקטוריון של חברת חו״ל או של חברה כפולה רשאי לקבוע כי דירקטור שמונה לפני תחילת , ואשר לא מתקיימים בו הסייגים המנויים , יראו אותו כדירקטור חיצוני לפי , אף אם לא מתקיים בו האמור , ואף אם ביום תחילת  כיהן כדירקטור בחברה לתקופה העולה על שלושה חודשים, וזאת עד תום תקופת כהונתו הקבועה ; מינויו של דירקטור כאמור לא יהא טעון את אישורה של האסיפה הכללית כאמור .
 על אף האמור  לענין מועד תחילתו של , לא תהא חברת חו״ל כפולה חייבת למנות דירקטורים חיצונים לפי , אלא החל ביום כ״ט בתמוז התש״ס (1 באוגוסט 2000).
 
 חברת חו״ל או חברה כפולה רשאית להמשיך לשלם לדירקטור שמונה לפני תחילת  ואשר לפי תקנת משנה (ב) דינו כדין דירקטור חיצוני, את אותם סכומים שהתחייבה לשלם לו ערב תחילתו של , ובלבד שהסכומים ייקבעו ויאושרו כאמור  , באסיפה הכללית הקרובה של החברה.
 לענין גמול המשולם לדירקטור חיצוני בחברת חו״ל או בחברה כפולה, אשר דין מדינת החוץ החל עליה מטיל על הדירקטור החיצוני, חובות או דרישות נוספות על החובות והדרישות הקבועות על פי כל דין, הנובעות ממעמדו כדירקטור עצמאי או בלתי תלוי, והמטילות עליו נטל נוסף, יקראו את , כאילו במקום הסכומים הנקובים , בא 134,180 ,  בא 4,035 .
 הסכומים המפורטים בתקנת משנה (ו) ישתנו ב־1 בפברואר של כל שנה (להלן – יום השינוי) לפי שיעור השינוי של המדד החדש לעומת המדד היסודי; סכום מוגדל כאמור יעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של חמישה שקלים חדשים;
 בתקנה זו –
 ”המדד החדש“ – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי;
 ”המדד היסודי“ – המדד של חודש אוקטובר 2015;
 ”מדד“ – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.
 על אף האמור , חברת חו״ל או חברה כפולה, שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה , רשאית למנות את הדירקטור החיצוני לתקופות כהונה נוספות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים, ובלבד שהתקיימו כל אלה:
 ועדת הביקורת, ולאחריה הדירקטוריון, אישרו כי לנוכח מומחיותו ותרומתו המיוחדת של הדירקטור החיצוני לעבודת הדירקטוריון וועדותיו, המינוי לתקופת כהונה נוספת הוא לטובת החברה;
 המינוי לתקופת הכהונה הנוספת נעשה לפי ;
 התקופה שכיהן בה כדירקטור חיצוני והנימוקים של ועדת הביקורת והדירקטוריון להארכת תקופת הכהונה הוצגו לפני האסיפה הכללית קודם אישורה.
 על אף האמור  , על חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה , לא תחול החובה למנות דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה , אם מכהן בה דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית שהוא דירקטור בלתי תלוי לענין חברות בוועדת הביקורת על פי דין מדינת החוץ; כל הדירקטורים החיצוניים של חברה כאמור יהיו דירקטורים בעלי כשירות מקצועית לפחות.

 בחברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה בתקנת משנה (ג) או בחברת איגרות חוב חוץ כהגדרתה , רשאית ועדת הביקורת לראות דירקטור עצמאי או בלתי תלוי לפי דין מדינת החוץ, כדירקטור בלתי תלוי, אם מתקיימים תנאי הכשירות הקבועים  בכל הנוגע לזיקה לבעל השליטה, לקרובו ולתאגיד בשליטת בעל השליטה למעט החברה או חברה בשליטת החברה, והוא לא מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות; לעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה.
 על אף האמור בתקנת משנה (א), חברה רשאית להאריך את כהונתו של הדירקטור הבלתי־תלוי מעבר לתשע שנים, לתקופות כהונה נוספות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים אם התקיימו הוראות .
 בורסה שהיא אחת מאלה:
 New York Stock Exchange (NYSE)‎;
 American Stock Exchange (AMGX)‎;
 National Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ) – Global Select Market;
 NASDAQ Global Market;
 NASDAQ Capital Market.
 אין בהוראות תקנה זו כדי לגרוע מהוראות .

 בתקנה זו, ”חברת איגרות חוב חוץ“ – חברת איגרות חוב שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה המנויה  בלבד, או שאותן איגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה כאמור ובבורסה בישראל.
 דירקטוריון של חברת איגרות חוב חוץ רשאי לקבוע כי יראו דירקטור שמונה לפני יום כ״ד בשבט התשע״ב (17 בפברואר 2012) (בתקנה זו – המועד הקובע), ואשר מתקיימים בו הסייגים המנויים , כדירקטור חיצוני לפי , אף אם לא מתקיים בו האמור , ואף אם במועד הקובע כיהן כדירקטור בחברה.
 חברת איגרות חוב חוץ רשאית להמשיך לשלם לדירקטור שמונה לפני המועד הקובע ואשר לפי תקנת משנה (ב) דינו כדין דירקטור חיצוני, את אותם סכומים שהתחייבה לשלם לו ערב המועד הקובע.
 על אף האמור , חברת איגרות חוב חוץ רשאית למנות את הדירקטור החיצוני לתקופות כהונה נוספות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים, ובלבד שוועדת הביקורת, ולאחריה הדירקטוריון, אישרו כי נוכח מומחיותו ותרומתו המיוחדת של הדירקטור החיצוני לעבודת הדירקטוריון וועדותיו, המינוי לתקופת כהונה נוספת הוא לטובת החברה.
 על אף האמור  , לא תחול על חברת איגרות חוב חוץ החובה למנות דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה , אם מכהן בה דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית שהוא דירקטור בלתי תלוי לעניין החברות בוועדת הביקורת על פי דין מדינת החוץ; כל הדירקטורים החיצוניים של חברה כאמור יהיו דירקטורים בעלי כשירות מקצועית לפחות.

 על אף האמור , בחברה שחלה עליה , מי שהוא דירקטור עצמאי או בלתי תלוי לעניין חברות בוועדת הביקורת לפי דין מדינת החוץ, וכיהן כיושב ראש ועדת הביקורת ביום ט״ז באלול התשע״א (15 בספטמבר 2011) (בתקנה זו – היום הקובע), ומתקיימים בו תנאי הכשירות הקבועים , יוכל להמשיך ולכהן כיושב ראש ועדת הביקורת עד תום שלוש שנים מהיום הקובע.
 על אף האמור , חברה שמכהן בה יושב ראש ועדת ביקורת כאמור בתקנת משנה (א) רשאית להמשיך ולשלם לו את אותם סכומים שהתחייבה לשלם לו ערב היום הקובע, עד מועד סיום כהונתו לפי תקנת משנה (א).

 חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה  ואין בה בעל שליטה, ומקיימת את דין מדינת החוץ כפי שהוא חל על חברות שהתאגדו באותה מדינה לגבי מינוי דירקטורים עצמאיים והרכבי ועדות הביקורת והתגמול, רשאית שלא לקיים את הוראות סעיפים אלה:
   לעניין ועדת הביקורת;
  לעניין ועדת התגמול, למעט ההוראה לעניין תחולת ;
 , ,   לעניין דירקטורים חיצוניים, ובלבד שאם במועד מינוי דירקטור בחברה כל חברי הדירקטוריון המכהנים הם בני מין אחד, ימונה דירקטור בן המין השני.
 דירקטור חיצוני שמונה בטרם החליטה חברה כאמור בתקנת משנה (א) רשאי להמשיך לכהן כדירקטור בחברה על אף האמור , עד תום תקופת כהונתו או עד תום האסיפה השנתית השנייה לאחר שהחליטה החברה כאמור בתקנת משנה (א), לפי המוקדם.

 על חברת חו״ל לא יחולו הוראות התקנות לפי , לענין פרסום מודעות בעיתונים בישראל; בחברה כאמור תפורסם הודעה על אסיפה כללית לפי דין מדינת החוץ ואם אין הוראות לענין זה, באופן שתקבע החברה.

 על אף האמור , רשאית חברת חו״ל או חברה כפולה, הממציאה לבעלי מניותיה כתבי הצבעה לאסיפה כללית – לרבות כאלה שבהם מייפה בעל מניות כוחו של שלוח להצביע בשמו – בהתאם לדין מדינת החוץ, לקבוע מועד קובע כמשמעותו , לענין אותה אסיפה, אשר לא יעלה על ארבעים ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, ולא יפחת מארבעה ימים לפני מועד כינוסה, ובלבד שלענין חברה כפולה ההודעה על האסיפה הכללית פורסמה קודם למועד הקובע.

 תחילתן של תקנות אלה ביום כ״ה בשבט התש״ס (1 בפברואר 2000).

 יוסף בייליןשר המשפטים

בוט חוקים