תקנות השקעות משותפות בנאמנות (הצעת יחידות של קרן חוץ)
; .

בתוקף סמכותי לפי ,    (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

 בתקנות אלה –
 ”בורסה בחו״ל“ – 
 ”גוף מפקח“, ”יחידות של קרן חוץ“, ”מדינת המוצא“ ו”מנהל קרן חוץ“ – כהגדרתם ;
 ”מטריית קרנות“ – קבוצת קרנות המוצעת לפי תשקיף אחד;
 ”מנגנון הקיזוז“ – הסדר הקבוע בתקנון הבורסה כמשמעותו , שבמסגרתו נקבע השיעור ממחירו בבורסה בישראל או בבורסה מחוץ לישראל, לפי העניין, של כל אחד מניירות הערך המפורטים בו, שיילקח בחשבון לעניין האשראי המרבי שחבר בורסה שאינו בנק רשאי להעניק ללקוח בשל נייר ערך שניתן כביטחון;
 ”ערב הבקשה“ – יום המסחר האחרון בחודש הקודם לחודש שבו הוגשה הבקשה להציע יחידות בישראל, ואם מועד זה לא קדם בשבועיים לפחות ליום הגשת הבקשה – יום המסחר האחרון בחודש שלפניו;
 ”קרן חוץ“ – כהגדרתה , לרבות קרן הנמנית עם מטריית קרנות;
 ”קרן חוץ נסחרת“ – קרן חוץ שיחידותיה נסחרות בבורסה או בשוק מוסדר מחוץ לישראל;
 ”שווי כולל של הנכסים בניהול מנהל קרן החוץ“ – השווי הכולל של הנכסים בקרנות ובתיקי לקוחות בניהול מנהל קרן החוץ, אדם השולט בו או חברה בשליטת אדם כאמור;
 ”תיקי לקוחות“ – כספי אחרים שמנהל מנהל קרן החוץ.

 הרשות רשאית להתיר למנהל קרן חוץ להציע יחידות של קרן חוץ לציבור בישראל אם נוכחה לדעת כי מתקיימים התנאים האלה בעת הגשת הבקשה:
 השווי הכולל של הנכסים בניהול מנהל קרן החוץ, ערב הבקשה הוא עשרים מיליארד דולרים של ארצות הברית לפחות או בערך השווה לסכום כאמור;
 מנהל קרן החוץ מנהל חמש קרנות חוץ לפחות שיחידותיהן מוצעות לציבור כבר חמש שנים לפחות, והשווי הכולל של הנכסים המוחזקים בכל אחת מהקרנות האמורות במשך השנתיים שקדמו לערב הבקשה לא פחת מחמש מאות מיליון דולרים של ארצות הברית או בערך השווה לסכום כאמור;
 מנהל קרן החוץ הפקיד לטובת הרשות ערבות בנקאית שערך בבנק בישראל בסכום שלא יפחת ממיליון שקלים חדשים או הפקיד במקום הערבות הבנקאית, פיקדון כספי או פיקדון ניירות ערך המשועבד לטובת הרשות, ובלבד ששוויים לא פחת בכל עת משווי המזומן הנדרש כאמור; לעניין זה, ”ניירות ערך“ – ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל או בבורסה מחוץ לישראל שמפורטים במנגנון הקיזוז; שווי ניירות הערך יחושב לפי מנגנון הקיזוז;
 מנהל קרן החוץ הפקיד בבנק בישראל פיקדון כספי או פיקדון ניירות ערך בשווי הסכום המפורט  לטובת בעלי היחידות בישראל; שווי ניירות ערך יחושב לפי פסקה (3);
 מנהל קרן החוץ מינה נציג בישראל להיות איש קשר בינו לבין הרשות ובינו לבין בעלי יחידות בישראל, בכל הקשור להעברת הוראה, הודעה או שאלה של הרשות או של בעל יחידות למנהל קרן החוץ, ולהמצאת דוח, מסמך, תשובה או תגובה ממנהל קרן החוץ לרשות או לבעל יחידות;
 קרן החוץ פועלת לפי דין מן הדינים המנויים , והדבר צוין בתשקיף הקרן שקיבל את היתר הגוף המפקח במדינת המוצא או במסמך שהגיש מנהל הקרן לגוף המפקח או שפרסם לציבור;
 שווי נכסי קרן החוץ נכון לערב הבקשה הוא חמישים מיליון דולרים של ארצות הברית לפחות או בערך השווה לסכום כאמור, ויחידותיה מוצעות לרכישה במדינה ממדינות אירופה או בארצות הברית, במשך תקופה שאינה קצרה מ־12 חודשים קודם לתחילת ההצעה לציבור בישראל;
 אם הקרן נסחרת – היחידות המוצעות רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל שקיבלה אישור מיידי מי שרשאי לתיתו לפי דין במדינה שבה היא פועלת, המתאפיינת במסחר משמעותי בקרנות נאמנות, בין השאר, בהתבסס על מחזור מסחר בקרנות הנאמנות הנסחרות בה, מספר הקרנות הנסחרות בה ושווי סך כל החזקות הציבור בהן;
 מחירי קרן החוץ מתפרסמים באופן שוטף באתר אינטרנט ונגישים לציבור בלא עלות כספית בכל עת;
 קרן החוץ אינה מתמחה בהשקעות בישראל;
 זכויות בעל יחידה של קרן החוץ, הנובעות מהחזקתה, שיירכשו בישראל, זהות לזכויותיו של כל בעל יחידה בקרן החוץ.
 סכום הערבות הבנקאית לפי תקנת משנה (א)(3) וסכום הפיקדון הכספי או פיקדון ניירות ערך לפי תקנת משנה (א)(4) יעודכנו ב־1 בינואר של כל שנה (להלן – יום העדכון) לפי שיעור שינוי המדד החדש לעומת המדד היסודי, ויעוגלו לסכום הקרוב שהוא כפולה של מאה אלף שקלים חדשים; לעניין זה –
 ”המדד“ – מדד המחירים לצרכן שקבעה הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;
 ”המדד החדש“ – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום העדכון;
 ”המדד היסודי“ – המדד שפורסם בחודש דצמבר 2016.

 מנהל קרן חוץ המבקש להציע בישראל יחידות של קרן חוץ שבניהולו יגיש לרשות בקשה שייכללו בה או יצורפו אליה הפרטים והאישורים המפורטים להלן:
 תצהיר נושא משרה במנהל קרן החוץ המאשר כי מתקיימים במנהל הקרן ובקרן התנאים הנדרשים לפי ; תצהיר כאמור יכלול את הפרטים הנזכרים , וכן את העובדה כי השווי הכולל של הקרנות הנזכרות  לא פחת במשך השנתיים שקדמו לערב הבקשה מחמש מאות מיליון דולרים של ארצות הברית או בסכום שווה לסכום כאמור במטבע שבו נקובות היחידות;
 מסמכים המאשרים כי פעל כאמור ;
 תשקיף קרן החוץ שלפיו מוצעות יחידותיה באותה עת במדינת החוץ, בצירוף הנספח הכולל את כל הפרטים המפורטים , חתומים ביד מנהל קרן החוץ;
 אישור בר־תוקף של הגוף המפקח במדינת המוצא להצעת יחידות של קרן החוץ;
 אישור בדבר תשלום אגרה בעד הבקשה כנדרש .
 מנהל קרן חוץ רשאי לצרף לבקשה גם תמצית תשקיף שאותה נדרש לפי דין מדינת המוצא לפרסם יחד עם התשקיף.
 יושב ראש הרשות, או עובד שהוא הסמיך לעניין זה, רשאים לדרוש מסמכים נוספים הדרושים לרשות לשם בחינת הבקשה.
 הבקשה והמסמכים כאמור בתקנות משנה (א) ו־(ג) יוגשו בשפה העברית, ואולם תשקיף קרן החוץ יכול שיוגש בשפה האנגלית; שמות שיש לציין לפי תקנות אלה יובאו גם בשפת המקור באותיות לטיניות; תורגמו המסמכים או התשקיף יכללו הודעה של מנהל קרן החוץ, כי הם תרגום מדויק למסמכים או לתשקיף שהוגשו במדינת המוצא וכי גם הנוסח המתורגם מחייב.

 לתשקיף קרן החוץ יצורף נספח הכולל את הפרטים האלה, כסדרם בתקנת משנה זו:
 בראש העמוד הראשון תבוא הכותרת ”נספח לתשקיף קרן“ ושם קרן החוץ;
 הודעה בזו הלשון, בהבלטה: ”ניהול קרן זו נעשה לפי דין מדינת המוצא שלה ולא לפי ; רשות ניירות ערך לא בדקה את תשקיף הקרן שנספח זה מצורף אליו, והיא אינה מפקחת על הקרן או על מנהל הקרן; על משקיע השוקל רכישת יחידות או מניות של קרן זו להביא בחשבון כי לא חלים עליה הדינים והפיקוח החלים על קרנות נאמנות בישראל.“;
 שם מנהל קרן החוץ ובעל השליטה בו;
 שווי נכסי קרן החוץ נכון לערב הבקשה והמדינות שבהן יחידות הקרן מוצעות לרכישה;
 השווי הכולל של הנכסים בניהול מנהל קרן החוץ בערב הבקשה;
 שמות עשר קרנות החוץ הגדולות ביותר שמנהל מנהל קרן החוץ ערב הבקשה, ושמוצעות לציבור חמש שנים לפחות, ושווי הנכסים המוחזקים בכל אחת מהקרנות האמורות, בדולר של ארצות הברית לערב הבקשה;
 שמו של הנציג וכתובתו, לרבות מספר הפקסימילה וכתובת הדואר האלקטרוני שלו;
 מדינת המוצא של קרן החוץ, הדין שלפיו היא פועלת ושמו של הגוף המפקח על מנהל קרן החוץ במדינת המוצא;
 תיאור מדיניות ההשקעות של קרן החוץ, בנוסחה כפי שמופיע בתשקיף קרן החוץ שהוגש לרשות, מידע על ביצועיה ועל השינויים במדד היחס שלה בשנים שקדמו להגשת הבקשה, לפי תקופות שלגביהן נדרש מנהל קרן בישראל לציין את תשואת הקרן בתשקיף לפי , בשינויים המחויבים;
 העובדה כי תשקיף קרן החוץ מתפרסם באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, תוך ציון כתובתו;
 גורמי הסיכון הייחודיים להשקעות הקרן כפי שעולים ממדיניות ההשקעה של הקרן, ממאפייני נכסיה ומהשווקים שבהם נסחרים הנכסים או מאופי השקעות הקרן;
 המקומות, לרבות כתובת אתר האינטרנט, שבהם מתפרסמים מחירי יחידות קרן החוץ ומידע נוסף על הקרן;
 הדרך להזמנת יחידה, המועד שבו יקבל המזמין את היחידה והמועד שבו יחויב בתשלום בשל רכישת היחידה;
 הדרך שבה ניתן להורות על פדיון היחידה, המועד שבו תיפדה היחידה והמועד שבו יזוכה מי שפדה יחידה בתשלום בשל הפדיון;
 עמלה שגובה מנהל קרן החוץ בעת רכישת יחידה או בעת הפדיון – אם קיימת עמלה כאמור, וכן דמי ניהול והוצאות אחרות הנפרעות מנכסי הקרן;
 עמלות נוספות, אם ידועות למנהל קרן החוץ, שבהן עשוי להיות מחויב משקיע הרוכש את יחידות קרן החוץ; בהערת שוליים תבוא הודעה, בין אם עמלות נוספות ידועות למנהל הקרן ובין אם לאו, בזו הלשון: ”עשויות להיות עלויות נוספות שמפיץ קרן החוץ גובה מן המשקיע, והן עשויות להשפיע על תשואת השקעתו בקרן.“;
 העובדה כי על מנהל קרן החוץ לשלוח לבעלי היחידות בישראל כל דוח שעליו לשלוח לבעלי היחידות במדינת המוצא, במועד סמוך ככל האפשר למועד שבו הוא ממציא את הדוח לבעלי היחידות במדינת המוצא ובאותו האופן;
 התדירות שבה יש לקבל את אישור הגוף המפקח לתשקיף קרן החוץ;
 התאריך האחרון בו ניתן היתר הגוף המפקח במדינת המוצא להצעת יחידות הקרן;
 חתימת הנציג, בציון תאריך חתימתו;
 הוגש תשקיף קרן החוץ כשהוא מתורגם משפת המקור, יכלול הנספח גם את –
 הודעת המתרגם כי תשקיף קרן החוץ תורגם מהנוסח המקורי של תשקיף קרן החוץ האחרון שפורסם והוא בתוקף; כי הוא בקיא בשפת התשקיף ובשפה שאליה תורגם וכי התרגום נאמן למקור;
 שמו וכתובתו המלאה של המתרגם והסכמתו שההודעה לפי פסקה זו תיכלל בנספח.
 בנספח לתשקיף קרן חוץ נסחרת, במקום הפרטים שיש לכלול לפי פסקאות (11) עד (14) בתקנת משנה (א), תצוין הבורסה שבה נסחרות יחידות הקרן, סימן הקרן בבורסה שבה נסחרות יחידותיה וכתובת אתר האינטרנט שבו מתפרסמים המחירים שנקבעו ליחידות כאמור במסחר באותה בורסה; כמו כן יצוין אם יחידות של אותה קרן רשומות למסחר גם בבורסה בישראל ומה סימן הקרן בבורסה בישראל.
 יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיך לעניין זה, רשאים להורות למנהל קרן חוץ לכלול בנספח פרטים נוספים על הפרטים המנויים בתקנה זו, ובסדר שיורו.
 הנספח לתשקיף קרן החוץ ייחשב בישראל חלק מתשקיף קרן החוץ.

 הצעה לציבור של יחידות קרן חוץ, לרבות בדרך של רישום יחידות למסחר בבורסה בישראל, תיעשה לפי תשקיף החוץ של הקרן שלפיו מוצעות יחידותיה באותה עת, ושהוגש לרשות.
 לא יוצעו יחידות של קרן חוץ לציבור בישראל אלא –
 לאחר שהרשות התירה למנהל קרן החוץ, בהודעה בכתב, להציען כאמור או לרשמן למסחר בבורסה בישראל, ותשקיף קרן החוץ והנספח פורסמו באתר ההפצה;
 אם הצעת היחידות לציבור היא בדרך של רישום היחידות למסחר בבורסה – לאחר שניתן גם אישור הבורסה לרישומן למסחר.
 התירה הרשות להציע יחידות של קרן חוץ לציבור בישראל או לרשום יחידות של קרן חוץ נסחרת למסחר בבורסה בישראל, יגיש על כך מנהל קרן החוץ דוח בתוך חמישה עשר ימים מיום מתן ההיתר, ויפרסם את תשקיף קרן החוץ והנספח במערכת ההפצה באותו מועד.
 בדוח כאמור בתקנת משנה (ג) יציין מנהל קרן החוץ גם את המועד לתחילת הצעת יחידות קרן החוץ, את שמו של הנציג מטעמו, שמונה לפי  ואת העובדה שהוא נציג כאמור, מען משרדו והדרך שבה ניתן להתקשר עמו, וכן את העובדה כי תשקיף קרן החוץ והנספח לו מפורסמים באתר ההפצה, ואת המקומות שבהם ניתן להגיש הזמנות ליחידות המוצעות או לפדותן.
 יושב ראש הרשות, או עובד שהוא הסמיך לעניין זה, רשאים להורות כי ייכללו בדוח כאמור בתקנת משנה (ג) פרטים נוספים ובדרך שיורו.

 הצעת היחידות לראשונה לציבור בישראל או רישום למסחר של יחידות קרן נסחרת, תחל, לא יאוחר משלושים ימים לאחר שהרשות התירה את הצעת היחידות לציבור בישראל או את רישומן למסחר בבורסה בישראל, ובלבד שחלפו שבעה ימים מיום שבו פרסם מנהל קרן החוץ דוח לפי .

 נציג של מנהל קרן חוץ בישראל יכול לשמש כל אחד מאלה:
 מנהל קרן;
 מנהל קרן חוץ, אדם השולט בו או חברה בשליטת אדם כאמור, שיש לו סניף בישראל, ובלבד שהעובד שמונה מטעמו למילוי חובות הנציג ותפקידיו לפי  יהיה דובר השפה העברית;
 תאגיד מורשה כהגדרתו .
 מענו של הנציג ישמש מען משרדו הרשום של מנהל קרן החוץ בישראל; העברת הוראה, הודעה, מסמך או שאלה למנהל קרן חוץ באמצעות הנציג כמוה כהעברתה למנהל קרן החוץ ומסמך, תשובה, או תגובה שהתקבלה באמצעות הנציג תחייב את מנהל קרן החוץ.
 פעולה שיעשה הנציג בהוראת מנהל קרן החוץ או במסגרת מילוי תפקידו כנציג תחייב את מנהל קרן החוץ.
 מנהל קרן חוץ ימנה נציג במקום נציג שכהונתו הסתיימה שלא בנסיבות המפורטות בתקנת משנה (ה), בתוך שלושים ימים; נציג שכהונתו הסתיימה ימשיך לכהן בתפקידו עד למועד שבו יחל לשמש נציג אחר מטעמו של מנהל קרן החוץ.
 מנהל קרן חוץ שחדל להציע יחידות של קרן חוץ לציבור בישראל, רשאי להפסיק את כהונתו של נציג מטעמו, ובלבד ששישים ימים טרם הפסקת הכהונה פרסם מנהל קרן החוץ דוח כאמור בתקנת משנה 8(א)(3).

 מנהל קרן חוץ ימציא לרשות, לשם פרסום באתר ההפצה ובמערכת האינטרנט להודעות של הבורסה לניירות ערך בתל אביב את הדוחות האלה:
 כל דוח שעליו להמציא, לפי דין ולפי תשקיף קרן החוץ, לרבות לפי כללים שקבע מי שרשאי לקבעם במדינת המוצא, לגוף המפקח או לבעלי היחידות במדינת המוצא וכן כל דוח שהמציא למי מהם, במועד הקבוע לכך לפי הדין או התשקיף, או במועד סמוך לאחר המועד שבו דווח למי מהאמורים, לפי המוקדם מביניהם;
 דוח בדבר הפסקת הצעת יחידות קרן שבניהולו לציבור בישראל, בין לפי הוראת הרשות לפי , ובין ביוזמת מנהל קרן החוץ, מיד לאחר שקיבל את ההוראה או את ההחלטה להפסקת הצעת היחידות, לפי העניין; בדוח כאמור יצוינו הפרטים האלה:
 שם הקרן;
 תאריך הפסקת הצעת היחידות;
 העובדה כי לא תיפגע זכותו של בעל יחידות לפדיון היחידות המוחזקות בידו ופרטים על הדרך והמקומות שבהם יוכל לפדותן;
 אם היחידות של קרן החוץ רשומות למסחר בבורסה כאמור  ובבורסה בישראל – במקום האמור בפסקת משנה (ג), שם הבורסה שבה ממשיכות יחידות קרן החוץ להיסחר, ואם הן לא נסחרות עוד בבורסה כלשהי, העובדה כי לא תיפגע זכותו של בעל היחידות של קרן החוץ לפדיון היחידות המוחזקות בידו ופרטים על הדרך והמקומות שבהם יוכל לפדותן;
 דבר הפסקת פעולתו של הנציג ומועד ההפסקה;
 המשפט הזה: ”עקב הפסקת הצעת יחידות הקרן לציבור בישראל, מנהל הקרן יחדל מלפרסם באתר ההפצה את הדוחות שעליו להמציא במדינת המוצא“ וכן ציון האופן שבו הדוחות מתפרסמים במדינת המוצא;
 דוח על סיום כהונתו של נציג שמינה מיד לאחר סיום הכהונה ועל מינוי נציג שיחליף את הנציג שכהונתו הסתיימה מיד לאחר מינויו; בדוחות כאמור יצוינו שמות הקרנות שאת יחידותיהן הוא מציע לציבור בישראל, דבר סיום הכהונה ומועדו ודבר מינוי הנציג המחליף ומועד תחילת כהונתו, לפי העניין;
 דוח מרכז לגבי כל קרנות החוץ שבניהולו של מנהל קרן החוץ שיחידותיהן מוצעות לציבור בישראל, בדבר שווי היחידות המוחזקות באמצעות מפיצים בישראל למיטב ידיעתו של מנהל הקרן, תוך ציון, לגבי כל קרן כאמור, שווי יחידותיה המוחזקות באמצעות כל אחד מהמפיצים הנוגעים לעניין בנפרד והאם נחתם הסכם הפצה לגבי כל אחד מהם; דוח כאמור יהיה ערוך ליום העסקים האחרון בכל רבעון ויוגש לא יאוחר מיום העסקים האחרון בחודש הראשון שלאחר תום הרבעון.
 דוח כאמור בתקנת משנה (א) יהיה בשפה העברית או האנגלית; תורגם הדוח משפת המקור לעברית או לאנגלית – יכלול הדוח הודעה של מנהל קרן החוץ, כי הדוח הוא תרגום נאות לדוח שהוגש במדינת המוצא וכי גם הנוסח המתורגם מחייב.
 מנהל קרן חוץ יפרסם דוחות כאמור בתקנת משנה (א)(1) גם באופן הקבוע לכך בדין מדינת המוצא.
 מנהל קרן החוץ ימציא דוחות כאמור בתקנות משנה (א)(2) ו־(3) לבעלי היחידות שהוצעו בישראל לפי מעניהם הידועים באותה עת וידאג כי המפיצים שבאמצעותם מוחזקות היחידות, ימציאו להם דוחות אלה.

 הרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך, רשאים לדרוש ממנהל קרן חוץ מידע הקשור בו או בקרן החוץ שבניהולו ושאת יחידותיה הוא מציע לציבור בישראל, ולהורות על הדרך שבה ימציא את המידע ולקצוב לו מועד להמצאתו.

 לא שילם מנהל קרן החוץ עיצום כספי שנדרש לשלם לפי  ואגרות לרשות, לאחר שחלפו שלושים ימים ממועד התשלום, או מהמועד שבו העיצום הפך סופי, לפי המאוחר מביניהם, רשאית הרשות לבקש מבית המשפט צו לחילוט הערבות הבנקאית או פיקדון ניירות ערך שהופקדו לפי  במלואם או בחלקם.

 מסמך המוגש לרשות לפי תקנות אלה, יוגש לפי , באמצעות טופס דיווח כהגדרתו , שכותרתו מתאימה למסמך המוגש.

 פרסום שפרסם מנהל קרן חוץ בדבר קרן חוץ שבניהולו, יכלול אזהרה בדבר העובדה כי על הקרן ועל מנהל הקרן לא חלים הדינים והפיקוח החלים על קרנות נאמנות בישראל; הוראה זו לא תחול על פרסום תשקיף ודוחות לפי  ועל פרסום שנדרש מנהל קרן החוץ לפרסם לפי הדין החל עליו.

 בעל יחידה של קרן חוץ שהוצעה בישראל זכאי לתבוע את מנהל קרן החוץ ואת נציגו בבית משפט בישראל, לפי העניין, בשל נזק שנגרם לו עקב הפרה של הוראה לפי  שנעשתה בידי מי מהם, או בשל הפרה של הדין שעל פיו פועלת הקרן בידי מנהל קרן החוץ.

 תחילתן של תקנות אלה שישה חודשים מיום פרסומן.

 

 Council Directive 2009\65\ec on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating to undertakings for collective investment in transferable securities (UCITS)‎ כפי שתוקנה או תתוקן מעת לעת והכול בהתאם להחלטת גופי החקיקה המוסמכים באיחוד האירופי.

 Investment Company Act of 1940‎ בנוסחו הקיים נכון למועד התקנת תקנות אלה, או כפי שיתוקן מעת לעת.

 משה כחלוןשר האוצר

בוט חוקים