תקנות ניירות ערך (הצבעה בכתב, הודעות עמדה והוכחת בעלות בתעודות התחייבות לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים של תעודות התחייבות)
.

בתוקף סמכותי לפי , , ,    (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

 בתקנות אלה –
 ”אישור בעלות“ – אישור לפי ;
 ”אישור מסירת הרשימה“ – אישור מאת המערכת על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת;
 ”אתר ההפצה“ – כהגדרתו ;
 ”הודעת עמדה“ – כמשמעותה ;
 ”המועד הקובע“ – כמשמעותו ;
 ”המרשם“ – כמשמעותו ;
 ”הצבעה אלקטרונית“ – הצבעה בכתב באמצעות המערכת;
 ”יום מסחר“ – יום שבו מתקיים מסחר בבורסה;
 ”כתב הצבעה“ – כמשמעותו ;
 ”מחזיק לא רשום“ – מחזיק לפי ;
 ”מחזיק רשום“ – מחזיק לפי ;
 ”מערכת ההצבעה האלקטרונית“ או ”המערכת“ – המערכת הפועלת לפי ;
 ”נותן שירותים“ – נציג או יועץ למחזיקי תעודות ההתחייבות או לנאמן;
 ”נתוני המשתמשים במערכת“ – כמשמעותם ;
 ”עניין אחר“ – כמשמעותו ;
 ”רשימת הזכאים להצביע“ – רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי  לגבי כל אחד מהמחזיקים הלא רשומים המחזיקים באמצעות חבר בורסה תעודת התחייבות במועד הקובע;
 ”תעודות התחייבות“, ”אסיפת מחזיקים“, ”חבר בורסה“, ”מחזיק“ – כהגדרתם ;
 ”תקנות הדוחות“ – ;
 ”תקנות הדיווח האלקטרוני“ – .

 מחזיק לא רשום זכאי להוכיח את בעלותו בתעודת התחייבות לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים, בדרך של המצאת אישור למזמן אסיפת המחזיקים מאת חבר הבורסה שאצלו רשומה זכותו לתעודת ההתחייבות, בדבר בעלותו על תעודת ההתחייבות במועד הקובע.

 לבקשת מחזיק לא רשום המעוניין להמציא אישור בעלות כאמור , חבר בורסה שאצלו רשומות תעודות התחייבות לזכותו של המחזיק, ייתן אישור בעלות במועד מתאים כדי שהמחזיק יוכל להצביע באסיפת המחזיקים, או לשלוח כתב הצבעה במועד כנדרש; אישור הבעלות ייערך לפי  ובו יפורטו פרטים אלה:
 שמו של המחזיק ומספר הזהות שלו; אם המחזיק אינו בעל תעודת זהות ישראלית, יצוין מספר דרכונו, תקופת תוקפו והמדינה שבה הוצא; אם המחזיק תאגיד, יצוינו מספר הרישום של התאגיד והמדינה שבה התאגד;
 התאריך שבו חל המועד הקובע ושלגביו ניתן אישור הבעלות;
 שם תעודת ההתחייבות וסדרתה, ומספר התעודות הרשומות לזכותו של המחזיק אצל חבר הבורסה למועד מתן אישור הבעלות.

 לא יינתן אישור בעלות למי שתעודות ההתחייבות שבבעלותו מושאלות למסחר בבורסה במועד הקובע.

 חבר בורסה ייתן למחזיק, בלא תמורה, אישור בעלות אחד לגבי החזקותיו בתעודת ההתחייבות, נכון לרישומי חבר הבורסה בתום המועד הקובע.
 מחזיק רשאי לקבל אישור בעלות נוסף לאותו מועד קובע לגבי החזקותיו בתעודת ההתחייבות כאמור בסעיף קטן (א), וחבר הבורסה רשאי לדרוש תמורה בעד הפקת אישור הבעלות הנוסף.

 בלי לגרוע מהאמור  , מסר אלקטרוני מאושר לפי  שעניינו נתוני המשתמשים במערכת – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל מחזיק הנכלל בו.

 מזמן אסיפת מחזיקים ישלח למחזיקים כתבי הצבעה והודעות עמדה לפי  באמצעות צירופם בדוח המיידי בדבר זימון האסיפה לרשות ניירות ערך ולבורסה, לפי ; פרסם מזמן אסיפת מחזיקים הודעה מתוקנת, ישלח נוסח מתוקן של כתב ההצבעה לפי תקנה זו ביום פרסום ההודעה המתוקנת.
 חובות ההמצאה לרשות ניירות ערך ולבורסה לפי תקנות אלה לא יחולו על תעודות התחייבות שהוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שהן רשומות בבורסה מחוץ לישראל בלבד.
 מחזיק רשאי לפנות למזמן אסיפת מחזיקים ישירות ולקבל ממנו, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה, או בהסכמתו, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה.
 מזמן אסיפת מחזיקים המפרסם לגבי אסיפת מחזיקים מסוימת, כתב הצבעה או הודעת עמדה, באמצעים נוספים על תקנות אלה, חייב לפרסם באותם אמצעים את כל הודעות העמדה שקיבל בקשר לאותה אסיפת מחזיקים.

 זומנה אסיפת מחזיקים על ידי הנאמן, יגיש הנאמן דוח מיידי שבו יצוינו פרטים אלה:
 מקום קיום האסיפה;
 תאריך האסיפה ושעת כינוסה;
 פירוט הנושאים שעל סדר היום; לצד כל אחד מהנושאים האמורים יובא תיאורו ופירוט העובדות העיקריות הדרושות להבנת כל עניין הטעון הצבעה באסיפה, כמו כן יובא נוסח כל החלטה מוצעת ותיאור תמציתי של עיקריה;
 הרוב הנדרש לקבלת החלטה בכל אחד מהנושאים שעל סדר היום;
 המועד הקובע לעניין זכאות מחזיק תעודת התחייבות להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים;
 המניין החוקי לקיום האסיפה;
 אם ידוע מראש, המדדים שלפיהם יחליט הנאמן אם מחזיק הוא בעל עניין מנוגד כמשמעותו .
 זומנה אסיפה כאמור בתקנת משנה (א), שעל סדר יומה נותן שירותים, יצוינו בדוח המיידי שיוגש לפי תקנת משנה (א), גם פרטים אלה:
 לגבי נותני שירותים בתשלום – יצוין אם נקבעה מגבלת שעות לעבודתם ואם ניתנה הערכה לגבי מספר שעות העבודה הצפוי;
 לגבי נותן שירותים שאינו מחזיק בתעודות ההתחייבות ואינו מיופה כוח של מחזיקים כאמור – יובאו ההבדלים בין השירותים שהוא נותן ובין אלה שנותן המומחה מטעם בית המשפט ויצוין כי התשלום לנותן השירותים כאמור הוא נוסף על תשלום למומחה מטעם בית המשפט שגם בו יישאו מחזיקי תעודות ההתחייבות.
 נדחתה אסיפה, יוגש דוח מיידי ובו ציון העובדה שהאסיפה נדחתה ופירוט כאמור בתקנת משנה (א) בדבר האסיפה הנדחית; הפירוט יכול שיינתן על דרך הפנייה לדוח שפורסם בדבר זימון האסיפה שנדחתה.
 דוח כאמור ייחתם בידי יושב ראש דירקטוריון הנאמן או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיכו לצורך חתימה על דוחות כאמור למועד מסוים, וכן בידי המנהל הכללי של הנאמן או דירקטור נוסף בו או נושא משרה אחר שהדירקטוריון הסמיכו לצורך חתימה על דוחות כאמור; ליד חתימותיהם של החותמים על הדוח יפורטו גם שמותיהם ותפקידם בנאמן.

 הוראות , ,   יחולו בשינויים המחויבים על דיווחים לפי תקנות אלה, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנות אלה.

 התקבלה החלטה על כינוס אסיפת מחזיקים כאמור , יקבע מזמן אסיפת המחזיקים את המועד הקובע בהחלטה לזימון אסיפת המחזיקים, ובלבד שמועד זה יחול לא פחות משלושה ימי מסחר ולא יותר מארבעה עשר ימים לפני מועד כינוס אסיפת המחזיקים.

 חבר הבורסה –
 יזין למערכת את רשימת הזכאים להצביע במערכת, אשר תוזן במועד ובאופן לפי כללי מערכת ההצבעה האלקטרונית מכוח ;
 על אף האמור בפסקה (1), לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת מחזיק שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהרים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת, לפי ;
 יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מסירת הרשימה, לכל אחד מהמחזיקים המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ושמקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת;
 שמצא כי נפלה טעות ברשימה שהעביר למערכת לפי פסקה (1), יעביר בהקדם האפשרי רשימה מתוקנת לפי הפסקה האמורה.
 מחזיק לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות לשם הצבעה באסיפת מחזיקים, בסניף של חבר הבורסה או באמצעות הדואר אל מענו תמורת תשלום דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת.

 מחזיק לא רשום המעוניין להצביע באסיפת מחזיקים בלי להגיע לאסיפת המחזיקים ובלי לשלוח מיופה כוח, רשאי להצביע בכתב באמצעות כתב הצבעה לפי תקנת משנה (ב), או במערכת לפי תקנת משנה (ג).
 בהצבעה בכתב יציין מחזיק על גבי החלק השני של כתב ההצבעה האמור , את אופן הצבעתו וימסור אותו למזמן האסיפה לפי הפרטים שצוינו על גבי כתב ההצבעה, בצירוף אישור בעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע למזמן אסיפת המחזיקים לא יאוחר משש שעות לפני מועד כינוס אסיפת המחזיקים, או עד מועד מוקדם יותר שתורה הרשות, ובלבד שלא יעלה על שתיים עשרה שעות לפני כינוס אסיפת המחזיקים (בתקנה זו – מועד נעילת המערכת).
 מחזיק המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת, רשאי למלא את אופן הצבעתו ולהעביר אותה למזמן אסיפת המחזיקים באמצעות המערכת לפי כללי מערכת ההצבעה האלקטרונית מכוח  ובתנאים האלה:
 ההצבעה תתאפשר ממועד אישור מסירת הרשימה עד שש שעות לפני מועד כינוס אסיפת המחזיקים, או עד מועד מוקדם לפי תקנת משנה (ב);
 כתב ההצבעה במערכת יכלול את כל הפרטים הנדרשים לפי תקנות אלה, בהתאמות הנדרשות לשם תפעול המערכת לפי כללי מערכת ההצבעה האלקטרונית מכוח ;
 ההצבעה במערכת תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא יהיה ניתן לשנותה אחרי מועד זה.
 מחזיק רשום המעוניין להצביע בכתב, יציין בכתב ההצבעה את אופן הצבעתו וימסור אותו למזמן אסיפת המחזיקים, בדרכים המפורטות בכתב ההצבעה, בצירוף צילום תעודת הזהות שלו או צילום דרכונו או צילום תעודת ההתאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע למזמן אסיפת המחזיקים לא יאוחר משש שעות לפני מועד כינוס אסיפת המחזיקים או עד למועד מוקדם יותר שנקבע כאמור בתקנת משנה (ב).

 הודעת עמדה של מחזיק, כאמור , תוגש למזמן האסיפה עד שני ימי עסקים לפני המועד האחרון למשלוח כתבי הצבעה (להלן – המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה); מזמן אסיפת המחזיקים ימציא למחזיקים את נוסח הודעת העמדה בהקדם האפשרי ולא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר שמחזיק המציאו למזמן אסיפת המחזיקים.

 כתב הצבעה יורכב משלושה חלקים כמפורט להלן:
 חלקו הראשון יכלול פרטים אלה כסדרם:
 שם המנפיק;
 מספר תעודת ההתחייבות;
 מקום כינוס אסיפת המחזיקים ומועדה;
 ציון כי מחזיק שלא מילא את כתב ההצבעה במלואו, או מחזיק שלא צירף לכתב ההצבעה ייפוי כוח אם נדרש לכך, ייחשב כמי שלא הגיש כתב הצבעה;
 המועד האחרון למשלוח כתב ההצבעה והמועד האחרון למשלוח הודעות עמדה;
 פרטים בדבר האמצעים למסירת כתב ההצבעה או הודעת עמדה למזמן אסיפת המחזיקים;
 כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה;
 ציון כי מחזיק לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, וכי בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים וכן רשאי הוא להורות שאישור הבעלות שלו יועבר למזמן אסיפת המחזיקים באמצעות המערכת;
 ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי מחזיק לא רשום רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח למזמן אסיפת המחזיקים אישור בעלות באמצעות המערכת;
 ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי מחזיק רשום רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות;
 ציון כי מחזיק לא רשום רשאי להצביע באמצעות המערכת;
 ציון מועד נעילת המערכת וכי יש להמציא את כתב ההצבעה עד למועד זה;
 ציון כי עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בהודעות העמדה בדיווחי מזמן האסיפה באתר ההפצה;
 ציון כי מחזיק שלא הצהיר על קיומו או העדרו של עניין אחר, הצבעתו לא תיספר במניין קולות ההצבעה ויחולו עליה הוראות ;
 חלקו השני יכלול פרטים אלה כסדרם:
 פרטי המחזיק – שם המחזיק ומספר זהות; אם אין למחזיק תעודת זהות ישראלית – מספר הדרכון, המדינה שבה הוצא ותוקפו; אם המחזיק הוא חברה – שם התאגיד, מספר התאגיד ומדינת ההתאגדות;
 שם מיופה הכוח ופרטי ההתקשרות עם מיופה הכוח;
 מספר תעודות ההתחייבות שבבעלות המחזיק נכון למועד הקובע;
 הצהרת המחזיק לעניין החזקה בניירות ערך נוספים כפי שיפורטו בכתב ההצבעה;
 הצהרת המחזיק על קיומו או העדרו של עניין אחר;
 חלקו השלישי יכלול פרטים אלה כסדרם:
 פירוט סביר של כל נושא שבסדר היום; לצד כל אחד מן הנושאים יינתן תיאור טבעו של הנושא, תוך פירוט העובדות העיקריות הדרושות כדי להבין לאשורו כל עניין הטעון הצבעה אסיפת המחזיקים, ויובא נוסח של כל החלטה מוצעת או תיאור תמציתי של עיקריה; הפירוט הנדרש לפי פסקה זו יכלול לא יותר מחמש מאות מילים לגבי כל נושא שבסדר היום;
 המקום והשעות שבהם ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות;
 הרוב הדרוש לקבלת החלטה בכל אחד מהנושאים שעל סדר היום;
 אופן הצבעת המחזיק – בעד, נגד או נמנע, בכל אחד מהנושאים שעל סדר היום המועלים להצבעת המחזיקים.

 הודעת עמדה תיערך בשפה בהירה תמציתית פשוטה ומובנת, היא תכלול לא יותר מ־500 מילים לכל נושא שעל סדר היום.
 אם היא הודעת עמדת של מחזיק, היא תכלול את זהותו של המחזיק ואת שיעור החזקותיו בתעודות ההתחייבות וכן בכל נייר ערך אחר של המנפיק, של בעל השליטה בו או חברה קשורה שלו; אם המחזיק תאגיד, יפורטו גם זהות בעל שליטה בו והחזקות נוספות של אותו בעל שליטה בניירות ערך של המנפיק, של בעל השליטה בו או חברה קשורה שלו, למיטב ידיעתו של המחזיק.
 מחזיק המגיש הודעת עמדה, הפועל בשיתוף פעולה עם אחרים לעניין ההצבעה באסיפת המחזיקים, דרך כלל או לגבי נושא מן הנושאים שעל סדר היום, יציין זאת בהודעת העמדה ויפרט את הסדרי שיתוף הפעולה וזהותם של המחזיקים הפועלים בשיתוף פעולה; אם למחזיק או לאדם אחר הפועל עמו בשיתוף פעולה עניין אחר בתוצאות ההצבעה באסיפת המחזיקים, יצוין טיבו של העניין האחר.
 הודעת עמדה של מחזיק שלבקשתו זומנה אסיפת המחזיקים לפי , תכלול גם את העובדה כי אסיפת המחזיקים זומנה לדרישתו.
 הכללת פרטים בהודעת עמדה אין בה כדי לגרוע מחובות הדיווח לפי .
 האחריות לתוכן הודעת העמדה, תהיה על מגיש הודעת העמדה בלבד.

 מחזיק רשאי, עד עשרים וארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה, לפנות למזמן האסיפה ולאחר שהוכיח את זהותו להנחת דעתו של מזמן האסיפה, למשוך את כתב ההצבעה ואת אישור הבעלות שלו.

 מזמן אסיפת המחזיקים יספור את קולותיהם של המחזיקים שהצביעו באמצעות כתבי הצבעה ובהצבעה אלקטרונית.
 מזמן אסיפת המחזיקים יערוך דין וחשבון שבו יפורט אופן הצבעתם של המחזיקים שקולותיהם נמנו במניין הקולות בהצבעה.
 מזמן אסיפת המחזיקים יצהיר, בחתימתו על גבי הדין וחשבון, כי אלה הן תוצאות ההצבעה בכתב וההצבעה האלקטרונית, וזהותו תאומת על גבי הדין וחשבון בידי עורך דין.
 הדין וחשבון יוצג לפני אסיפת המחזיקים.
 כתבי ההצבעה, נתוני המשתמשים במערכת והדין וחשבון יישמרו במשרדו הרשום של מזמן אסיפת המחזיקים ושל הנאמן למשך שבע שנים מן המועד שבו התכנסה אסיפת המחזיקים.

 מחזיק לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק בתעודות התחייבות, כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו לפי תקנות אלה, כל עוד לא קיבל ממנו הודעה אחרת; הוראות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון.
 חבר בורסה לא יימנע משליחת המידע למחזיק לא רשום ולמערכת לפי תקנות אלה, אלא אם כן קיבל הודעה ממחזיק לפי תקנת משנה (א).

 מזמן אסיפת המחזיקים יגיש דוח מיידי שבו יובאו החלטות אסיפת המחזיקים וכן סך כל תעודות ההתחייבות שהשתתפו בהצבעה, מספר תעודות ההתחייבות שהצביעו בעד ההצעה ונגדה ושיעורן של אלה מסך כל תעודות ההתחייבות שנכללו במניין הקולות לצורך ההצבעה; כמו כן יובאו פרטים כאמור לגבי מספר תעודות ההתחייבות שאותן לא הביא הנאמן בחשבון לפי  .

 תחילתן של תקנות אלה 90 ימים מיום פרסומן.

 

 משה כחלוןשר האוצר

בוט חוקים