תקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף של קרן להשקעות בנאמנות שנוסדה מחוץ לישראל, מבנהו וצורתו)
.

בתוקף סמכותי לפי  , לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

 בתקנות אלה –
 ”קרן להשקעות בנאמנות“ או ”קרן“ – קרן או תאגיד שיחידות בהם מוצעות לציבור ואשר עיסוקם העיקרי, ואם עדיין לא התחילו בעסקים – מטרתם העיקרית, השקעה בניירות ערך והפקת רווחים מהחזקתם ומעיסקאות בהם;
 ”יחידות“ – ניירות ערך המקנים זכות השתתפות בהון או בנכסי הקרן, לפי הענין, והניתנים לפדיון לפי דרישת המחזיק בהם;
 ”נאמן“ – המחזיק בנכסי קרן להשקעות בנאמנות בשביל בעלי היחידות לפי הסכם נאמנות או תקנות הקרן;
 ”מנהל הקרן“ – העוסק במקח וממכר של נכסים ובפעולות אחרות בשביל הקרן לפי הסכם ניהול, תקנות הקרן או הסכם נאמנות;
 ”מחיר יסודי“ – שווי היחידה המבוסס על חישוב השווי הנקי של נכסי הקרן לפי השיטה שנקבעה בתקנות הקרן או בהסכם הנאמנות;
 ”ההוספות למחיר היסודי“ – ההוספות למחיר היסודי שיש לשלם בעד היחידה לפי תקנות הקרן או הסכם הנאמנות;
 ”מחיר היחידה“ – המחיר היסודי בתוספת ההוספות למחיר היסודי;
 ”מחיר הפדיון“ – המחיר בו תיפדה היחידה לפי השיטה שנקבעה בתקנות הקרן או בהסכם הנאמנות.

 תקנות אלה יחולו על תשקיף לפיו מוצעות לציבור בישראל יחידות בקרן להשקעות בנאמנות שנוסדה מחוץ לישראל.

 התשקיף יהא בדפוס, או יוכן בצורה אחרת המניחה את דעת הרשות, יהא ערוך בצורה נוחה לקריאה ועמודיו יהיו ממוספרים.

 לשון התשקיף תהיה עברית, או לשון אחרת בצירוף תרגום לעברית, כשהתרגום העברי הוא המחייב.

 התשקיף יכלול ”תוכן ענינים“ בציון העמודים המתאימים.

 התשקיף יחולק לפרקים ואפשר שיחולק חלוקה נוספת, לפי הצורך.

 התשקיף יכלול את הפרטים המפורטים בתקנות אלה, וכל פרט נוסף העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל רכישת היחידות המוצעות; אין חובה לציין העדר קיומו של פרט פלוני אלא אם נקבע כך במפורש בתקנות אלה.

 תובא הודעה כי נתקבלו כל ההיתרים, האישורים והרשיונות הדרושים על פי כל דין בישראל ובמדינה בה נוסדה הקרן, להצעת היחידות, להנפקתן ולפרסום התשקיף.

 תובא הודעה על משמעות ההיתר בהבלטה מיוחדת ובזו הלשון: ”אין בהיתרה של הרשות לניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים“.

 יצויינו שם הקרן, שם המדינה בה נוסדה, תאריך ייסודה, מקום מושב הנהלתה, מען משרדה הראשי, החוק שלפיו נוסדה – ובהעדר חוק כאמור יצויין הדבר, ואם היא תאגיד – יצויין גם סוג התאגיד שעליו היא נמנית.

 יצויינו שם מנהל הקרן, שם הנאמן, שם המפיץ הראשי של יחידות הקרן, שם המציע לפי התשקיף בישראל, שם נציג הקרן בישראל, שמו של כל מי שחתם על חוות דעת הכלולה או הנזכרת בתשקיף, עיסוקיהם העיקריים ומעני משרדיהם הראשיים.

 יצויין אם במדינה בה נוסדה הקרן מפקחת רשות רשמית על פעולות הקרן, לרבות על הצעת היחידות לציבור בישראל, יצויין שם הרשות ומי ממנה אותה, ויובאו פרטים בדבר הפיקוח האמור.
 בהעדר פיקוח כאמור – יצויין הדבר בהבלטה.

 יצויין היכן ניתן לתבוע את הקרן, את הנקובים  ואת מנהליהם, בכל ענין הקשור בהצעת היחידות בישראל ובזכויות הנלוות ליחידות המוצעות כאמור, מה הוא הדין שלפיו תידון תביעה כזו, מה הן התביעות בענינים האמורים שאפשר להגישן בישראל, והמען למסירת מסמכים משפטיים בישראל.

 יצויינו בנפרד מספר היחידות המוצעות בישראל ומחוצה לה, ואם לא הוגבל המספר – יצויין הדבר.
 יצויין אם היחידות האמורות יהיו על שם או למוכ״ז.

 יצויין מחיר היחידה המוצעת בציון נפרד של המחיר היסודי ושל ההוספות למחיר היסודי, לסוגיהן.
 לא היה מחיר היחידה המוצעת קבוע – תובא הפניה לפרק בתשקיף בו מתוארת שיטת קביעת מחיר היחידה.
 אם אין מחיר היחידה משתלם במלואו עם הגשת ההזמנה ויש הגבלה להעברת היחידה כל עוד לא נפרעה במלואה, או שהיחידה ניתנת להפקעה בשל אי תשלום מחירה המלא – יפורטו תנאי ההגבלה או ההפקעה, הכל לפי הענין.

 יצויין אם שיטת הקביעה של המחיר היסודי ושיעורי ההוספות למחיר היסודי זהים בישראל ומחוצה לה, ואם לאו – יובאו פרטי ההבדלים.

 היו היחידות או חלק מהן מוצעות לסוג אנשים מסויים – יצויין הסוג ומספר היחידות המוצעות לאותו סוג.
 הוענקה זכות לרכישת יחידות בתנאים שונים מן התנאים בהם מוצעות היחידות לפי התשקיף – יפורטו התנאים האמורים, ויצויין מי הם הזכאים לרכוש את היחידות לפי תנאים אלה.

 יצויינו אופן הזמנת היחידות המוצעות, לרבות המקומות שבהם ניתן להשיג טפסי הזמנה והמקומות שבהם ניתן להגישם, תחילת התקופה להגשת הזמנות ומועד סיומה.

 יצויינו המועד והדרך שבהם יוחזר למזמינים שהזמנתם הושבה ריקם כל סכום ששילמו על חשבון היחידות המוצעות.

 יצויינו הסמכויות שהוענקו לנציג הקרן בישראל, ואם הוא אחראי לפעולות הקרן בישראל – יצויין גם היקף אחריותו ויובאו פרטים בדבר הונו, נכסיו והתחייבויותיו.
 היה נציג הקרן תאגיד – יצויינו סוג התאגיד שעליו הוא נמנה, החוק שלפיו הואגד ותאריך ההאגד.

 יצויין שם הבנק שמונה על ידי הקרן כבנק המרכז את המסחר ביחידות הקרן בישראל (להלן – הבנק המרכז) וסכום הפקדון שהופקד על ידי הקרן בבנק זה.
 יובאו הפרטים העיקריים של ההסכם בין הקרן לבין הבנק המרכז ובכלל זה תנאי הפקדון האמור, ויצויין תאריך אישורו של ההסכם על ידי המפקח על מטבע חוץ.

 יובאו פרטים בדבר הוראות הפיקוח על מטבע חוץ בישראל המסדירים את פעולות הקרן והפצת היחידות, ובכלל זה הדרך בה ניתן בישראל לקנות ולמכור יחידות בקרן, הפרטים בדבר החשבונות במטבע חוץ שבאמצעותם ניתן לסחור ביחידות, על שם מי יירשמו היחידות, מי יחזיק בהן, ומה המסמך שיקבל הרוכש כראיה לרכישת היחידות.

 יובאו פרטים בדבר הדרכים והמועדים שבהם יתפרסמו בישראל מחירי היחידות, מחירי הפדיון ורשימת נכסי הקרן.

 יצויין מספר היחידות שבמחזור בתאריך התשקיף או בתאריך סמוך לו ככל האפשר.
 היתה הקרן תאגיד – יצויין הון מניותיה הרשום, המונפק והנפרע בתאריך התשקיף או בתאריך סמוך לו ככל האפשר.

 יצויינו מספר היחידות שהונפקו ומספר היחידות שנפדו בחמש שנות החשבון האחרונות של הקרן, ובפירוט נוסף לגבי –
 כל חודש בשתי שנות החשבון האחרונות של הקרן;
 כל חודש בתקופה שמתחילת שנת החשבון שבה פורסם התשקיף עד תאריך התשקיף או תאריך סמוך לו ככל האפשר.
 יצויינו מחיר היחידה ומחיר הפדיון בסוף כל חודש בתקופות האמורות בפסקאות (א)(1) ו־(2).
 יצויין מחיר היחידה הגבוה ביותר והנמוך ביותר של יחידות הקרן, בכל אחת משתי שנות הלוח שקדמו לתאריך התשקיף ובתקופה שמתחילת שנת הלוח שבה פורסם התשקיף עד תאריך התשקיף או תאריך סמוך לו ככל האפשר.
 יצויין מחיר היחידה בתאריך התשקיף או בתאריך סמוך לו ככל האפשר.

 תובא שיטת ההערכה של השווי הנקי של נכסי הקרן לצורך קביעתם של המחיר היסודי ושל מחיר הפדיון, ויצויינו המועדים שאליהם תתייחס ההערכה.

 תובא שיטת הקביעה של מחיר היחידה ושל מחיר הפדיון, בציון נפרד של שיעורי ההוספות למחיר היסודי, ויצויינו המועדים בהם ייקבעו המחירים ומה הם מועדי הערך של נכסי הקרן שישמשו בסיס לקביעות אלה.

 ניתן להפסיק או לדחות את קביעת המחירים או את הערכת הנכסים, כולם או מקצתם, יצויין הדבר בהבלטה ויפורטו התנאים שבהם ניתן הדבר להיעשות.

 יצויין מי הם המעריכים את שווי נכסי הקרן והקובעים את המחירים כאמור  , ועיסוקיהם העיקריים.
 יצויין מי הם המבקרים את הקביעות האמורות ועיסוקיהם העיקריים, ובהעדר בקורת – יצויין הדבר.

 יובאו פרטים בדבר זכויות הנלוות ליחידות בנוסף על הזכויות שצויינו בתקנות אלה.

 יצויין אם מהווים נכסי הקרן רכוש נפרד מרכוש הנאמן ומנהל הקרן, והאם ניתן לשעבדם, למשכנם, לעקלם או לשים יד עליהם עקב כל חוב או סיבה אחרת שאינה לשם הבטחת הזכויות של בעלי היחידות.

 תובא רשימת נכסי הקרן – לתאריך הקביעה ששימשה בסיס לחישוב מחיר היחידה בהתאם  – ערוכה לפי סוגי נכסי הקרן, לרבות סוגי ניירות הערך הכלולים בנכסי הקרן, בציון מספרם, שוויים הנקוב, עלותם וערכם בשוק בתאריך האמור.
 היו ניירות הערך רשומים למסחר ביותר מבורסה אחת, תצויין הבורסה שעל פי תוצאות המסחר בה נקבע ערכם.
 כוללים נכסי הקרן נכסים שאינם ניירות ערך, יתוארו הנכסים ויצויינו עלותם וערכם בשוק בתאריך האמור בתקנת משנה (א).
 לא היתה זהות בין ערך הנכסים בשוק לבין שוויים על פי שיטת הקביעה האמורה , יצויין הדבר ויפורטו סכומי ההפרשים.
 בתקנה זו, ”ערך השוק“, לגבי ניירות ערך שיש להם שער בבורסה – השער בבורסה, ולגבי נכסים אחרים – הערך בשוק לפי שיטה שתצויין.

 יובאו פרטים בדבר מדיניות ההשקעות של הקרן ודרך ביצועה, ובכלל זה –
 המספר המינימלי של תאגידים שמניירות ערך שלהם יהיו מורכבים נכסי הקרן בכל עת, לרבות החלק מנכסי הקרן שניתן להשקיע בניירות ערך של תאגיד אחד, או בנכס אחד;
 שיעור השתתפות של הקרן בהון ובהצבעה בתאגידים או בנכסים שבהם היא משקיעה;
 סוגי הנכסים שמותר לקנותם בשביל הקרן;
 הניתן לקנות בשביל הקרן ניירות ערך שאינם סחירים בבורסה, או שטרם נפרעו במלואם, ובאלו תנאים;
 הניתן לבצע בשביל הקרן עיסקאות שלא במזומנים ובאלו תנאים;
 הניתן ללוות כספים בשביל הקרן או להלוות את כספיה ובאלו תנאים;
 הניתן לקנות או למכור בשביל הקרן גם מחוץ לבורסה ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה, ואם כן – הקיימות הגבלות בדבר המחיר שבו תיעשה העיסקה.
 יובאו הוראות הסכם הנאמנות או תקנות הקרן וכן הוראות כל דין החל על הקרן בדבר מדיניות ההשקעות שלה, ובהעדר הוראות כאלה לגבי כל פרט מהפרטים האמורים בתקנת משנה (א) – יצויין הדבר.

  –
 ”החזקה“ ו”רכישה“ – כמשמעותן , למעט החזקה או רכישה בידי חברה שלובה;
 ”בעל ענין בקרן“, ”בעל ענין בנאמן“ או ”בעל ענין במנהל הקרן“ – מי שמחזיק בעשרה אחוזים או יותר מהיחידות או מהון המניות המונפקות של הקרן או של הנאמן או של מנהל הקרן, הכל לפי הענין, או מכוח ההצבעה בו או מהסמכות למנות מנהליו, מי שרשאי למנות את מנהלו הכללי, מי שמכהן כמנהלו או כמנהלו הכללי, וכל תאגיד שאדם כאמור מחזיק בו עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק שלו, מכוח ההצבעה בו או מהסמכות למנות מנהליו.

 יצויינו שמות המנהלים והמנהל הכללי של הקרן, של הנאמן ושל מנהל הקרן, מעניהם והתעסקותם העיקרית.

 יובאו פרטים בדבר ההון הנפרע, סך כל הנכסים, סך כל ההתחייבויות, והעיסוק העיקרי של הנאמן ושל מנהל הקרן.

 יפורט כל ענין במנהל הקרן שיש לנאמן, או לבעל ענין בנאמן, או לבעל ענין בקרן, וכל ענין בנאמן שיש למנהל הקרן, או לבעל ענין במנהל הקרן, או לבעל ענין בקרן.

 יפורטו בנפרד סכומי השכר, העמלה, התשלומים האחרים לסוגיהם וטובות הנאה מכל סוג שקיבלו הנאמן, או מנהל הקרן, או בעלי ענין בהם, או בעל ענין בקרן או המפיץ הראשי של יחידות הקרן או המציע לפי התשקיף בישראל, או נציג הקרן בישראל (להלן – הקשורים בקרן), במישרין או בעקיפין, תוך שלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף, מנכסי הקרן, מרווחיה, מהתמורה ששולמה בעד יחידות, מעסקאות בשביל הקרן ומעיסקאות ביחידות הקרן.
 היה אחד הקשורים בקרן חבר בבורסה וקיבל בעד עיסקה בשביל הקרן עמלה העולה על העמלה הפחותה ביותר המשתלמת על עיסקה כזו בבורסה זו, יצויין הדבר ויפורטו הסכומים שקיבל העולים על סכום העמלה הפחותה ביותר כאמור.

 יפורטו בנפרד הסכומים המגיעים לקרן מכל אחד מן הקשורים בקרן והסכומים שהקרן חייבת לכל אחד מהם, בתאריך התשקיף או בתאריך סמוך לו ככל האפשר.

 כללו נכסי הקרן ניירות ערך שהונפקו על ידי אחד מן הקשורים בקרן, יצויין הדבר ותובא רשימת ניירות הערך האמורים.

 נרכשו נכסים בשביל הקרן – תוך השנה שקדמה לתאריך התשקיף – מאת הקשורים בקרן, יצויין הסכום ששולם או שיש לשלם בעד הנכסים לכל אחד מהמוכרים האמורים.
 נמכרו נכסים של הקרן – תוך השנה שקדמה לתאריך התשקיף – לקשורים בקרן, יצויין הסכום שנתקבל או שיש לקבל בעד הנכסים מאת כל אחד מהקונים האמורים.
 כללו הנכסים האמורים נכסים שנקנו או נמכרו בשביל הקרן במחיר שונה מערכם בשוק, יובאו פרטי העסקאות ויצויין ההפרש בין המחיר לבין הערך בשוק.
 כללו הנכסים האמורים נכסים אחרים שאינם ניירות ערך שהיו רשומים בבורסה בעת רכישתם או מכירתם בשביל הקרן, תובא רשימת נכסים אלה בפירוט נפרד של הסכום ששולם או שיש לשלם בעדם ויצויינו הפרטים המהותיים בקשר אליהם.
 בתקנה זו, ”ערך השוק“, לגבי ניירות ערך שיש להם שער בבורסה – השער בבורסה ולגבי נכסים אחרים – הערך בשוק לפי שיטת ההערכה שצויינה בהתאם .

 יצויינו סכומי היחידות בקרן המוחזקות בתאריך התשקיף או בתאריך הסמוך לו ככל האפשר על ידי כל אחד מן הקשורים בקרן.

 יובאו פרטים בדבר חלוקת רווחי הקרן ומועדי החלוקה.
 נקבע בהסכם הנאמנות או בתקנות הקרן כי רווחי הקרן לא יחולקו, או אין הקרן נוהגת לחלק את רווחיה, יצויין הדבר.

 יצויינו השיעורים מרווחי הקרן המיועדים בהתאם לתקנות הקרן או הסכם הנאמנות, או בהתאם לנהוג בקרן, לכיסוי שכר הנאמן, שכר מנהל הקרן, הוצאות ניהול הקרן, תשלומים אחרים לקשורים בקרן ותשלומים מסוג אחר.

 יצויינו הוראות כל דין בישראל ומחוצה לה בדבר תשלומי מס של בעל יחידה בישראל, לרבות הוראות בדבר מניעת מסי כפל, והוראות כל דין בישראל ובארץ בה נוסדה הקרן בדבר תשלומי מס של הקרן.

 יצויינו הפרטים בדבר הזכות לדרוש פדיון יחידה, דרכי הפדיון ומקום הפדיון.
 ניתן להפסיק או לדחות את פדיון היחידות, יצויין הדבר בהבלטה בראש התשקיף, ויפורטו התנאים בהם ניתן הדבר להיעשות.

 יפורטו דרכי ההעברה של היחידות, לרבות התשלומים החלים בעת ההעברה.

 יפורטו הוראות כל דין במדינה בה נוסדה הקרן והוראות הסכם הנאמנות ותקנות הקרן בדבר פירוק הקרן, ובכלל זה יצויין מי רשאי להחליט על פירוק הקרן וכיצד יחולקו נכסי הקרן בעת הפירוק.
 הוגבלה תקופת קיומה של הקרן, תצויין התקופה.

 יובאו פרטים בדבר הוראות הסכם הנאמנות ותקנות הקרן לגבי אסיפות כלליות של בעלי היחידות.
 באין הוראות כאמור, יצויין הדבר.

 תצויין הדרך לשינוי תקנות הקרן או הסכם הנאמנות.

 , ”דו״חות כספיים“ – דו״ח על מצב הקרן, דו״ח הריווח וההפסד, דו״ח על שינויים בערך היחידות ורשימת ניירות הערך, לרבות ההערות והביאורים להם.

 יובאו דו״חות כספיים שנתיים של הקרן, חתומים על ידי מנהל הקרן, ואם הקרן תאגיד – על ידי מנהלי הקרן ועל ידי הנאמן, וערוכים ליום שקדם לתאריך התשקיף לא יותר מ־14 חודש (להלן – יום הדו״ח השנתי).
 הדו״חות הכספיים יהיו ערוכים בהתאם לטופס שנקבע לפי , בשינויים המחוייבים מפאת שמדיניות ההשקעות של הקרן אינה כפופה להוראות .
 הדו״חות הכספיים יהיו מבוקרים על ידי רואה חשבון מוסמך בישראל או על ידי רואה חשבון של הקרן המוסמך על פי דין במקום מושבו הקבוע, שעיסוקו העיקרי הוא ראיית חשבון ואשר אינו תלוי בקרן ובקשורים בקרן בנסיבות שבהן היה נפסל לפי המקובל בישראל לשמש כרואה חשבון של הגופים האמורים.

 הוארכה התקופה להגשת הזמנות ליחידות המוצעות, בהתאם , יהיו הדו״חות הכספיים השנתיים של הקרן ערוכים ליום שקדם לסיום התקופה להגשת הזמנות לא יותר מ־17 חודש.

 קדם יום הדו״ח השנתי לתאריך התשקיף יותר משמונה חדשים – יובאו גם דו״חות ביניים כספיים של הקרן ערוכים ליום שהוא 6 חדשים אחרי יום הדו״ח השנתי כשדו״ח הריווח והפסד ודו״ח על השינויים בערך היחידות שייכים לתקופה של 6 חדשים (להלן – דו״חות ביניים).
 דו״חות הביניים ייערכו במתכונת הדו״ח השנתי ויהיו חתומים ומבוקרים כאמור .

 הדו״חות הכספיים ייערכו לפי עקרונות חשבונאיים וכללי דיווח מקובלים וישקפו נכונה ובצורה נאותה את מצב עסקי הקרן לתאריך לו נערך הדו״ח על מצב הקרן ותוצאות פעולותיה העסקיות בתקופת דו״ח הריווח והפסד שנסתיימה בתאריך זה.

 הרשות רשאית להסכים כי במקום הדו״חות הכספיים, כולם או מקצתם, יובאו דו״חות כספיים מסוג אחר, ורשאית היא להתנות מתן הסכמה זו בצירוף דו״חות תיאום ודו״חות השלמה לדו״חות הכספיים השנתיים ולדו״חות הביניים כדי להתאימם לעקרונות החשבונאיים המקובלים בישראל ולכללים לפיהם יש לערוך את הטופס האמור ; דו״חות אלה יהיו חתומים ומבוקרים כאמור .

 תובא חוות דעת של רואה־חשבון שביקר את הדו״חות הכספיים בהתאם  על הדו״חות הכספיים המבוקרים הכלולים בתשקיף.
 תובא חוות דעת של רואה חשבון כאמור  המציינת כי הדו״חות הכספיים יחד עם דו״חות התיאום וההשלמה, אם נדרשו דו״חות כאלה, נערכו לפי תקנות אלה.

 תובא חוות דעת של עורך דין המאשרת שהזכויות הנלוות ליחידות תוארו נכונה, שלקרן הסמכות להנפיק את היחידות המוצעות בצורה המוצעת, וכי ניתנו כל ההיתרים, האישורים והרשיונות הדרושים על פי כל דין החל על הקרן במדינה בה נוסדה הקרן, במדינה בה מקום מושב הנהלתה, ובמדינה בה משרדה הראשי, להצעת היחידות בישראל, להנפקתן ולפרסום התשקיף.
 תובא חוות־דעת של עורך דין בישראל, המאשרת כי ניתנו כל ההיתרים, האישורים והרשיונות הדרושים על פי כל דין בישראל להצעת היחידות, להנפקתן ולפרסום התשקיף.

 חוות דעת לפי   תציין כי רואה־החשבון או עורך הדין, לפי הענין, הסכים מראש לכללה בתשקיף.

 יצויינו המקומות והמועדים שבהם ניתן לעיין בישראל בתקנות הקרן, בהסכם הנאמנות ובמסמכים האמורים .

 על התשקיף יחתמו מנהל הקרן וכל אחד ממנהליו, הנאמן, והמציע לפי התשקיף בישראל, ואם הקרן תאגיד – גם הקרן ומנהליה.

 ליד חתימותיהם של החותמים על התשקיף יפורטו גם שמותיהם.

 לתקנות אלה ייקרא ”תקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף של קרן להשקעות בנאמנות שנוסדה מחוץ לישראל, מבנהו וצורתו), תש״ל–1970“.

 פנחס ספירשר האוצר

בוט חוקים