תקנות החברות (הקלות לסוגים מסוימים של חברות איגרות חוב)
; .

בתוקף סמכותי לפי    (להלן – החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

 בתקנות אלה –
 ”חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח“ – חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ושמתקיימים בה כל אלה:
 היא חברת בת בבעלות מלאה של תאגיד בנקאי או של מבטח;
 עיסוקה היחיד הוא הנפקת איגרות חוב וקבלת פיקדונות בעבור התאגיד הבנקאי ותאגידים בנקאיים שבשליטתו או עבור המבטח ומבטחים שבשליטתו או בשליטת בעל השליטה בו, לפי העניין;
 היא הציעה איגרות חוב לציבור, ועל הצעתן חלה ;
 תאגיד בנקאי או מבטח כאמור בפסקה (2), לפי העניין, התחייב כלפי מחזיקי איגרות החוב, באופן בלתי הדיר ובלתי מותנה, לפרוע את איגרות החוב באופן מלא לפי תנאיהן;
 ”מבטח“ ו”תאגיד בנקאי“ – כהגדרתם ;
 ”מוצר מובנה“ – איגרת חוב מגובה בנכסים פיננסיים לכיסוי התחייבויות החברה על פיה, שמתקיימים בה כל אלה:
 פירעון ההתחייבויות לפי איגרת החוב מובטח בשעבוד ראשון על הנכסים הפיננסיים המגבים לטובת מחזיקי תעודת ההתחייבות;
 המקורות הכספיים העיקריים לפירעון ההתחייבויות על פי איגרת החוב הם הכספים שהחברה זכאית לקבל מכוח זכויותיה בנכסים הפיננסיים המגבים;
 ”מנפיק מוצרי מדדים“ – חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, אשר ייעודה הנפקת מוצרי מדדים, כהגדרתם בפרק ט׳ בחלק השני לתקנון הבורסה וכן תעודות פיקדון;
 ”מנפיק מוצרים מובנים“ – חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב שעיסוקה היחיד הוא הנפקת מוצרים מובנים, והיא הנפיקה מוצרים מובנים בלבד;
 ”נכסים פיננסיים“ – כהגדרתם ;
 ”תעודת פיקדון“ – איגרת חוב שהנכס נושא ההתחייבות בה הוא מטבע או ריבית, ושהמקורות הכספיים לפירעון ההתחייבויות על פיה הם כספים שהחברה זכאית לקבל מכוח הפקדתם בפיקדונות בנקאיים;
 ”תקנות פרטי תשקיף“ – .

 הוראות  החלות על חברות איגרות חוב, אך אינן חלות על חברה פרטית, לא יחולו על חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אם היא צפויה לחדול להיות חברת איגרות חוב עד יום י״ח בטבת התשע״ג (31 בדצמבר 2012), ובלבד שכל עוד היא חברת איגרות חוב לא מתקיים לגביה האמור .

 חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח פטורה מהוראות אלה:
 החובה למנות ועדת ביקורת לפי ; לא מינתה ועדת ביקורת, יראו כל מקום  שנדרשים בו אישור של ועדת הביקורת, הצעה או עמדה שלה, כאילו במקום ”ועדת הביקורת“ נאמר ”הדירקטוריון“;
 החובה למנות ועדת תגמול לפי ; לא מינתה ועדת תגמול, יראו כל מקום  שנדרשים בו אישור של ועדת התגמול, המלצה או החלטה אחרת שלה, כאילו במקום ”ועדת התגמול“ נאמר ”הדירקטוריון“;
 החובה למנות דירקטורים חיצוניים לפי  .

 מנפיק מוצרי מדדים פטור מהוראת  לעניין הרכב ועדת הביקורת ולעניין הרכב ועדת הדירקטוריון לבחינת הדוחות הכספיים לפי , וכן פטור לעניין הרכב ועדת התגמול, מהוראות  , החל במילים ”ושאר חבריה יהיו“, אם מתקיימות בוועדות כאמור הוראות , כנוסחו .
 לא יראו כהונה של דירקטור חיצוני במנפיק מוצרי מדדים, כשלעצמה, כזיקה כהגדרתה , לעניין כהונה כדירקטור חיצוני במנפיק מוצרי מדדים אחר שבשליטתו ובבעלותו המלאה של אותו בעל שליטה, ויראו את הכהונה בכל מנפיקי מוצרי המדדים כאמור ככהונה אחת לעניין הגמול המשולם לדירקטור חיצוני לפי .

 מנפיק מוצרים מובנים, אשר אינו מבצע שינויים הכרוכים בהפעלת שיקול דעת בנכסים המגבים לפני מועד פירעון איגרת החוב, אלא באישור מאת הנאמן או אסיפת מחזיקים באיגרות החוב, פטור מהוראות אלה:
 החובה למנות ועדת ביקורת לפי ; לא מינה ועדת ביקורת, יראו כל מקום  שנדרשים בו אישור של ועדת הביקורת, הצעה או עמדה שלה, כאילו במקום ”ועדת הביקורת“ נאמר ”הדירקטוריון“;
 החובה למנות ועדת תגמול לפי ; לא מינה ועדת תגמול, יראו כל מקום  שנדרשים בו אישור של ועדת התגמול, המלצה או החלטה אחרת שלה, כאילו במקום ”ועדת התגמול“ נאמר ”הדירקטוריון“;
 החובה למנות מנהל כללי ומבקר פנימי לפי  ;
 החובה למנות דירקטורים חיצוניים לפי  .
 על מנפיק מוצרים מובנים שלא מתקיים בו האמור בתקנת משנה (א) רישה, תחול ההקלה כאמור , בשינויים המחויבים.

 חברה שהיא חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח, מנפיק מוצרי מדדים או מנפיק מוצרים מובנים (בתקנה זו – חברה), רשאית שלא לקבוע מדיניות תגמול לפי הוראות , אם מתקיימים בה כל אלה:
 היא אינה מעסיקה עובדים, לרבות עובדי קבלן כמשמעותם , ואין מכהנים בה נושאי משרה, למעט כאמור בפסקאות (2) ו־(3);
 דירקטור המכהן בחברה אינו מקבל מן החברה גמול בשל כהונתו או שהגמול המשולם לו אינו עולה על הסכום המרבי לפי ;
 מכהן בחברה מנהל כללי או נושא משרה אחר שאינו דירקטור – הוא אינו מקבל מן החברה שכר או כל הטבה או תשלום אחר בשל כהונתו והעסקתו בחברה.

 תקנות אלה לא יחולו על מנפיק מוצרים מובנים אם לאחר תחילתן של תקנות אלה עשה אחד מאלה:
 הציע לציבור מוצרים מובנים;
 התקשר בעסקה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, למעט אם העסקה תוארה בתשקיף שעל פיו הונפקו איגרות החוב, וטעונה לפי תנאי התשקיף אישור הנאמן שמונה לאיגרות החוב לפי .

 תחילתן של תקנות אלה ביום כ״ד בשבט התשע״ב (17 בפברואר 2012).

 יעקב נאמןשר המשפטים

בוט חוקים