תקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול)
, ; .

בתוקף סמכותי לפי    (להלן – החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

 מדיניות תגמול לפי הוראות  (להלן – מדיניות תגמול) שתוארה בתשקיף או במסמך הצעה לציבור של חברה המציעה לראשונה ניירות ערך שלה לציבור תיחשב כמדיניות שנקבעה לפי .
 לא כלל התשקיף או מסמך ההצעה לציבור מדיניות תגמול כאמור בתקנת משנה (א), תקבע החברה מדיניות תגמול עד תום תשעה חודשים מן המועד שבו הפכה לחברה ציבורית או לחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לפי העניין, ועד לקביעת מדיניות התגמול תאושר עסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושא משרה בחברה באופן שבו מאושרות עסקאות לפי  שלא בהתאם למדיניות תגמול.
 מדיניות תגמול שנקבעה לפי תקנת משנה (א) או (ב) טעונה אישור רק בחלוף 5 שנים מהמועד שבו הפכה חברה פרטית לחברה ציבורית או לחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לפי העניין.

 מדיניות התגמול של חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית אינה טעונה אישור האסיפה הכללית לפי , אם התקיימו שני אלה:
 היא נקבעה בידי ועדת התגמול והדירקטוריון לפי הנחיות שנקבעו מכוח  (להלן – חוק החברות הממשלתיות), או אישור שנותנת רשות החברות הממשלתיות מכוח  או לפי תנאי העסקה קיבוציים שאושרו לפי  (להלן – חוק יסודות התקציב);
 בישיבת הדירקטוריון שאושרה בה המדיניות, נכח נציג רשות החברות הממשלתיות לפי .
 ועדת התגמול והדירקטוריון של חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית רשאים שלא לפרט במדיניות התגמול עניינים המפורטים  ולא לקבוע בה הוראות כמפורט , ביחס לרכיבים במדיניות התגמול אשר נקבעו בהנחיות מכוח  או אושרו בידי רשות החברות הממשלתיות מכוח , או שנקבעו בתנאי העסקה קיבוציים שאושרו לפי , והכל באופן שאינו מותיר בידי החברה שיקול דעת לגבי היקף או סכום התגמול באותם עניינים.
 אין באמור בתקנה זו כדי לגרוע מהוראות .

 מדיניות תגמול שמתקיימים בה כל אלה אינה טעונה אישור האסיפה הכללית לפי , ולא יחולו לגביה הוראות :
 בתנאי הכהונה וההעסקה של כל נושא משרה שאינו דירקטור, ושל יושב ראש דירקטוריון המכהן בחברה בהיקף משרה מלאה או חלקית, מתקיימים כל אחד מאלה:
 העלות הכוללת לחברה של תנאי הכהונה וההעסקה לא עולים על עלות תנאי העסקתו של מנהל כללי במשרד ממשלתי, הידועה במועד תחילת הכהונה או ההעסקה של נושא המשרה, בשינויים ובהתאמות הנדרשים, או חלק יחסי מסכום זה אם המשרה היא חלקית, לפי היקף המשרה;
 תנאי ההעסקה אינם כוללים רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן;
 הגמול והחזר ההוצאות המשולמים לדירקטור, למעט יושב ראש דירקטוריון כאמור בפסקה (1), אינם עולים על הסכום המרבי לפי ;
 התגמול לדירקטור שמכהן גם כנושא משרה אחרת בחברה הוא לפי פסקה (1) בלבד;
 לחברה פעילות ריאלית או פיננסית, במישרין או בעקיפין.

 חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, הצפויה עד יום כ״ח בטבת התשע״ד (31 בדצמבר 2013) לחדול מלהיות חברת איגרות חוב, רשאית שלא לקבוע מדיניות תגמול, ובלבד שכל עוד היא חברת איגרות חוב לא מתקיים לגביה האמור .
 עסקה, למעט אישור הארכה בלא שינוי של עסקה, באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושא משרה בחברה אשר לא קבעה מדיניות תגמול לפי הוראות תקנת משנה (א), תאושר באופן שמאושרות בו עסקאות לפי  שלא לפי מדיניות תגמול.

 על אף הוראות , חברה שמניותיה לא נכללו במדד ת״א 100 של הבורסה לניירות ערך בתל אביב ביום ח׳ בתמוז התשע״ג (16 ביוני 2013), רשאית לקבוע לראשונה מדיניות תגמול עד יום י״א בשבט התשע״ד (12 בינואר 2014).

 תחילתן של תקנות אלה ביום כ״ח בכסלו התשע״ג (12 דצמבר 2012).

 יעקב נאמןשר המשפטים

בוט חוקים