תקנות ניירות ערך (חיתום)
, ; ; ; .

הודעות: ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; .

בתוקף סמכותי לפי    (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות, בהתייעצות עם שר המשפטים, לפי , ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

 בתקנות אלה –
 ”ביטוח חיים משתתף ברווחים“ – כהגדרתו ;
 ”בנק“ – חברה שקיבלה רישיון בנק לפי ;
 ”גוף מקורב“ – בעל שליטה בתאגיד או מי שנשלט על ידי תאגיד או על ידי בעל שליטה בו;
 ”דרגת השקעה גבוהה“ – כל אחת מאלה:
 דרגת השקעה זמן ארוך:
 דירוג מקומי – דירוג (AA) ומעלה בדירוג מעלות או דירוג המקביל לו על פי טבלת ההמרה  (בהגדרה זו – טבלת ההמרה);
 דירוג בין לאומי (A) ומעלה בדירוג S&P או דירוג המקביל לו על פי טבלת ההמרה;
 דרגת השקעה זמן קצר –
 דירוג מקומי – דירוג (A-1+,A-1) ומעלה בדירוג מעלות או דירוג המקביל לו על פי טבלת ההמרה;
 דירוג בין לאומי (A-2) ומעלה בדירוג S&P או דירוג המקביל לו על פי טבלת ההמרה;
 בהגדרה זו, ”מעלות“ ו־S&P, כהגדרתן ;
 ”הצעה לא אחידה“ – כמשמעותה ;
 ”חברת חוץ“ – חברה הרשומה כחברת חוץ לפי ;
 ”חוק הבנקאות“ – ;
 ”חוק החברות“ – ;
 ”ייעוץ השקעות“ ו”ניהול תיקי השקעות“ – כהגדרתם ;
 ”מבטח“ – כהגדרתו ;
 ”מדד“ – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;
 ”מספר זהות“ – מספר זהות אצל רשם החברות, ואם אין כזה – מספר זהות אצל רשם החברות של החברה המחזיקה או המנהלת, לפי הענין;
 ”נושא משרה“ – כהגדרתו ;
 ”קופת גמל“ – קופת גמל או חברה מנהלת כהגדרתן ;
 ”קרן נאמנות“ – קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותה ;
 ”רואה חשבון מבקר“ – כמשמעותו .

 לא ישמש אדם חתם אלא אם כן הוא חברה שהתאגדה בישראל והיא עומדת בתנאים הקבועים  ונרשמה במרשם שתנהל הרשות (להלן – מרשם החתמים), או חתם שהוא חברה שהתאגדה במדינה מחוץ לישראל שמתקיימים בו כל אלה (להלן – חתם זר):
 הוא חברת חוץ;
 עיקר עיסוקו בתחום החיתום נעשה מחוץ לישראל;
 השליטה על עסקיו וניהולם מופעלים מחוץ לישראל;
 הוא רשאי לשמש חתם בהצעה לציבור של ניירות ערך הרשומים בבורסה בחו״ל או שיירשמו בה למסחר מיד לאחר ההצעה;
 קיים גוף במדינה בה מתנהלת בורסה בחו״ל (להלן – מדינת המוצא) בעל סמכויות ביצוע ואכיפה ביחס לפעילות החתם במקום עסקיו העיקרי ובישראל;
 הוא לא הורשע בעבירות המנויות ;
 הוא המציא לרשות חוות דעת מנומקת של עורך דין המופנית לרשות ביחס לכל אלה:
 התייחסות להוראות הדין המסדיר את פעילות החתם במדינת המוצא, לרבות התייחסות לאלה:
 קיום מקורות כספיים לצורך עמידת החתם בהתחייבויותיו, לרבות בתביעות אפשריות בקשר עם אחריותו לפי ;
 השלטון התאגידי בחתם, לרבות הוראות הנוגעות לנושאי המשרה ולניגודי ענינים אפשריים בחתם;
 דרישות לענין העדר הרשעות של החתם או של נושאי משרה בו;
 אישור לכך שהדין במדינת המוצא מאפשר לאכוף נגד החתם במדינת המוצא או במקום עסקיו פסק דין שניתן בישראל;
 אישור התקיימות התנאים הקבועים בפסקאות (1) ו־(4) עד (6);
 בפסקה זו, ”דין“ – לרבות כללי בורסה בחו״ל, ולרבות הוראות שנקבעו על ידי מי שמוסמך לענין זה במדינת המוצא של החתם הזר;
 אישר כי מתקיימים בו התנאים המנויים בפסקאות (1) עד (7) וכן צירף תצהיר של נושא משרה המאשר התקיימותם של תנאים אלה;
 נרשם במרשם החתמים לפי .
 בנק ומבטח לא יהיו חתמים, ואולם חברה בשליטת בנק או מבטח רשאית להיות חתם.

 המבקש להיות חתם (להלן – המבקש) יגיש לרשות, לצורך רישומו במרשם החתמים, בקשה שייכללו בה או יצורפו אליה פרטים ואישורים כמפורט להלן, ואשר תדווח ותיחתם לפי הוראות , בשינוים המחוייבים:
 פרטים ודוח מיוחד כמפורט , בשינויים המחויבים, ולענין , על הבקשה להיות מוגשת בתוך שלושה ימים מתאריך החתימה של הדוח המיוחד של רואה החשבון המבקר לכל המאוחר;
 אישור המבקש כי מתקיימים בו כל תנאי הכשירות לפי  וכן צירף תצהיר של נושא משרה המאשר התקיימותם של תנאים אלה;
 אישור על תשלום אגרת רישום כאמור ;
 אם המבקש, בעל ענין בו או תאגיד הנשלט על ידי מי מהם היה בעבר רשום במרשם החתמים, פעל כחתם או היה בעל ענין בחתם, יפורטו עובדות אלו וכן שמו של אותו חתם ונסיבות הפסקת פעילותו.
 מצא יושב ראש הרשות כי קוימו כל דרישות , תרשום הרשות את המבקש במרשם החתמים ותמסור לו אישור על רישומו כאמור; מרשם החתמים יהיה פתוח לעיון הציבור ויפורסם באתר האינטרנט של הרשות.
 על אף האמור בתקנת משנה (ב), היה המבקש חתם זר – הוגשו האישורים, חוות הדעת וההצהרה כנדרש לפי , ומצאה הרשות שהתקיימו התנאים האמורים בתקנה זו, בכפוף לכך שבתקנת משנה (א)(1) במקום ”“ ייקרא ”“ ולמעט התנאי הקבוע בתקנת משנה (א)(3), תרשום הרשות את המבקש במרשם החתמים כחתם זר ותמסור לו אישור על רישומו כאמור.
 אין ברישומו של חתם במרשם החתמים משום אימות הפרטים המופיעים במרשם או ראיה לכך שהחתם עומד בדרישות הדין.
 הפסיק חתם את פעילותו, יודיע על כך לרשות בתוך שבעה ימים, בהודעה שיציין בה את מועד הפסקת הפעילות ותאריך התשקיף האחרון שחתם עליו; עם קבלת ההודעה תעדכן הרשות במרשם החתמים את מועד הפסקת הפעילות ותעבירו למעמד ”לא פעיל“.
 בתום ארבע שנים המתחילות ב־1 בינואר של השנה העוקבת למועד שבו עבר החתם למעמד ”לא פעיל“, תמחק הרשות את החתם ממרשם החתמים.
 ביקש החתם לחזור לפעילות, בין אם נמצא במעמד ”לא פעיל“ ובין אם נמחק ממרשם החתמים, יהא עליו להירשם מחדש במרשם החתמים ויחולו עליו הוראות תקנה זו.
 נודע לרשות כי התנאים הקבועים לרישום כאמור בתקנות משנה (ב) ו־(ג) חדלו מלהתקיים, רשאית היא להעביר חתם למעמד ”לא פעיל“ לאחר שניתנה לו הזדמנות להשמיע את דברו; חזרו להתקיים בחתם התנאים כאמור, יוכל לבקש להירשם מחדש במרשם החתמים ויחולו עליו הוראות תקנה זו.

 מבקש ישלם לרשות אגרה בסך 2,500 שקלים חדשים  לצורך רישומו במרשם החתמים (להלן – אגרת רישום).

 חתם יבטח את אחריותו לפי , בביטוח שיחול כל עוד לא חלפו שבע שנים מתאריך התשקיף האחרון שעליו חתם; היקף הביטוח ותנאיו יהיו ברמה המספקת, לדעת דירקטוריון החתם, להבטחת מלוא אחריותו האמורה, בהתחשב בהיקף פעילותו.

 חתם ישקיע סכום שלא יפחת מ־2,500,000 שקלים חדשים  באגרות חוב הנסחרות בבורסה שמנפיקה הממשלה ושאינן ניתנות להמרה לניירות ערך המקנים זכות השתתפות או חברות בתאגיד, או באגרות חוב הנסחרות בבורסה המדורגות בדרגת השקעה גבוהה (להלן – הפיקדון).
 החתם יפקיד את הפיקדון למשמרת אצל בנק או אצל חבר בורסה על שם עורך דין או רואה חשבון שישמש נאמן על הפיקדון (להלן – הנאמן); הנאמן ינהל את הפיקדון על פי הוראות תקנה זו, לטובת תובעים שהחתם חב להם על פי פסק דין או פסק בורר בשל אחריותו לפי  (להלן – חשבון הנאמנות); חשבון הנאמנות לא יהיה ניתן לשעבוד או למשיכה אלא בהוראת הנאמן ובהתקיים אחד מאלה:
 החתם רשום במרשם החתמים כ”לא פעיל“ או שנמחק ממרשם החתמים, עברו שלוש שנים מתאריך התשקיף האחרון שעליו חתם ולא הוגשה נגדו תובענה בשל אחריותו לפי ;
 החתם נמצא בהליכי חדלות פירעון וסכום הפיקדון דרוש לשם ביצוע פסק דין או פסק בורר שאישר בית המשפט בתובענה כאמור בפסקה (1); בפסקה זו, ”הליכי חדלות פירעון“ – הליכי פירוק או כינוס נכסים לפי , או הליכים לפי .

 בדירקטוריון של חתם יכהנו לא פחות מחמישה דירקטורים; שליש מן הדירקטורים, אך לא פחות משניים מהם, יהיו דירקטורים עצמאיים; לענין זה, ”דירקטור עצמאי“ – מי שעומד בתנאים הקבועים לדירקטור חיצוני , בשינויים המחויבים; ואולם בחתם אשר בנק או מבטח מחזיקים בו עשרה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק או מכוח ההצבעה או מן הזכות למנות דירקטורים, יקראו את , כאילו אחרי ”לבעל השליטה“ בא ”או לבנק או למבטח המחזיק עשרה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק או מכוח ההצבעה או מן הזכות למנות דירקטורים“.
 לא יכהן כנושא משרה בחתם –
 מי שהורשע בעבירה מן המנויות  או שהורשע בעבירה כאמור  ולא חלפה תקופת ההתיישנות כהגדרתה ;
 מי שהוכרז פושט רגל ולא חלפו שלוש שנים מיום שהופטר.
 היה החתם גוף מקורב לבנק או למבטח, לא ישמשו דירקטורים או עובדים של הבנק או המבטח או של גוף מקורב להם, לפי הענין, נושאי משרה בחתם, זולת דירקטורים; לענין זה, ”עובד“ – מי שמועסק בבנק או במבטח, שאינו מושאל לחתם או נמצא בחופשה בלא תשלום.
 לא יכהן כעובד או כנושא משרה בחתם, זולת דירקטור, מי שמכהן כנושא משרה או מועסק כעובד בגוף מקורב לחתם אשר עיסוקו עלול ליצור ניגוד ענינים בין תפקידו האמור לבין תפקידו בחתם; לענין תקנת משנה זו, יראו מי שעוסק בניהול תיקי השקעות, בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות, בניהול קרן נאמנות או בניהול קופת גמל כמי שעיסוקו יוצר ניגוד ענינים כאמור.
 תקנות משנה (א), (ג) ו־(ד) לא יחולו על חתם במעמד ”לא פעיל“.
 הוראות תקנה זו יחולו גם על יחיד המכהן מטעם תאגיד שהוא דירקטור בחתם.

 חתם שהורשע בעבירה מן המנויות  או , ידווח על כך לרשות ויועבר למעמד ”לא פעיל“ וכן לא יתחייב בהתחייבות חיתומית במשך חמש שנים מיום שהורשע; חלפו חמש שנים כאמור וביקש החתם לחזור לפעילות, יהא עליו להירשם מחדש במרשם החתמים ויחולו עליו הוראות .
 חתם שהורשע בעבירה מן המנויות , ידווח על כך לרשות ויועבר למעמד ”לא פעיל“ וכן לא יתחייב בהתחייבות חיתומית במשך שנה מיום שהורשע; חלפה שנה כאמור וביקש החתם לחזור לפעילות, יהא עליו להירשם מחדש במרשם החתמים ויחולו עליו הוראות .

 שליש מהדירקטורים של חתם ולפחות שניים מהם, ובהם אחד לפחות מבין הדירקטורים העצמאיים, בשינויים המחויבים, וכל נושאי המשרה האחרים בחתם העוסקים בחיתום יהיו בעלי ידע מקצועי.
 בתקנה זו –
 ”ידע מקצועי“ – כל אחד מאלה:
 תואר מוסמך לפחות ממוסד מוכר בחשבונאות, בכלכלה או במינהל עסקים עם התמחות בחשבונאות, בבנקאות או במימון;
 בעל תואר בוגר ממוסד מוכר בכלכלה, במינהל עסקים, במשפטים, בהנדסת תעשיה וניהול או בחשבונאות או בעל רישיון רואה חשבון, שלהם ניסיון מקצועי של שנתיים לפחות;
 ניסיון מקצועי של ארבע שנים לפחות;
 ”מוסד מוכר“ – כהגדרתו ;
 ”ניסיון מקצועי“ – עיסוק באחד מאלה, לרבות פעילות דומה מחוץ לישראל: ניהול תיקי השקעות, ייעוץ השקעות, ניתוח תיקי השקעות, ניתוח כדאיות כלכלית של השקעות, או פעילות של נושא משרה העוסק בחיתום בחברת חיתום למעט כהונה כדירקטור, פעילות של עורך דין המתמחה בדיני חברות או בדיני ניירות ערך, פעילות של רואה חשבון מבקר של תאגיד מדווח או פעילות של מנהל כספים או חשב של תאגיד מדווח.
 הוראות תקנה זו לא יחולו על חתם במעמד ”לא פעיל“.

 לא יתחייב חתם בהתחייבות חיתומית העולה על חמישה עשר אחוזים מכלל ההתחייבויות החיתומיות שניתנו בהצעה לציבור, ולא ישמש חתם מתמחר בהצעה לציבור שאינה הצעה של מניות הכלולות במדד ת״א 25, בכל אחד מאלה:
 בהצעה לציבור של ניירות ערך של קבוצת החתם;
 בהצעה לציבור של ניירות ערך, אם במועד סמוך לפני תאריך התשקיף מתקיים אחד מאלה:
 יתרת חובו של המנפיק או של המציע, לפי דוחותיהם הכספיים המאוחדים האחרונים, לאחד מהמנויים בקבוצת החתם, או לכמה מהם יחד, מהווה למעלה מחמישה עשר אחוזים מסך כל ההתחייבויות הפיננסיות של המנפיק או המציע, לפי דוחותיהם הכספיים המאוחדים האחרונים;
 נושא משרה בחתם, הוא נושא משרה או עובד, שעיסוקו בתחום האשראי, בגופים בעלי השפעה, שיתרת חובו של המנפיק או המציע לאחד מהם או לכמה מהם יחד, הוא כאמור בפסקת משנה (א);
 בהצעה לציבור של ניירות ערך אם למעלה מעשרים וחמישה אחוזים מהתמורה בעד ניירות הערך המוצעים מיועדים לפירעון חובות לקבוצת החתם.
 התחייבות חיתומית בקשר להצעה לציבור שאינה הצעה של מניות הכלולות במדד ת״א 25 של מנפיק או מציע שיתרת חובו לגוף בעל השפעה או לכמה גופים יחד, היא כמפורט בתקנת משנה (א)(2)(א), טעונה אישור מראש של ועדת דירקטוריון של החתם שרוב חבריה הם דירקטורים עצמאיים; במנין הרוב ייכללו קולותיהם של רוב הדירקטורים העצמאיים שנכחו בדיון; היה הגוף בעל ההשפעה גוף שאינו בנק או מבטח, יתקיימו בדירקטורים העצמאיים התנאים הקבועים , ויקראו אותו, כאילו אחרי ”לבעל השליטה“ בא ”או לגוף בעל השפעה“.
 פסקאות (2) ו־(3) לתקנת משנה (א) וכן תקנת משנה (ב) לא יחולו על חתם זר שההון העצמי שלו או של תאגיד שמאחד בדוחותיו את דוחות החתם הזר, הוא 10 מיליארד דולר של ארצות הברית או יותר; בתקנת משנה זו, ”הון עצמי“ – לרבות לפי כללי חשבונאות זרים, תקני חשבונאות זרים, תקני חשבונאות בין־לאומיים וכללי חשבונאות מקובלים בארה״ב כהגדרתם .
 לענין תקנה זו יחושבו סך כל ההתחייבויות החיתומיות של מי שמנוי בקבוצה מקורבת או חברה קשורה שלו, כהתחייבות חיתומית אחת.
 בוצעה מכירת ניירות ערך בהצעה לציבור על ידי גוף מקורב לחתם, לרבות על ידי מפיץ שהוא גוף מקורב לחתם – יהא החתם אחראי כלפי הרוכש לפי ההצעה לגלות לו מראש את דבר הקשר האמור ואת טיבו;
 האחריות לפי פסקה (1) לא תחול על חתם שהוכיח שנקט את כל האמצעים הנאותים כדי להבטיח את ידיעת הרוכש כאמור באותה פסקה.
 בתקנה זו –
 ”גוף בעל השפעה“ – קבוצת החתם, ואולם את ההגדרה ”זיקה“ בה יקראו כאילו נאמר בה החזקה בשיעור של עשרה אחוזים או יותר;
 ”החזקה“ – בלי לגרוע מהאמור , החזקה בשיעור מסוים בערך הנקוב של הון המניות המונפק או בכוח ההצבעה, או בזכות למנות שיעור מסוים מהדירקטורים;
 ”התחייבות פיננסית“ – כמשמעותה בעקרונות החשבונאים המקובלים ובכללי הדיווח המקובלים;
 ”מדד ת״א 25“ – כהגדרתו בתקנון הבורסה ובהנחיות הבורסה כמשמעותם ;
 ”קבוצה מקורבת“ – החתם וגוף מקורב אליו;
 ”קבוצת החתם“ – קבוצה מקורבת וכן מי שיש לו זיקה אליה או שיש לה זיקה אליו. לענין זה, ”זיקה“ – החזקה בשיעור של עשרים אחוזים או יותר, או בשיעור נמוך יותר אך גבוה מעשרה אחוזים במקרה שאין לתאגיד בעל שליטה אחר.

 חתם יגיש לרשות ולבורסה דוח שנתי לא יאוחר משלושה חודשים לאחר סיום שנת כספים או בתוך שלושה ימים מתאריך החתימה של הדוח המיוחד של רואה החשבון המבקר לפי , לפי המוקדם (להלן – יום הדוח).
 הדוח יאושר בידי דירקטוריון החתם וייחתם בשמו של החתם בידי יושב ראש הדירקטוריון או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיכו לצורך חתימה על דוחות כאמור למועד מסוים, וכן בידי המנהל הכללי של החתם או דירקטור נוסף בו; ליד חתימותיהם של החותמים על הדוח יפורטו גם שמותיהם ותפקידם בחתם.
 חתם שלא חתם על תשקיף מאז תחילת שנת כספים שהסתיימה ארבע שנים לפני יום הדוח ימסור על כך הודעה לרשות, לא יאוחר מחודשיים לפני יום הדוח ויהיה פטור מהגשת דוחות שנתיים לפי תקנה זו, עד לשנה בה חתם על תשקיף.

 בחלק א׳ של דוח שנתי יובאו הפרטים שלהלן:
 שם החתם ומספר הזהות שלו;
 המשרד הרשום, מספרי טלפון ופקסימילה ודואר אלקטרוני, ובחתם זר – גם השם והמען של אדם היושב בישראל המורשה לקבל בעבור החברה כתבי בית דין והודעות שיש להמציא לחברה, ומקום בישראל שניתן בו לעיין בדוחות ובהודעות שימסור;
 תיאור עיסוקיו הנוספים של החתם;
 לגבי כל בעל ענין בחתם, יצוינו הפרטים כאמור  (להלן – תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים), ובכל מקום שבה שנאמר ”דוח מצבה“ יקראו ”דוח שנתי“;
 לגבי כל דירקטור או דירקטור חליף בחתם, יצוינו הפרטים כאמור  וכן פרטים לענין התקיימות הדרישות הקבועות  ; חדל אדם מלכהן כדירקטור או כדירקטור חליף במהלך שנת הדיווח, יצוינו לגביו הפרטים כאמור וכן כל אלה:
 מועד הפסקת הכהונה;
 האם, למיטב ידיעת החתם, הפרישה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת הציבור; אם כן – יש לפרט נסיבות אלה;
 כיצד הבטיח החתם את עמידתו בתנאי הכשירות הקבועים  , לענין מספר מזערי של דירקטורים בכלל, ובפרט – דירקטורים עצמאיים ודירקטורים בעלי ידע מקצועי;
 לגבי כל נושא משרה בחתם שלא חלה עליו פסקה (5), יצוינו הפרטים האמורים  וכן פרטים לענין התקיימות הדרישות הקבועות  ; חדל אדם מלכהן כנושא משרה בחתם במהלך שנת הדיווח, יצוינו לגביו הפרטים כאמור וכן כל הפרטים הקבועים בפסקה (5), בשינויים המחויבים;
 הורשע החתם, בעל שליטה בו או נושא משרה בו בעבירה כאמור  יובאו פרטי ההרשעה, לרבות מועדה והעונש שהוטל;
 תיאור תפקידי הדירקטוריון וסמכויותיו;
 ביצע חתם, נושא משרה בו או גוף מקורב לחתם פעילויות העשויות להיות בניגוד ענינים עם פעילות החיתום – יפורטו פעולות אלה תוך ציון מקור החשש לניגוד ענינים; נקבעו נהלים למניעת ניגוד הענינים האמור – יובא תיאור נהלים אלה; לא נקבעו נהלים כאמור, יצוין הדבר ותפורט הסיבה לכך;
 תיאור הכללים שקבע הדירקטוריון בדבר אופן הקצאת ניירות הערך למשקיעים בהצעה לא אחידה;
 יצוינו שמותיהם ומספר הזהות של כל הגופים שמתקיימים בהם, ביחס לחתם, המאפיינים המפורטים ;
 התייחסות החתם לעמידתו בתנאי הכשירות כמפורט , במהלך שנת הדיווח ועד יום הדוח.

 בחלק ב׳ של דוח שנתי יובאו הפרטים שלהלן:
 סכום הפיקדון ליום הדוח ואצל מי הוא מופקד;
 תנאי הביטוח, לרבות שם המבטח, תקופת הביטוח, סכומו וסכום ההשתתפות העצמית, נכון ליום הדוח.

 לחלק ב׳ של הדוח השנתי תצורף חוות דעת בנוסח של דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר, באשר לנכונות הפרטים המובאים בו ולעמידת החתם בתנאי ; הדוח המיוחד יישא את תאריך חתימתו בידי רואה החשבון.

 בחלק ג׳ של הדוח השנתי יובאו הפרטים שלהלן, ביחס להצעה לציבור שהשתתף בה החתם בשנת הכספים האחרונה, ובשנת הכספים שקדמה לה:
 שם התאגיד שניירות הערך שלו הוצעו ומספר זהות שלו;
 תאריך התשקיף;
 תאריך ההודעה המשלימה, אם פורסמה;
 סוג וכמות ניירות הערך שהוצעו;
 המחיר שבו נמכרו ניירות הערך שהוצעו; הוצעה יחידת הנפקה – יפוצל המחיר על פי היחס בין מחירי ניירות הערך מהסוגים השונים, כפי שייקבעו בשלושת ימי המסחר הראשונים בניירות ערך אלה; לענין תקנות אלה – ”יחידת הנפקה“ – ניירות ערך המוצעים ביחידות הכוללות ניירות ערך מסוגים שונים או בתנאים שונים;
 שיעור ההתחייבות החיתומית של כלל החתמים מתוך ההצעה השלמה;
 שיעור ההתחייבות החיתומית שהתחייב בה החתם מתוך ההתחייבות החיתומית השלמה, והאם שימש חתם מתמחר בהצעה;
 סכום ההתחייבות החיתומית שהתחייב בה החתם, המחושב כמכפלת שיעור ההתחייבות החיתומית מן ההצעה השלמה בכמות ניירות הערך המוצעים ובמחיר שבו רכש החתם את ניירות הערך מהמנפיק או שבו התחייב לרוכשם ממנו; הוצעה יחידת הנפקה – יפוצל המחיר על פי היחס בין מחירי ניירות הערך מהסוגים השונים, כפי שייקבעו בשלושת ימי המסחר הראשונים בניירות ערך אלה;
 השיעור מתוך כלל ההצעה לציבור שנרכש על ידי גופים מקורבים לאותו חתם;
 שיעור ניירות הערך שנותר בידי החתם לאחר השלמת המכירה לפי ההצעה לציבור, מתוך ההתחייבות החיתומית השלמה;
 הסכום ששולם על ידי החתם בשל רכישת ניירות ערך שנותרו בידיו לאחר השלמת המכירה לפי ההצעה לציבור;
 השיעור מתוך ניירות הערך שנותרו בידי החתם, שנמכר לגופים מקורבים אליו בתקופת הדוח;
 שער הנעילה של נייר הערך בבורסה בסוף יום המסחר הראשון, שער הנעילה שלו בבורסה ביום שנסתיימו בו שלושה חודשים ממועד המכירה לפי ההצעה לציבור ושער הנעילה שלו בבורסה ביום שנסתיימה בו שנה מהמועד כאמור;
 בהצעה לא אחידה – השיעור מתוך המכירה לפי ההצעה לציבור שנמכר למשקיעים מוסדיים והשיעור שנמכר לציבור.
 הפרטים בתקנת משנה (א) יובאו בשתי טבלאות נפרדות; האחת לגבי הצעה אחידה, והאחרת לגבי הצעה לא אחידה; כל נתון בפסקאות שבתקנת משנה (א), יוצג בעמודה נפרדת; הוצעו מספר ניירות ערך בהצעה אחת, יוצגו הנתונים ביחס לכל נייר ערך בשורה נפרדת; עמודת סכום ההתחייבות החיתומית ועמודת סכום ההתחייבות החיתומית שמומשה יסוכמו, והתוצאה תוצג בתחתית כל טבלה.
 תתואר כל תובענה שהוגשה נגדו בקשר להצעות ששימש בהן חתם, בין שהסתיימו בשנת הכספים ובין שטרם הסתיימו, לרבות שם בית המשפט שמתנהלים בו ההליכים, הצדדים המרכזיים בהם, העובדות המהוות את הבסיס להליך, הסעד המתבקש והשלב שהוא מצוי בו; יובאו גם פרטים בדבר פשרה או פסק דין שנסתיימה בהם תובענה בשנת הכספים.

 חתם מתמחר יגיש לרשות ולבורסה, לא יאוחר מהמועד הקובע דוח ובו פרטים אלה:
 שם החתם ומספר הזהות שלו;
 שם המנפיק ושם המציע, אם שונה משם המנפיק, סוג וכמות ניירות הערך שהוצעו, ותאריך התשקיף;
 כמות ניירות הערך שניתנה לגביהם התחייבות חיתומית של כל החתמים בהצעה לציבור ושיעורם מתוך כל ניירות הערך המוצעים בה;
 כמות ניירות הערך שרכשו כל החתמים במכירה לפי ההצעה לציבור והכמות שנותרה בידיהם לאחר השלמת המכירה ושיעוריהם מתוך כל ההתחייבויות החיתומיות;
 לגבי כל חתם בנפרד –
 שמו והנתונים המפורטים בפסקאות (3) ו־(4), ובפסקה (3), במקום ”ושיעורם מתוך כל ניירות הערך המוצעים“ יקראו ”ושיעורם מתוך כל ההתחייבויות החיתומיות“ וכן האם שימש חתם מתמחר;
 כמות ניירות הערך שהוזמנו על ידי גופים מקורבים לאותו חתם, שאינם נכללים בפסקאות משנה (ג) ו־(ד), וכמות ניירות הערך שנרכשו בפועל על ידם;
 שם ומספר זהות של כל אחד מקופות הגמל, מחשבונות ביטוח החיים המשתתף ברווחים, מקרנות הנאמנות שבניהולו של החתם, שבניהול גוף מקורב אליו, או שבניהול חברה קשורה שלו או של גוף מקורב אליו, שהזמינו ניירות ערך, בציון כמות ניירות הערך שהוזמנו וכמות ניירות הערך שנרכשו בפועל על ידם;
 שם ומספר זהות של כל חברת ניהול תיקים, חברה לייעוץ השקעות או חברה לשיווק השקעות שהיא גוף מקורב אל החתם או חברה קשורה של החתם או של גוף מקורב אליו, וכן שמו של כל יועץ השקעות או משווק השקעות שהוא בעל ענין בחתם, שהזמינו ניירות ערך בעבור לקוחותיהם בהצעה לציבור, בציון כמות ניירות הערך שהוזמנו וכמות ניירות הערך שנרכשו בפועל על ידם;
 האמור בפסקאות משנה (ב) עד (ד) יוצג בהפרדה בין הזמנות הנובעות מהתחייבות מוקדמת כמשמעותה  (להלן – תקנות אופן הצעה), לבין אלה שאינן נובעות מהתחייבות כאמור;
 לגבי כל עמלה שלא ניתן גילוי בתשקיף בנוגע לחלוקתה בין החתמים בהנפקה – סכום העמלה ששולם ושיעורה מסך כל העמלות ששולמו; לא חולקו העמלות, כולן או מקצתן, עד המועד הקובע ידווח החתם את המידע המשלים בנוגע לעמלות בדוח מיידי משלים בתוך המועד שנקבע , ביחס למועד חלוקת כל העמלות;
 לענין תקנת משנה זו, ”המועד הקבוע“ – אחד מאלה:
 שבעה ימים לאחר השלמת המכירה לפי ההצעה לציבור שבה שימש המדווח חתם מתמחר;
 ניתנה לחתם זכות לרכוש מאת המציע כמות נוספת, כאמור  (בתקנת משנה זו – הזכות) – המוקדם מבין אלה:
 מועד פקיעת הזכות;
 מועד מימושה המלא של הזכות.
 היה יותר מחתם מתמחר אחד להצעה, יוגש הדוח בידי החתם המתמחר ששמו צוין ראשון על עטיפת התשקיף.
 כל אחד מהחתמים בהנפקה יגיש לחתם המתמחר ששמו צוין ראשון על עטיפת התשקיף הודעה לפי הפרטים ובמועד הנדרש לחתם המתמחר למלא את חובותיו האמורות בתקנת משנה (א).
 לא יאוחר משלושה ימי מסחר לאחר פרסום דוח ההנפקה, יגיש לרשות כל אחד מהחתמים בהנפקה, דוח הצהרה שבו הוא מאשר ומאמת את הפרטים המתייחסים אליו מתוך דוח ההנפקה. הוגש דוח מיידי משלים לפי תקנה זו תימסר הצהרה כאמור גם בתוך שלושה ימים לאחר הגשת הדוח המיידי המשלים.
 על החתם המתמחר להגיש למציע הודעה לפי הפרטים ובמועד הנדרש למציע למלא את חובותיו לפי  .

 חתם יגיש לרשות ולבורסה דוח על אירוע או ענין הנוגעים לעסקיו, שעשויים להיות חשובים למשקיע סביר שרכש או שוקל לרכוש ניירות ערך בהצעה לציבור שהוא משמש חתם לה, לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר שנודע לחתם לראשונה על האירוע או הענין כאמור; בתקנות משנה (א) ו־(ב), ”נודע לחתם לראשונה על האירוע או הענין“ – כמשמעותו של , ויקראו את ההגדרה כאילו אחרי ”האירוע“ בא ” הענין“.
 חדל להתקיים בחתם תנאי מהתנאים המפורטים  או חזר להתקיים בו תנאי כאמור, יודיע על כך לרשות ולבורסה מיד כשנודע לו על כך לראשונה; בהודעה יפורטו התנאים שחדלו או חזרו להתקיים והנסיבות שבהן אירע הדבר.
 חתם חייב להגיש, לפי דרישה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך, בתוך המועד שנקבע בדרישה ושלא יהיה מוקדם מהמועדים הקבועים , דוח על אירוע או ענין, אם לדעתם מידע על אודותיהם חשוב לצורך קיום הוראות לפי .
 חתם או מבקש חייבים, לפי דרישה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך –
 למסור לרשות, בתוך המועד שנקבע בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוח, בבקשה או בהודעה לפי תקנות אלה;
 להגיש דוח המתקן דוח, בקשה או הודעה שהוגשו לפי תקנות אלה, בתוך המועד שנקבע בדרישה, אם ראו הרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך כי הם אינם כנדרש לפי תקנות אלה, או לפי פסקה (1);
 להגיש דוח שיכלול אישור נוסף או מחליף לאישור שנכלל בדוח שהוגש.

 העתקים של דוח והודעה שהוגשו לפי , , ,   יעמדו במשרד הראשי של החתם לעיונו של כל דורש, וכל אדם רשאי להעתיקם.

 דוח, הודעה וכל מסמך אחר שיש להגישו לרשות או לבורסה לפי תקנות אלה, יוגש לפי .

 חתם ידווח לרשות על כל דבר שהתגלה או התרחש אחרי מתן ההיתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, שידיעתו היתה מניעה את הרשות לא להתיר כלל את פרסום התשקיף או שלא להתירו אלא לאחר הכנסת שינויים מהותיים בטיוטת התשקיף כאמור , מיד לאחר שנודע לו הדבר.

 הרשות רשאית לפטור מהוראות  חתם זר, כולן או מקצתן, אם ראתה כי נכון לעשות כן בנסיבות הענין.

 חתם שאחר בהגשת דוח לפי , איחור שעולה על שבעה ימים מהמועד האחרון הקבוע להגשתו, לא ישמש עוד חתם עד שיגיש הדוח כאמור.

 תאגיד רשאי לשמש מפיץ במסגרת הצעה לציבור אם התקיימו בו שני אלה:
 אחד מאלה:
 הוא רשאי לשמש כחתם לפי הוראות ;
 הוא חבר בורסה;
 הוא תאגיד בנקאי או תאגיד עזר כמשמעותם , למעט חברת שירותים משותפת;
 לגבי מי שאינו חתם זר ואינו חבר בורסה שהונו העצמי הוא 10 מיליארד דולר של ארצות הברית או יותר – התנאים הקבועים , ואולם במקום הסכום הקבוע  יבוא 1,250,000 שקלים חדשים  ובמקום התקופה שנקבעה  יבוא – שנה; בפסקה זו, ”הון עצמי“ – כהגדרתו .

 חתם ישלם לרשות ב־1 באוגוסט של כל שנה אגרה שנתית בסך של 4,400 שקלים חדשים  בעד כל שנת כספים.
 בעד שנת כספים שבה חל מועד הרישום או חלה תקופת הפסקת פעילות שלו, ישלם החתם חלק יחסי של האגרה השנתית לפי תקנת משנה (א), השווה לסכום האגרה השנתית כשהוא מחולק ב־365 ימים ומוכפל במספר הימים שמתחילת אותה שנת כספים או ממועד הרישום, לפי המאוחר, ועד תום אותה שנת כספים; במנין הימים כאמור לא תמנה תקופת הפסקת הפעילות.
 חל מועד הרישום של החתם אחרי 1 באוגוסט, ישלם את האגרה לאותה שנת כספים ב־31 בינואר של שנת הכספים העוקבת.
 על אגרה שנתית שלא שולמה במועד, יחולו הוראות , ועל אגרה שנתית ששולמה בסכום העולה על סכומה לאותה שנה, יחולו הוראות .
  על אף האמור בתקנת משנה (א), סכום האגרה השנתית יהיה בשיעור של 70% מן הסכום המפורט בה, כפי שהשתנה לפי  ביום השינוי בכל שנה, מעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של חמישה שקלים חדשים.
  על אף האמור בתקנת משנה (א), סכום האגרה השנתית יהיה בשיעור של 85% מן הסכום המפורט בה, כפי שהשתנה לפי  ביום השינוי בכל שנה, מעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של חמישה שקלים חדשים.
 בתקנה זו –
 ”מועד רישום“ – המועד שבו נרשם חתם במרשם החתמים לפי ;
 ”תקופת הפסקת פעילות“ – התקופה המתחילה במועד שבו נרשם החתם במעמד ”לא פעיל“ לפי  או , ומסתיימת במועד שבו נרשם מחדש, בהתאם לאותה תקנה.

 סכומי אגרת הרישום לפי , הפיקדון לפי   והאגרה השנתית לפי , ישתנו ב־1 בינואר בכל שנה (להלן – יום השינוי), לפי שיעור שינוי המדד החדש לעומת המדד היסודי; סכום שהשתנה כאמור, יעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 1,000 שקלים חדשים, ואולם הסכומים לפי   יעוגלו לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 5 שקלים חדשים.
 יושב ראש הרשות יפרסם בהודעה ברשומות את הסכומים האמורים , ,  , כפי שהשתנו לפי תקנה זו.
 בתקנה זו –
 ”המדד החדש“ – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי;
 ”המדד היסודי“ – המדד שפורסם לאחרונה לפני תחילת התקנות או המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי הקודם, לפי המאוחר.

 על גביית אגרות, הפרשי הצמדה וקנס לפי תקנות אלה תחול  כאילו היו מס כמשמעותו .

 חתם ישמור מסמכים בקשר עם עסקי החיתום, לרבות מסמכים הקשורים לאופן הקצאת ניירות ערך בהצעה לא אחידה, ובכלל זה זהות הניצעים וכן הערכות שנתנו לגבי כמויות שיזמינו במחירים שהציע החתם, וכן ינהל רישום וישמור תיעוד בדבר בדיקות שערך לגבי תשקיפים שעליהם חתם, ובהצעה לא אחידה, ינהל החתם רישום וישמור תיעוד גם בדבר זהות הרוכשים, כמות ניירות הערך שנמכרו להם ותנאי המכירה; המסמכים, הרישומים והתיעוד יישמרו למשך שבע שנים מתאריך התשקיף שהם נוגעים אליו.

 העושה אחת מאלה דינו קנס כאמור :
 פעל כחתם לאחר שהורשע בעבירה והושעה מפעילות חיתומית בניגוד להוראות ;
 התחייב בהתחייבות חיתומית העולה על חמישה עשר אחוזים מכלל ההתחייבויות החיתומיות שניתנו או שימש חתם מתמחר בהצעה לציבור שאינה הצעה של מניות הכלולות במדד ת״א 25, והכל בניגוד להוראות .
 העושה אחת מאלה דינו מחצית הקנס כאמור :
 שימש כחתם כאשר אינו חברה שהתאגדה בישראל העומדת בתנאים הקבועים  ונרשמה במרשם החתמים, או כאשר הוא חברה שהתאגדה מחוץ לישראל, בניגוד להוראות ;
 ביטח את אחריותו בהיקף ביטוח ובתנאים, שידע או שהיה עליו לדעת, כי אינם ברמה המספקת להבטחת מלוא אחריותו לפי , בניגוד להוראות ;
 לא השקיע את הסכום האמור , או לא עשה כן באופן הקבוע באותה תקנת משנה;
 שעבד את הפיקדון או משך אותו בניגוד להוראות ;
 בהיותו חתם, כיהנו בו דירקטורים, נושאי משרה או עובדים שלא בהתאם לתנאים הקבועים בהוראות ;
 בהיותו חתם, כיהנו בו דירקטורים או נושאי משרה שלא בהתאם לתנאים הקבועים בהוראות ;
 לא הגיש לרשות או לבורסה דוח שנתי או שהגישו שלא בהתאם להוראות הקבועות , , ,  ;
 לא הגיש לרשות או לבורסה דוח הנפקה או הצהרה או שהגישו שלא בהתאם להוראות הקבועות ;
 לא מסר לרשות או לבורסה דוח או הודעה בהתאם להוראות ;
 לא מסר לרשות או לבורסה דוח, הודעה, הסבר, פירוט אישור, ידיעות או מסמכים, בהתאם להוראות ;
 לא העמיד העתקים של דוח או הודעות במשרד הראשי של החתם, לעיונו של כל דורש, ולא אפשר להעתיקם בהתאם להוראות ;
 הגיש לרשות או לבורסה דוח, הודעה או כל מסמך אחר שיש להגישו בניגוד להוראת ;
 לא דיווח לרשות באופן מידי על דבר שהתגלה או התרחש אחרי מתן ההיתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, שידיעתו היתה מניעה את הרשות לא להתיר כלל את פרסום התשקיף או שלא להתירו אלא לאחר הכנסת שינויים מהותיים בטיוטת התשקיף כאמור , בניגוד להוראת .
 המשמש מפיץ בלא שהתקיימו בו דרישות , דינו מחצית הקנס כאמור .

 תקנות ניירות ערך (חיתום), התשנ״ג–1993 – בטלות (להלן – התקנות הקודמות).

 תחילתן של תקנות אלה, למעט התקנות המנויות בתקנת משנה (ב), בט״ו בתמוז התשס״ז (1 ביולי 2007) (להלן – יום התחילה).
 תחילתן של , למעט לענין , תהיה ביום כ״ב בטבת התשס״ח (31 בדצמבר 2007), ואולם מיום התחילה ועד המועד האמור, ידווחו החתמים את הדוח השנתי בהתאם להוראות תקנות 14 עד 17 בתקנות הקודמות.
 

 על נושא משרה שמונה או שהועסק לפני יום התחילה לא תחול , עד תום שלוש שנים מיום התחילה.
 מי שדיווח לרשות כחתם ביום התחילה רשאי להמשיך ולשמש חתם עד תום שנה מיום התחילה, גם אם לא עמד בתנאי הכשירות לפי , ובלבד שהגיש בקשה להירשם במרשם החתמים בתוך שבוע מיום התחילה ושאי־העמידה בתנאי הכשירות, ככל שקיימת, צוינה במפורט ובהבלטה בגוף הבקשה, וכן שנתקיימו במבקש הוראות פרק ב׳ לתקנות הקודמות.

 אברהם הירשזוןשר האוצר

בוט חוקים