תקנות השקעות משותפות בנאמנות (קרן טכנולוגיה עילית)
.

בתוקף סמכותי לפי , , , , , , ,    (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

 בתקנות אלה –
 ”ועדת שערוך“ – ועדת דירקטוריון שרוב חבריה הם דירקטורים חיצוניים וכל חבריה הם בעלי ידע מקצועי כהגדרתו ;
 ”זיקה“ – כל אחד מאלה:
 החזקה בשיעור של חמישה אחוזים או יותר במנהל הקרן או בחברה בשליטת אדם השולט במנהל הקרן;
 קבלת טובת הנאה, במישרין או בעקיפין, ממנהל הקרן, מאדם השולט במנהל הקרן, מקרובו של אדם כאמור או מחברה בשליטת אדם כאמור, בשנתיים שקדמו למועד הצעת יחידות הקרן לראשונה; לעניין זה יראו כהונה של נושא משרה או העסקה בתפקיד עובד בכל אחד מהמנויים, או מתן שירותים בתמורה לכל אחד מהמנויים, כקבלת טובת הנאה;
 ”חברה ישראלית למחקר ופיתוח“ – חברה שמתקיימים בה כל אלה:
 היא התאגדה בישראל או שהיא חברה קשורה לישראל;
 עיקר עיסוקה במחקר ובפיתוח של טכנולוגיה עתירת ידע, בשיווק מוצרים ושירותים שפיתחה או שחברות מאוחדות שלה פיתחו בטכנולוגיה עתירת ידע או במתן זכות שימוש בטכנולוגיה כאמור; לעניין זה, ”מחקר“ ו”פיתוח“ – כהגדרתם ;
 אם היא חברה שהתאגדה בישראל, חלק מהותי מן המחקר והפיתוח שהיא או החברות המאוחדות שלה עושות הוא בישראל, או שהוא מחקר קליני בתחום מדעי החיים;
 ”חברה מאוחדת“ – כמשמעותה בכללי חשבונאות מקובלים;
 ”חברה קשורה לישראל“ – חברה שלא התאגדה בישראל, ושמתקיימים לגביה אחד מאלה:
 עיקר נכסיה נמצאים בישראל;
 עיקר פעילותה מתקיימת בישראל;
 מרבית הטכנולוגיה המשמשת אותה פותחה בישראל;
 ”יועץ לקרן“ – אדם שמנהל הקרן מעסיק בקבלת החלטות שעניינן ניהול תיק ההשקעות של הקרן וקביעת מחיר יחידות הקרן, או בייעוץ לשם קבלת החלטות כאמור;
 ”מדד ת״א טק עילית“ – כהגדרתו ;
 ”מועד פדיון יחידות“ – מועד לפדיון יחידות הקרן שקבע מנהל הקרן;
 ”נייר ערך של חברה ישראלית למחקר ופיתוח“ – מניות וניירות ערך המירים למניות, שאינם נסחרים בבורסה, ושהונפקו בידי חברה שהיתה חברה ישראלית למחקר ופיתוח בעת רכישתם בעד קרן;
 ”נכסים משוערכים“ – נכסים ששוויים הוחלט לפי ;
 ”פקודת מס הכנסה“ – ;
 ”קרן“ – קרן טכנולוגיה עילית;
 ”קרן לתקופה מוגבלת“ – קרן שתקופת קיומה הוגבלה בהסכם הקרן;
 ”רווח“ – סכום הרווח המתקבל כתוצאה ממכירת נכסי הקרן, שבשלו היתה הקרן חייבת במס לפי  אילו היתה קרן נאמנות חייבת במס לפי ;
 ”שווי הקרן בעת הקמתה“ – שווי היחידות שהוקצו בעת הצעת יחידות הקרן לראשונה, לרבות היחידות שהוקצו למנהל הקרן לפי ;
 ”תקנות דוח שנתי“ – ;
 ”תקנות האשראי“ – ;
 ”תקנות הדוחות“ – ;
 ”תקנות הנכסים“ – ;
 ”תקנות פרטי תשקיף“ – .

 תקופת קיומה של קרן לתקופה מוגבלת לא תעלה על חמש עשרה שנים, וניתן להאריך את התקופה כאמור בתקופה אחת נוספת שלא תעלה על שלוש שנים ובלבד שהתקבלה על כך החלטה מיוחדת של בעלי היחידות, לא יאוחר משלושה חודשים לפני תום השנה האחרונה לקיומה של הקרן.
 אם לא הוגבלה בהסכם הקרן תקופת קיומה של קרן, יכנס מנהל הקרן אסיפה כללית של בעלי היחידות לא יאוחר משלושה חודשים לפני תום השנה השביעית ממועד הצעת יחידות הקרן לראשונה, ולאחר מכן – אחת לחמש שנים לפחות בתקנה זו – מועד ההחלטה), ויביא לאישור האסיפה הכללית הצעת החלטה בדבר המשך קיום הקרן; אישור הצעת ההחלטה יהיה בהחלטה מיוחדת של בעלי היחידות.
 אם לא התקבלה באסיפה הכללית של בעלי היחידות של קרן כאמור בתקנת משנה (ב), עד מועד ההחלטה, החלטה מיוחדת של בעלי היחידות בדבר המשך קיומה של הקרן, יראו כאילו התקבלה באסיפה הכללית של בעלי היחידות כאמור החלטה מיוחדת על פירוק הקרן כאמור .
 על אף האמור , מניין חוקי באסיפה כללית לקבלת החלטה מיוחדת יהיה שלושים בעלי יחידות המחזיקים לא פחות מעשרים אחוזים ממספר היחידות, לפחות ובאסיפה נדחית – עשרים אחוזים מבעלי יחידות המחזיקים לא פחות משבעה אחוזים וחצי ממספר היחידות לפחות; לא נכח מניין חוקי באסיפה הנדחית בתוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לה, ייחשבו בעלי היחידות הנוכחים למניין חוקי; ואולם מנהל הקרן לא יבצע את ההחלטה המיוחדת שאושרה באסיפה הכללית לפני חלוף 30 ימים ממועד פרסום הדוח לפי .
 אם היה כלל בעלי היחידות קטן מן המניין החוקי לפי תקנת משנה (ד), יהיה המניין החוקי באסיפה כללית לקבלת החלטה מיוחדת חמישים אחוזים מכלל בעלי היחידות המחזיקים לא פחות מעשרים אחוזים ממספר היחידות לפחות, ובאסיפה נדחית – עשרים וחמישה אחוזים מכלל בעלי היחידות המחזיקים לא פחות מעשרים אחוזים ממספר היחידות לפחות.
 במניין בעלי היחידות המשתתפים באסיפה כללית לקבלת החלטה מיוחדת לא יימנו, הן לעניין הרוב הנדרש והן לעניין המניין החוקי, בעלי יחידות שהם בעלי שליטה במנהל הקרן או בנאמן או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה הנובע מקשר עם מנהל הקרן או עם הנאמן, ולעניין הרוב הנדרש – לא יימנו גם קולות הנמנעים.

 מנהל קרן לא יציע יחידות של קרן במהלך 12 החודשים הקודמים לכינוס אסיפה כללית לקבלת החלטה מיוחדת, אלא בסמוך למועד פדיון יחידות הקרן.

 מנהל קרן יקבע בהסכם הקרן מועד לפדיון יחידות הקרן, שיחול בתוך עשרים ואחד ימי מסחר ממועד פרסום הדוחות הכספיים של הקרן.
 מנהל קרן רשאי לקבוע בתשקיף שיעור מרבי למספר היחידות שיפדה לפי דרישת בעלי יחידות במועד פדיון, מכלל יחידות הקרן; אם קבע מנהל הקרן שיעור מרבי כאמור, לא יפחת שיעור זה מתשעים אחוזים מהשיעור המתקבל כתוצאה מחלוקת הרווח שצמח לקרן בשנת הכספים של הקרן בשווי נכסי הקרן ביום חישוב המחירים האחרון בשנת הכספים של הקרן (בתקנה זו – שיעור היחידות שייפדו).
 מנהל הקרן רשאי לקבוע בתשקיף כי יפדה יחידות של קרן, בשיעור היחידות שייפדו או בשיעור נמוך יותר כפי שיחליט, גם בלא שהתקבלה מבעלי היחידות של הקרן דרישה לפדיון היחידות.
 עלה במועד הפדיון האמור בתקנת משנה (א) מספר היחידות שהתקבלו לגביהן דרישות פדיון מבעלי היחידות על מספר היחידות העומדות לפדיון לפי שיעור היחידות שייפדו, יפדה מנהל הקרן את היחידות באופן שנקבע בתשקיף, ובלבד שכל בעל יחידות שביקש את פדיונן יהיה זכאי לפדות יחידות בשיעור שאינו נמוך מהשיעור המתקבל כתוצאה מחלוקת שיעור היחידות שייפדו בכלל היחידות שהוא מחזיק.

 בעת הקצאת יחידות קרן לראשונה, ירכוש מנהל הקרן יחידות של הקרן בשיעור שאינו נמוך מחמישה חלקי תשעים וחמישה מכמות היחידות שנרכשה בהצעה; מנהל קרן ירכוש יחידות כאמור במחיר השווה למחיר היחידות שנרכשו; רכש יועץ לקרן יחידות של הקרן, יראו אותן לעניין סעיף קטן זה כאילו רכש אותן מנהל הקרן; בתקנה זו, ”מנהל הקרן“ – מנהל הקרן, אדם השולט במנהל הקרן או חברה בשליטת אדם כאמור.

 על אף האמור , עד תום חמש שנים מיום הצעתן לראשונה של יחידות קרן, ירכוש מנהל הקרן בעד הקרן ניירות ערך של חברה ישראלית למחקר ופיתוח, בשווי שלא יפחת משלושים אחוזים ולא יעלה על חמישים אחוזים משווי הקרן בעת הקמתה.
 על אף האמור  ובתקנת משנה (א), נוצר במועד פדיון היחידות עודף יצירות בקרן, רשאי מנהל קרן לקנות בעד קרן שבניהולו ניירות ערך של חברה ישראלית למחקר ופיתוח, גם אם שווי ניירות ערך כאמור המוחזקים בקרן מיד לאחר הרכישה יעלה על חמישים אחוזים משווי הקרן בעת הקמתה, ובלבד שלא יעלה באותו מועד על חמישים אחוזים מהשווי הנקי של נכסי הקרן.
 הרשות רשאית להורות על שיעור רכישה גבוה מהאמור בתקנות משנה (א) ו־(ב) לקרן שהמדינה נתנה לה ערבות, ובלבד שהשיעור כאמור לא יעלה על שבעים וחמישה אחוזים.

 על אף האמור , רשאי מנהל קרן לקנות ולהחזיק בקרן שבניהולו נכסים מסוגים אלה:
 ניירות ערך הכלולים במדד ת״א טק עילית, או ניירות ערך שהבורסה מסווגת בענפי הטכנולוגיה והביומד;
 ניירות ערך הכלולים במדד שמנויות בו חברות בעלות מאפיינים דומים למאפייני ניירות הערך האמורים ;
 ניירות ערך ויחידות של קרנות חוץ העוקבים אחר מדדים של ניירות ערך כאמור בפסקאות (1) או (2) וכן אופציות וחוזים עתידיים על מדדים כאמור והתחייבויות לפי אופציות כאמור שיצר מנהל הקרן בעד הקרן;
 נכסים שמותר להחזיק בקרן כספית כמפורט .
 בתום חצי שנה מיום הצעתן לראשונה של יחידות קרן –
 שיעור החשיפה של הקרן לנכסים כאמור  ובתקנות משנה (א)(1) ו־(2), לא יפחת משבעים אחוזים משווי נכסי הקרן;
 שיעור הנכסים כאמור בתקנת משנה (א)(3) המוחזקים בקרן לא יעלה על עשרים אחוזים משווי נכסי הקרן;
 שיעור ניירות הערך כאמור בתקנת משנה (א)(2) הנסחרים בבורסה מחוץ לישראל לא יעלה על 50% משווי נכסי הקרן הנסחרים בבורסה.
 הרשות רשאית להורות על שיעורי רכישה שונים מהאמור בתקנות משנה (א) ו־(ב), לקרן שהמדינה נתנה לה ערבות.

 כמות המניות של חברה ישראלית למחקר ופיתוח שמניותיה נסחרות בבורסה, המוחזקות בקרן, לא תעלה על חמישים אחוזים מהון המניות המונפק והנפרע של אותה חברה.

 לעניין , לא יראו יחידות קרן כיחידות של קרן סגורה ויחול על החזקתן בקרן האמור , כאילו היו מניות שהוציא תאגיד.

 לא יאוחר ממועד הצעת יחידות קרן לראשונה, יקים מנהל קרן ועדת שערוך.
 מנהל הקרן יחליט על שוויו של נייר ערך של חברה ישראלית למחקר ופיתוח ליום מסחר לפי כללי החשבונאות המקובלים, או לפי כללי חשבונאות מקובלים בארצות הברית, כהגדרתם ; התפרסם מידע מהותי העשוי להשפיע על שווי נייר הערך לפי כללים אלה, תיבחן השפעתו על שווי נייר הערך שישוערך בהקדם האפשרי לאחר פרסום המידע, לפי הנחיות דירקטוריון מנהל הקרן.
 בלי לגרוע מהאמור בתקנת משנה (ב), תדון ועדת השערוך בשוויו של נייר ערך כאמור אחת לרבעון לפחות, ולא יאוחר מארבעה חודשים מדיון קודם שערכה לגבי שוויו.

 מנהל קרן רשאי לקבוע בתשקיף כי יגבה שכר כחלק יחסי מהרווח שצמח לקרן.
 מנהל הקרן יגבה שכר כאמור בתקנת משנה (א) פעם אחת בשנה בלבד, במועד שלא יקדם למועד פדיון שחל באותה שנה (להלן בתקנה זו – מועד התשלום).
 שכר לפי תקנת משנה (א) שיגבה מנהל הקרן במועד התשלום לא יעלה על סכום שיחד עם סכומי השכר ששולמו לו בשני מועדי התשלום האחרונים, שווה לחלק היחסי שקבע מנהל הקרן מהרווח שצמח לקרן בשלוש שנות הכספים האחרונות שהסתיימו לפני אותו מועד; עלה השכר ששולם למנהל הקרן בשלושה מועדי תשלום רצופים על החלק היחסי כאמור, יחזיר מנהל הקרן לקרן את עודף השכר ששולם לו.
 מנהל קרן לא יעלה את שיעור השכר שישולם לו במשך כל תקופת קיומה של הקרן.

 נוסף על הקבוע , יחולו על מנהל קרן חובות הדיווח כמפורט להלן:
 אם הוצעו יחידות הקרן במכרז, יגיש מנהל הקרן דוח בדבר תוצאות הצעת היחידות בקרן; הדוח ייערך לפי ;
 אם מונה יועץ לקרן – ידווח מנהל הקרן על המינוי; בדוח יפורטו פרטיו של היועץ כאמור, ניסיונו המקצועי הנוגע לעניין והשכלתו;
 אם הופסקה כהונתו של יועץ לקרן, יגיש מנהל הקרן דוח, שבו יפורטו נסיבות סיום כהונתו;
 לא יאוחר משבועיים טרם המועד האחרון להגשת בקשות פדיון בקרן, יגיש מנהל הקרן דוח בדבר הפדיון הצפוי; בדוח יפורט מנגנון הפדיון, שיעור היחידות שייפדו ושווי נכסי הקרן; דוח כאמור יישלח לכתובתם הידועה של בעלי היחידות;
 לא יאוחר משבועיים טרם מועד פדיון כפוי בקרן, יגיש מנהל הקרן דוח בדבר הפדיון הכפוי; בדוח יפורט מנגנון הפדיון, שיעור היחידות שייפדו ושווי נכסי הקרן; דוח כאמור יישלח לכתובתם הידועה של בעלי היחידות;
 אם השקיעה קרן בחברת טכנולוגיה עילית שאינה נסחרת, יגיש מנהל הקרן בתוך 3 ימי מסחר דוח לרשות ולציבור בדבר ההשקעה כאמור ויחולו על דוח זה הוראות ;
  לא תחול על ניירות ערך של חברה ישראלית למחקר ולפיתוח המוחזקים בקרן;
 אם שיעור שינוי שווי הנכסים המשוערכים המוחזקים בקרן 4% או יותר ביום מסחר, או 10% או יותר במהלך החודש שחלף, יגיש מנהל הקרן דוח שבו יפורטו שיעור הנכסים כפי ששערך מנהל הקרן, פילוח שיעור ניירות הערך לפי נסיבות השערוך ופרטים נוספים שלדעת מנהל הקרן דרושים לעניין.

 נוסף על האמור , יציין מנהל קרן בדוח השנתי פרטים אלה:
 פרטים כאמור ;
 בפירוט נתוני החשיפה של הקרן לנכסי בסיס שונים לפי תקופות לפי , יפורטו השקעות הקרן בנכסים שאינם רשומים למסחר בבורסה לפי ;
 אם החזיקה הקרן במניות חברה שאינן נסחרות בבורסה בשיעור העולה על 5% משווי נכסי הקרן, יפורט בתמצית המידע בדבר החברה כאמור;
 פרטים של אדם המחזיק ביחידות הקרן בשווי של 5% משווי נכסי הקרן או יותר; פרטים כאמור יכללו את שמו של המחזיק, מענו, מספר הזהות או מספר דרכונו אם הוא תושב זר או מספר החברה אצל רשם החברות אם הוא חברה, מספר היחידות המוחזקות אצלו ושיעורן מכלל היחידות.

 נוסף על האמור , יפרט מנהל קרן בדוח החודשי של הקרן את הנכסים המשוערכים שבידי הקרן ושוויים המשוערך, באופן האמור .

 נוסף על האמור  יחולו על תשקיף קרן הוראות אלה:
 תחת הכותרת ”סוג הקרן“ יבוא ”קרן טכנולוגיה עילית“;
 אם מונה יועץ לקרן, אחרי פירוט שכר הנאמן – תבוא הכותרת ”יועץ לקרן“ באותיות מודגשות, ושם היועץ כאמור; תחת הכותרת ”פרטים נוספים“ יופיעו השכלתו, ניסיונו וכישוריו של היועץ לקרן, השכר שישולם לו וכן אם למנהל הקרן זיקה אליו;
 אם קבע מנהל הקרן מדיניות פדיון יחידות – יצוינו פרטיה תחת הכותרת ”פדיון יחידות“;
 אם פדיון היחידות מוגבל לשיעור מרבי של יחידות מסך כל יחידות הקרן – יצוין הדבר אחרי פירוט מדיניות פדיון היחידות;
 אם תקופת קיומה של הקרן היא בלתי מוגבלת – יצוין הדבר תחת הכותרת ”תקופת קיום הקרן“, וכן יצוין כי ”מנהל הקרן יכנס אסיפה כללית של בעלי היחידות לא יאוחר משלושה חודשים לפני תום השנה השביעית ממועד הצעתן לראשונה של יחידות הקרן, ולאחר מכן – אחת לחמש שנים לפחות, ויביא לאישור האסיפה הכללית הצעת החלטה בדבר המשך קיום הקרן; אישור הצעת ההחלטה יהיה בהחלטה מיוחדת של בעלי היחידות.“;
 אם בכוונת מנהל הקרן להציע יחידות של הקרן שלא סמוך למועד פדיון – יצוין הדבר.

 מנהל קרן רשאי למנות לשם קבלת החלטות שעניינן ניהול תיק ההשקעות של קרן שבניהולו, יועץ לקרן שאינו בעל רישיון מנהל תיקים.

 הוראות  לא יחולו לעניין קרן.

 מימוש נכסי קרן שאינם רשומים למסחר בבורסה יסתיים עד תום שלוש שנים ממועד הפירוק או עד מועד מאוחר יותר שאושר בהחלטה מיוחדת של בעלי היחידות בקרן.

 קרן תהיה קרן נאמנות פטורה, כהגדרתה .

 על אף האמור , מנהל קרן שקיבלה ערבות מדינה רשאי ליטול אשראי בעד הקרן ובלבד ששיעור מנוף האשראי של הקרן, כהגדרתו , לא יעלה, בכל עת, על חמישים אחוזים משווי הקרן בעת הקמתה.

 לא יתקשר מנהל קרן בעסקה עם גורם מקורב למכירה או לרכישה של נכס שאינו רשום למסחר בבורסה, בעד קרן שבניהולו, אלא באישור הנאמן, ובכלל זה לא ירכוש בעד הקרן נייר ערך בהנפקה קשורה, כהגדרתה .

 

 משה כחלוןשר האוצר

בוט חוקים