スチームエンジン社対ハバード社/裁判所の見解


蒸気機関車会社対ハバード事件 
この目的のために、各株式会社の社長および書記は、毎年、会社の業務状況を、ほぼ把握できる範囲で示す証明書を作成することが義務づけられた。この証明書は，2月15日または8月15日までに町役場に提出され，町役場はこれをすべて記録しなければならない。Conn. Rev. Stat.のsection. 404, p. 172.

このような役員は、会長、幹事を問わず、その要件に従うこと、およびそこに明記された義務を果たすことを故意に怠り、または拒否した場合、その怠りまたは拒否の期間に契約された当該企業のすべての債務について、法令に基づく訴訟において責任を負うと宣言される。同上、174頁、413節。413.

無臭ゴム会社は、1870年にミドルタウンで州法に基づき合法的に設立された株式会社であることを示すのに十分な証拠であると思われる。設立とほぼ同時期、つまりその年の9月9日に、C.C.ポストが社長に選出され、翌々年の4月に開催された年次株主総会で2度再選され、最後の選出後の6月17日に辞任するまで社長を務めたようである。社長が在任していた期間中、秘書が一人いました。

その期間中、会長も秘書も、次の場合を除いて、州の法律で提出が義務付けられている証明書を町役場に預けていない。1871年6月20日、社長と書記は、同年4月1日における会社の状態および資産を示す証明書を預託した。

翌年6月10日以前、被告はこの会社の株主ですらなかったが、その日、記録に示されたこの会社の新株200株の引受証に署名し、その8日後、引受代金として1800ドルを支払ったようである。彼の支払いの約束は条件付きであった。つまり、彼は、118,000ドルの現金による引き受けがあった場合には1株につき6.25ドルを支払い、残りは引き受けの日から毎月10パーセントずつ均等に分割して支払うことになっていたが、少なくとも上記の118,000ドルが引き受けられ、旧株式の30パーセントが控除されるまで、いずれの引き受けも有効または義務ではないことが理解されている。必要な額の申し込みはあったが、旧株式の30％の控除が行われたことを示す証拠は提出されなかった。

被告が取締役に選任されたことを示す証拠は全くないが、旧社長が辞任した日に、取締役会は前任者の辞任により空席となった場所に被告を社長に選任し、その後は社長および株主として行動し、同年9月2日に同職を辞任するまでそのように行動し続けたことが示されている。

この間、彼は会社の社長代理であったことは疑いようもなく、例外規定によると、彼は辞任の日まで会社の状態および資産に関するいかなる陳述も行っていない。原告側は、この点に関して被告に過失があったことを示そうとしているが、例外処理表には、被告はその日、秘書とともに、会社の社長に選出された日から2週間後の7月1日に存在した会社の状態と資産の証明書を正式な形式で作成し、寄託したことも示されている。

被告が社長に選出される3ヶ月以上前に、原告はゴム会社と書面による契約を締結し、それによって同社に5700ドルで蒸気機関を提供することを契約し、エンジンを製作し、出荷して買主に引き渡したようであり、その後、製造者は買主の満足のいくようにエンジンを設置し、良好な運転状態にした。購入者は、エンジンの正当な引渡しが行われた後、代金の一部を現金で支払い、手形を交付したが、これは支払われず、5000ドル以上が未払いのまま、ゴム会社が破産宣告を受けた。支払いが拒否されたため、原告らはゴム会社の社長である被告に対して本訴訟を起こし、被告が前述の証明書を作成および預託しなかったという怠慢があった期間に債務が発生し、その結果、その期間に発生した当該企業のすべての債務に対して被告が責任を負うと主張した。

送達が行われ、被告は出頭し、宣言で主張されたすべての事項の真実を否定した。その後、当事者間で裁判が行われ、被告に有利な評決と判決が下された。原告は異議申し立てを行い、誤判状を提訴し、この法廷に訴えを移した。
原告らが弁論を休んだとき、被告は陪審員に自分に有利な評決を下すよう指示するよう裁判所に要求し、例外処理請求書によると、巡回裁判所は、事実について議論の余地がないとの見解から、要求通りに指示を出し、評決はその指示に従った。これに対して原告側は、証明された事実によって評決を受ける権利があると主張し、巡回裁判所が陪審員に対して行った指導を誤りとした。

被告は以下の3つの主要な抗弁を掲げている。1. 1. 自分が合法的に会社の社長に選ばれたことはないこと。2. 2. 債務は、彼が会社の社長の資格で行動している間に契約されたものではないこと。3. 州法の適切な解釈により、たとえ最初の2点が支持されないとしても、彼は原告らに対する債務に対して責任を負わないこと。

これらの質問に先立ち、被告は、訴訟の根拠となった法令は罰則規定であり、厳格に解釈されるべきであると主張する。この提案に当法廷は惜しげもなく同意する。このような性格の法令は、いくつかの州で制定されているが、どの州でも、法令は刑罰を科すものであり、そのためにその規定は厳格に解釈されなければならないとされている。例えば、ニューヨークの法令は、会社が1月1日から20日以内に年次報告書を作成、公表、提出しなかった場合、会社のすべての受託者は、その時点で存在する会社のすべての債務およびその報告書が作成される前に契約されたすべての債務について連帯して責任を負うと規定しているが、この法令は罰則規定であり、この法令の文言に相当しない場合にも解釈によって拡大することはできないと繰り返し判示されてきた。したがって、債務が不履行中に締結された場合、またはその後の不履行の時点で存在していた場合を除き、年次報告書の発行および提出の不履行を理由として管財人が責任を負うことはないと判断された。Garrison v. Howe, 17 N. Y. 458; Boughton v. Otis, 21 id. 261.

また、ある州で、他の州の立法府によって設立された企業の債務に対する法的責任を執行するために訴訟が起こされた事例が繰り返し発生したが、この場合、この法令は罰則付きであり、法令が成立した州においてのみ執行することができる、とされている。Halsey v. McLean, 12 Allen (Mass.), 438; Derrickson v. Smith, 3 Dutch. (N. J.) 166; Sturges v. Burton, 8 Ohio St. 215; Bank v. Price, 33 Md. 487; Irwin v. McKeon, 23 Cal. 472.

他の裁判所でも同様の判決が下されており、このルールは普遍的であるという指摘が正当化される程度である。Bird v. Hayden, 1 Robt. (N. Y.) 383; Moier v. Sprague, 9 R. I. 541.

仮にそうだとすると、被告は、彼が合法的に会長に選出され、その職務を遂行する法的義務を負っていたことが明らかにならない限り、その行為を彼に対して執行することはできない、と主張する。

会社の役員として公的に行動する者は、通常、正当に就任しているものと推定される。バンク・オブ・ザ・ユナイテッド・ステーツ対ダンドリッジ裁判、12 Wheat. 64; Angell & Ames, Corp.（第9版）, sect. 139. このような役員として選出され、勤務している個人は、その選出に不正があったとしても、他のすべての点から見て、法的不履行の範疇に入る場合には、会社の債務について法令上の責任を負うことができる。Newcomb v. Reed, 12 Allen (Mass.) 362; Hagner v. Brown, 36 N. H. 545, 563.がある。

株主は取締役を選出するが、被告は、自分が株主でなかったために合法的に社長に選出されなかったと主張しており、その条件は満たされていなかった。しかし、彼は最初の分割払いを行い、報告された証拠によれば、彼は社長に選出されてから辞任するまで株主として行動していた。新株の引き受けは、社長に選出される前に行われ、例外規定によると、翌日、必要な額の引き受け金を支払ったことが確認されている。

社長を選出する権限は取締役に与えられており、記録によると、彼は正式に社長に選出され、辞任するまでの1カ月半、その職責を果たしたことが確認されている。このような状況を考慮すると、裁判所は、被告が社長に与えられた職務を遂行している間、この法律の要件を遵守しなかったことに対する法的責任がなかったという理由で、この訴訟の判決を下すことはできない。被告はその期間中、社長として行動しており、したがって、責任があるとすれば、その選任が非公式であったにもかかわらず、その責任を負うことになる。Thayer v. New England Lithographic Co., 108 Mass. 521.

社長に選出される3ヶ月前に会社は原告と蒸気機関について契約したが、購入者に引き渡すために出荷されたのは、社長に選出されて職務を遂行し始めてから4日後であった。

この種の証明書は、2月15日または8月15日までに町役場に預けることが義務付けられており、この要件を怠りまたは拒否した者は、「その怠りまたは拒否の期間に契約した当該企業のすべての債務について、連帯して法令に基づく訴訟に対して責任を負う」ことが規定されている。意図的な怠慢と拒否が責任を生じさせ、その責任はそのような怠慢と拒否の期間中に会社が契約した債務に及び、他の債務には及ばない。それ自体、被告がいかなる観点からも前任者の不履行に対して責任を負うことができるという原告らの理論を否定するのに十分なものである。

しかし、後継者が行った不履行の結果については責任を負わず、また、そのような役職の後継者は、前任者が行った不履行の結果について何ら責任を負うことはない。そのような怠慢または拒否をした者は、そのような怠慢または拒否の期間中に契約された会社のすべての債務について、法律に基づく訴訟において責任を負うものとする。Boughton v. Otis, 21 N. Y. 261.

立法府が採用した文言が独自の解釈を示しているため、問題の法令を解釈する上で多くの助力を必要としないが、さらに必要であれば、先ほど引用したものと同じ法廷の別の判決に見出すことができるだろう。Quarry v. Bliss, 27 id. 277.

この種の法律は債権者の利益のために制定されたものであり、債権者の信頼は常に、債権を与えたときに役員であった者にあり、役員でなくなった者、あるいは任期中の者が退任したときに役員になる可能性がある者にはない。

被告が責任を負うと判断するためには、3つの事柄が重ならなければならない。1. 1.会社の社長であったこと。2. 2.法令の定めるところにより、記載された証明書の預託を故意に怠り、または拒否したこと。3. そのような怠慢または拒否の期間中に債務が発生したこと。

これらの条件がすべて揃った場合、会長は、会社のすべての債務についてではなく、不履行の罪を犯している間に契約されたすべての債務について責任を負う。債務不履行の時点で社長でなかった場合、または債務不履行が発生する前に契約された場合は、法令の文言または精神の範囲内に収まらないため、責任はない。このような場合に課される責任は、その性質上、罰則があり、このような役員に責任を負わせるためには、法律が果たすべき義務とした何らかの行為を怠ったり拒否したりしたことが明らかにされなければならない。Craw v. Easterly, 4 Lans. (N. Y.) 513, 521, Bond v. Clark, 6 Allen (Mass.), 361-363; Harrisburg Bank v. Commonwealth, 26 Pa. St. 451.

ニューヨーク法の規定とコネティカット州の規定には顕著な違いがあり、後者は前者よりはるかに緩やかである。ニューヨーク州法では，年次申告の義務は会社自体に課され，怠慢に対する罰則は，会社の業務管理を委託された管財人に課される。し
たがって、これは法人の義務であり、前任者が怠った場合、後任の各理事会はこれを履行する義務がある。これとは異なり、コネチカットの法令に基づく証明書の寄託義務は、会長と幹事に委ねられており、新会長は、前任者の任務怠慢や金銭的責任という結果を引き継ぐものではないことを示す言葉となっている。新会長は、前任者の職務怠慢の責任ではなく、自らの怠慢の責任を負うことが、罰則条項の最後の文から明確に示されている。ニューヨークでは、管財人は、債務不履行の際、契約された会社のすべての債務に対して責任を負うが、コネチカットでは、会長と秘書は、そのような怠慢または拒否の期間中に契約された債務に対してのみ責任を負う。

選出される前の社長は、そのような証明書に関して履行する義務がなかったことは自明の理であり、社長でなくなった時点でその義務が消滅することも同様に明らかである。この種の証明書は、法令で明確に規定されているように、2月または8月の15日までに作成され、町役場に預けられることが義務付けられている。その年の2月15日には彼の前任者が就任しており、当然ながら被告はその日にそのような証明書を預ける義務はなく、前任者がその義務を果たさなかったからといって、彼には何ら不履行があるわけでもない。被告が選出される前にそのような証明書を作成し預けることができなかったことを示す議論は、そのような命題は不合理であるため、不要である。このことから、被告は同年8月15日までそのような業務を行う法的義務を負っておらず、その2ヶ月未満前に会長に選出されたと思われる。

このような証明書を作成し、選挙後の次の8月15日に町役場に預けることが会長としての義務であったと仮定しても、それ以前に不履行がなかったことが明らかであるため、本訴訟を維持できるわけではありません。被告に不履行があったことを証明するだけでは、訴訟を維持することはできません。なぜなら、原告は、申し立てられた債務がそのような怠慢または拒否の期間中に締結されたことを証明する義務もあるからです。このテストを記録に示されたケースに適用すると、被告が責任を負わないことは明らかであり、下級審の判決は正しいものである。

蒸気機関に関する契約が結ばれたとき、被告は会社の社長ではなく、当然ながらその時点では不履行ではなかったし、機関が納入されて設置されたときも不履行ではなかった。それ以前に被告が不履行に陥ったことはなく、原告の債務は被告の不履行期間中に契約されたものではないので、被告はその債務に対して責任を負わない。Garrison v. Howe, 17 N. Y. 458, 462.

判決を支持。

脚注 

判例
アメリカ合衆国の公文書