Закон о привредним друштвима (Република Србија)/III


ДЕО ЧЕТВРТИ  СТИЦАЊЕ И РАСПОЛАГАЊЕ ИМОВИНОМ ВЕЛИКЕ ВРЕДНОСТИ 

Ако друштво стиче, односно располаже имовином чија набавна и/или продајна и/или тржишна вредност у моменту доношења одлуке о томе
представља 30% или више од књиговодствене вредности укупне имовине друштва исказане у последњем годишњем билансу стања, сматра се да друштво стиче, односно располаже имовином велике вредности.

Под стицањем, односно располагањем имовином велике вредности сматра се стицање, односно располагање имовином на било који начин,
укључујући нарочито куповину, продају, закуп, размену, успостављање заложног права и хипотеке, закључење уговора о кредиту и зајму, давање јемства и гаранција, и предузимање било које друге радње којом настаје обавеза за друштво.

Изузетно од става 1. овог члана, неће се сматрати стицањем, односно располагањем имовином велике вредности куповина или продаја имовине која је извршена у оквиру редовног пословања друштва.

Под имовином у смислу ст. 1. и 2. овог члана сматрају се ствари и права, укључујући и непокретности, покретне ствари, новац, уделе у друштвима, хартије од вредности, потраживања, индустријску својину и друга права.

Једним стицањем, односно располагањем, у смислу става 1. овог члана, сматраће се и више повезаних стицања, односно располагања извршених у периоду од годину дана, при чему се као време настанка узима дан извршења последњег стицања, односно располагања.

Стицање, односно располагање имовином велике вредности може се спровести ако то стицање, односно располагање претходно или накнадно
одобри скупштина.

Ако друштво стиче, односно располаже имовином велике вредности сходно се примењују правила овог закона о правима несагласних чланова.

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, припрема предлог одлуке којом скупштина одобрава стицање, односно располагање имовином велике вредности, са:

1) образложењем које садржи разлоге из којих се препоручује усвајање те одлуке; 
2) извештајем о условима под којим се стиче, односно располаже имовином велике вредности.

Саставни део материјала за седницу скупштине на којој се одлука из става 1. овог члана доноси је нацрт уговора о стицању, односно располагању имовином велике вредности.

Изузетно од става 2. овог члана, ако се одлуком одобрава већ закључен уговор о стицању, односно располагању имовином велике вредности, тај уговор се доставља уз материјал за седницу скупштине на којој се одлука из става 1. овог члана доноси.

Одлуку о одобравању стицања, односно располагања имовином велике вредности скупштина доноси трочетвртинском већином гласова присутних акционара са правом гласа.

Ако није прибављено одобрење у складу са чл. 470. и 471. овог закона, друштво и акционар који поседује или представља најмање 5% основног капитала друштва може поднети тужбу за поништај правног посла, односно радње стицања или располагања имовином велике вредности.

Изузетно од става 1. овог члана, правни посао, односно радња неће бити поништена ако лице које је друга страна у правном послу, односно према коме је радња извршена није знало нити је морало знати за повреду одредаба члана 471. овог закона у време закључења правног посла, односно предузимања правне радње.

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, солидарно су одговорни друштву за штету коју то друштво претрпи услед стицања, односно располагања имовином велике вредности ако је то стицање, односно располагање спроведено без одлуке којом га скупштина одобрава.

Тужбе из ст. 1. и 3. овог члана могу бити поднете у року од три године од дана стицања, односно располагања имовином велике вредности.

Одредбе о стицању, односно располагању имовином велике вредности сходно се примењују и на друштво с ограниченом одговорношћу, ако
оснивачким актом није другачије одређено.

ДЕО ПЕТИ  ПОСЕБНА ПРАВА НЕСАГЛАСНИХ АКЦИОНАРА 

Акционар може да тражи од друштва да откупи његове акције ако гласа против или се уздржи од гласања за одлуку:

1) о промени статута друштва којом се умањују његова права предвиђена статутом или законом; 
2) о статусној промени; 
3) о промени правне форме; 
4) о промени времена трајања друштва; 
5) којом се одобрава стицање, односно располагање имовином велике вредности; 
6) којом се мењају његова друга права, ако је статутом одређено да акционар из тог разлога има право на несагласност и на накнаду тржишне вредности акција у складу са овим законом; 
7) о повлачењу једне или више класа акција са регулисаног тржишта, односно мултилатералне трговачке платформе у смислу закона којим се уређује тржиште капитала.

Право на откуп акција и исплату из става 1. овог члана има и акционар који није присуствовао седници скупштине на којој се одлучује о питањима из става 1. овог члана.

Акционар који затражи од друштва да од њега откупи акције у складу са чланом 475. овог закона не може оспоравати одлуку друштва на којој заснива то своје право.

Одлука из става 1. овог члана мора садржати одредбу о томе да ступа на снагу давањем писане изјаве од стране председника одбора директора, као и председника надзорног одбора друштва ако је управљање друштвом дводомно, да су сви несагласни акционари у целости исплаћени за вредност својих акција у складу са чл. 475. и 476. овог закона.

Саставни део материјала за седницу скупштине на којој се доноси одлука из члана 474. став 1. овог закона је:

1) обавештење о правима несагласних акционара на откуп њихових акција и формулар захтева за остваривање тог права, који садржи поља у која се уноси име, односно пословно име акционара и његово пребивалиште, односно седиште, као и број и класа акција чији откуп захтева; 
2) податак о књиговодственој вредности акција, податак о тржишној вредности акција утврђеној у складу са чланом 259. став 1. овог закона и податак о процењеној вредности акција утврђеној у складу са чланом 51. овог закона, при чему се те вредности утврђују на дан доношења одлуке о сазивању седнице скупштине.

Ако жели да оствари право на откуп његових акција, несагласни акционар захтев из става 1. овог члана може доставити друштву:

1) на седници скупштине на којој се доноси одлука из члана 474. став 1. овог закона и то председнику скупштине, односно лицу кога председавајући скупштине овласти или 
2) у року од 15 дана од дана закључења те седнице скупштине.

Друштво је у обавези да у року од 60 дана од дана истека рока из става 2. тачка 2) овог члана несагласном акционару исплати вредност акција које су предмет захтева из става 1. овог члана, која је једнака највишој од вредности из става 1. тачка 2) овог члана.

Исплата из става 3. овог члана извршиће се у складу са правилима пословања Централног регистра.

Несагласни акционар може тужбом надлежном суду против друштва тражити исплату:

1) разлике до пуне вредности његових акција утврђене у складу са чланом 475. став 3. овог закона, ако сматра да му је друштво на име откупне цене за његове акције исплатило износ нижи од те вредности услед тога што је било која од вредности из члана 475. став 1. тачка 2) овог закона погрешно утврђена или ако је друштво извршило само делимичну исплату; 
2) пуне вредности његових акција утврђене у складу са чланом 475. став 3. овог закона, ако му друштво није извршило никакву исплату по том основу, а поднео је захтев у складу са чланом 475. став 2. овог закона.

Тужба из става 1. овог члана се подноси најкасније у року од 30 дана од дана извршене исплате у складу са чланом 475. став 4. овог члана, односно истека рока за ту исплату ако исплата није извршена.

Ако је поднето више од једне тужбе из става 1. овог члана, поступци се спајају.

Ако суд правноснажном пресудом донетом у поступку по тужби из става 1. овог члана обавеже друштво да несагласном акционару исплати разлику до пуне вредности акција, односно пуну вредност акција, друштво је у обавези да свим другим несагласним акционарима исте класе акција призна и исплати исту вредност акције, независно од чињенице да ли су ти акционари поднели тужбу из става 1. овог члана.

Ако друштво не поступи у складу са ставом 5. овог члана у року за извршење пресуде из става 4. овог члана, сваки несагласни акционар може тужбом надлежном суду тражити исплату разлике до пуне вредности акција, односно вредност акција која је утврђена том пресудом.

Одредбе о правима несагласних акционара сходно се примењују и на чланове друштва с ограниченом одговорношћу, осим ако је оснивачким актом тог друштва другачије одређено.

ДЕО ШЕСТИ  ПРОМЕНА ПРАВНЕ ФОРМЕ 

Променом правне форме друштво прелази из једне правне форме у другу правну форму у складу са овим законом.

Промена правне форме друштва не утиче на правни субјективитет тог друштва.

На промену правне форме друштва примењују се сходно одредбе овог закона о оснивању дате форме друштва, ако овим законом није другачије одређено.

Ако јавно акционарско друштво мења правну форму, оно мора да испуни услове за престанак својства јавног друштва који су прописани законом којим се уређује тржиште капитала.

Друштво не може да мења правну форму ако је у ликвидацији или у стечају, осим као меру реорганизације у складу са законом којим се уређује стечај.

Ради спровођења поступка промене правне форме, одбор директора припрема и доставља скупштини ради усвајања следеће акте и документа:

1) предлог одлуке о промени правне форме друштва; 
2) предлог измене оснивачког акта ради усклађивања са одредбама овог закона које се односе на дату правну форму друштва; 
3) предлог статута друштва, ако друштво мења правну форму у акционарско друштво; 
4) предлог одлуке којом се именују чланови органа друштва у складу са одредбама овог закона које регулишу дату правну форму друштва; 
5) извештај о потреби спровођења поступка промене правне форме, који обавезно садржи: 
(1) објашњење правних последица промене правне форме; 
(2) разлоге и анализу очекиваних ефеката промене правне форме; 
(3) образложење сразмере конверзије акција у уделе, односно удела у акције, односно конверзије удела једне правне форме друштва у уделе друге правне форме друштва, у зависности од конкретне промене правне форме; 
6) детаљно обавештење о праву члана друштва да буде несагласан са одлуком о промени правне форме у смислу члана 481. овог закона.

Ако је управљање друштвом дводомно, акта и документе из става 1. овог члана припрема извршни одбор, а надзорни одбор их утврђује и доставља скупштини ради усвајања.

На обавештавање чланова друштва и поверилаца о спровођењу поступка промене правне форме, на позивање на седницу на којој се доноси
одлука о промени правне форме и на поступак доношења те одлуке сходно се примењују одредбе овог закона које се односе на статусне промене, ако овим законом није другачије одређено.

Одлука о промени правне форме друштва садржи нарочито:

1) пословно име и адресу седишта друштва које спроводи поступак промене правне форме; 
2) означење нове правне форме друштва; 
3) податке о начину и условима конверзије удела у друштву у акције или обратно, односно конверзије удела једне правне форме друштва у уделе друге правне форме друштва, у зависности од конкретне промене правне форме.

Одлука о промени правне форме друштва доноси се:

1) једногласно од стране ортака, комплементара, односно чланова друштва с ограниченом одговорношћу, ако оснивачким актом није другачије одређено; 
2) трочетвртинском већином гласова присутних акционара, ако статутом није одређена већа већина.

Истовремено са одлуком из става 2. овог члана чланови друштва, односно скупштина усваја:

1) измене оснивачког акта; 
2) статут, у случају промене правне форме у акционарско друштво; 
3) одлуку или одлуке којом се именују чланови органа друштва.

Регистрација промене правне форме друштва врши се у складу са законом о регистрацији, а ако друштво мења правну форму у акционарско
друштво претходно врши регистрацију акција у Централном регистру у складу са овим законом.

Ако друштво мења правну форму и постаје јавно акционарско друштво или престаје да то буде, примењују се и одредбе закона којим се уређује тржиште капитала које се односе на стицање, односно престанак својства јавног друштва.

Правне последице промене правне форме друштва наступају даном регистрације те промене у складу са законом о регистрацији.

Променом правне форме друштва наступају следеће правне последице:

1) удели чланова у друштву претварају се у акције или обратно, односно удели једне правне форме друштва се претварају у уделе друге
правне форме друштва, у зависности од конкретне промене правне форме; 
2) законитим имаоцима заменљивих обвезница и вараната, односно других хартија од вредности са посебним правима, осим акција, обезбеђују се најмање иста посебна права након промене правне форме, осим ако је одлуком о издавању тих хартија од вредности другачије одређено или ако је другачије уговорено са њиховим имаоцима; 
3) ортаци и комплементари који су променом правне форме постали чланови друштва који су ограничено одговорни остају солидарно одговорни са друштвом за обавезе друштва настале до регистрације промене правне форме у складу са законом о регистрацији.

ДЕО СЕДМИ  СТАТУСНЕ ПРОМЕНЕ

1. Појам и врсте статусних промена 

Статусном променом се друштво (у даљем тексту: друштво преносилац) реорганизује тако што на друго друштво (у даљем тексту: друштво стицалац) преноси имовину и обавезе, док његови чланови у том друштву стичу уделе, односно акције.

Сви чланови друштва преносиоца стичу уделе, односно акције у друштву стицаоцу сразмерно својим уделима, односно акцијама у друштву преносиоцу, осим ако се сваки члан друштва преносиоца сагласи да се статусном променом изврши замена удела односно акција у другачијој сразмери или ако користи своје право на исплату уместо стицања удела, односно акција у друштву стицаоцу у складу са чланом 508. овог закона.

Члану друштва преносиоца се по основу статусне промене може извршити и новчано плаћање, али укупан износ тих плаћања свим члановима
друштва преносиоца не може прећи 10% укупне номиналне вредности удела, односно акција које стичу чланови друштва преносиоца, а ако те акције немају номиналну вредност 10% укупне рачуноводствене вредности тих акција.

Ако се статусном променом оснива ново друштво, на оснивање тог друштва примењују се одредбе овог закона које се односе на оснивање
друштва у одговарајућој правној форми, осим ако је другачије прописано одредбама овог закона које регулишу статусне промене.

Ако се статусном променом јавно акционарско друштво припаја друштву које није јавно акционарско друштво или се са њим спаја у ново друштво које није јавно акционарско друштво, то друштво мора да испуни услове за престанак својства јавног друштва који су прописани законом којим се уређује тржиште капитала.

Статусне промене се не могу вршити супротно одредбама закона којим се уређује заштита конкуренције.

У статусној промени могу учествовати једно или више друштава исте или различите правне форме.

У статусној промени не може учествовати друштво које је у ликвидацији или у стечају, осим ако се статусна промена спроводи као мера реорганизације у складу са законом којим се уређује стечај.

Статусне промене су:

1) припајање; 
2) спајање; 
3) подела; 
4) издвајање.

Једно или више друштава може се припојити другом друштву преношењем на то друштво целокупне имовине и обавеза, чиме друштво које
се припаја престаје да постоји без спровођења поступка ликвидације.

Два или више друштава могу се спојити оснивањем новог друштва и преношењем на то друштво целокупне имовине и обавеза, чиме друштва која се спајају престају да постоје без спровођења поступка ликвидације.

Друштво се може поделити тако што ће истовремено пренети целокупну имовину и обавезе на:

1) два или више новооснованих друштава (у даљем тексту: подела уз оснивање) или 
2) два или више постојећих друштава (у даљем тексту: подела уз припајање) или 
3) једно или више новооснованих друштава и једно или више постојећих друштава (у даљем тексту: мешовита подела).

Друштво из става 1. овог члана по спроведеној статусној промени престаје да постоји без спровођења поступка ликвидације.

Друштво се може поделити тако што ће пренети део своје имовине и обавеза на:

1) једно или више новооснованих друштава (у даљем тексту: издвајање уз оснивање) или 
2) једно или више постојећих друштава (у даљем тексту: издвајање уз припајање) или 
3) једно или више новооснованих друштава и једно или више постојећих друштава (у даљем тексту: мешовито издвајање).

Друштво из става 1. овог члана по спроведеној статусној промени наставља да постоји.

2. Редовни поступак спровођења статусне промене

2.1. Акти и документи у вези са статусном променом 

Ради спровођења статусне промене одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, припрема следеће акте и документе:

1) нацрт уговора о статусној промени, односно нацрт плана поделе ако само једно друштво учествује у статусној промени, као и све документе из члана 491. став 3. овог закона; 
2) финансијске извештаје, са мишљењем ревизора, са стањем на дан који претходи дану доношења одлуке скупштине о статусној промени највише шест месеци; 
3) извештај ревизора о извршеној ревизији статусне промене; 
4) извештај одбора директора, односно извршног одбора ако је управљање друштвом дводомно, о статусној промени; 
5) предлог одлуке скупштине о статусној промени.

Друштво може као финансијске извештаје из става 1. тачка 2) овог члана користити:

1) последње годишње финансијске извештаје, са мишљењем ревизора, ако од завршетка пословне године до дана доношења одлуке
скупштине о статусној промени није прошло више од шест месеци или 
2) полугодишње финансијске извештаје, са мишљењем ревизора, ако је од завршетка пословне године до дана доношења одлуке скупштине о
статусној промени прошло више од шест месеци.

Финансијски извештаји из става 1. тачка 2) овог члана могу да се заснивају на последњим годишњим финансијским извештајима, ако су ти извештаји били предмет ревизије, тако што ће на основу књиговодствене документације узети у обзир промене настале од дана на који су последњи годишњи финансијски извештаји били израђени укључујући и значајније промене вредности средстава, без спровођења посебног пописа залиха и основних средстава.

Изузетно, финансијски извештаји из става 1. тачка 2) овог члана нису потребни ако су се сви чланови друштва које учествује у статусној промени сагласили да се ти извештаји не припремају.

У друштву које није јавно акционарско друштво, извештај ревизора из става 1. тачка 3) овог члана није потребан ако се сви чланови сваког друштва које учествује у статусној промени сагласе да се тај извештај не сачињава.

Извештај из става 1. тачка 4) овог члана за друштво које учествује у статусној промени није потребан ако се сви чланови тог друштва сагласе да се тај извештај не сачињава.

Ако друштво по спроведеној статусној промени наставља да постоји, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом
дводомно припрема предлог одлуке скупштине о измени оснивачког акта, односно статута у случају акционарског друштва.

Ако статусном променом настаје ново друштво, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, припрема
предлог оснивачког акта тог друштва, а ако је то друштво акционарско друштво и предлог статута тог друштва.

Уговор о статусној промени закључује се ако у статусној промени учествују два или више друштава.

Уговор из става 1. овог члана садржи нарочито:

1) пословна имена и седишта друштава која учествују у статусној промени; 
2) циљ и услове под којима се врши статусна промена; 
3) означење вредности имовине и висине обавеза које се статусном променом преносе на друштво стицаоца и њихов опис, као и начин на који се тај пренос врши друштву стицаоцу; 
4) податке о замени удела, односно акција, а нарочито: 
(1) сразмеру у складу са којом се врши замена удела, односно акција у друштву преносиоцу за уделе, односно акције у друштву стицаоцу и висину новчаног плаћања ако постоји; 
(2) начин преузимања удела, односно акција у друштву стицаоцу и датум од кога ти удели, односно акције дају право учешћа у добити; 
(3) податке о посебним правима у друштву стицаоцу која стичу чланови друштва преносиоца са посебним правима; 
5) датум од кога престају пословне активности друштва преносиоца, ако оно престаје по спроведеној статусној промени; 
6) датум од кога се трансакције друштва преносиоца сматрају, у рачуноводствене сврхе, трансакцијама обављеним у име друштва стицаоца; 
7) све посебне погодности у друштву стицаоцу које се одобравају члановима одбора директора, односно извршног и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, друштава која учествују у статусној промени; 
8) услове под којима ће се наставити радни однос запослених у друштву стицаоцу; 
9) остала питања од значаја за спровођење статусне промене.

Саставни део уговора из овог члана чине:

1) предлог одлуке о изменама и допунама оснивачког акта, односно статута друштва стицаоца, а ако статусном променом настаје ново друштво предлог оснивачког акта, као и предлог статута тог друштва ако је оно акционарско друштво; 
2) деобни биланс друштва преносиоца, у случају статусне промене поделе или издвајања; 
3) списак чланова друштва преносиоца, са навођењем номиналне вредности њихових удела, односно акција у друштву стицаоцу, као и удела, односно акција које стичу у друштву стицаоцу; 
4) списак запослених у друштву преносиоцу чији се радни однос наставља у друштву стицаоцу.

Уговор из става 1. овог члана закључује се између свих друштава која учествују у статусној промени у писаној форми и оверава се у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Ако се статусном променом контролисано друштво припаја друштву које је његов искључиви власник, уговор из става 1. овог члана не садржи податке о замени удела, односно акција, нити се сачињава документ из става 3. тачка 3) овог члана.

Ако само једно друштво учествује у статусној промени, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, усваја план поделе.

План поделе из става 1. овог члана садржи нарочито податке из члана 491. став 2. овог закона.

Саставни део плана поделе из става 1. овог члана чине акти и документи из члана 491. став 3. овог закона.

План поделе мора бити састављен у писаној форми и оверава се у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Надлежни суд у ванпарничном поступку на захтев друштва које учествује у статусној промени именује ревизора ради ревизије уговора о статусној промени, односно плана поделе, који сачињава извештај о статусној промени.

Ако у статусној промени учествује више друштава, надлежни суд може на заједнички захтев свих тих друштава именовати једног ревизора који сачињава заједнички извештај о статусној промени за сва друштва.

Ревизор је дужан да извештај из става 2. овог члана сачини и достави свим друштвима која учествују у статусној промени у року који одреди суд, а који не може бити дужи од два месеца од дана именовања.

Ревизор сачињава извештај о статусној промени у писаној форми, који садржи мишљење о томе да ли је сразмера у складу са којом се врши замена удела, односно акција правична и примерена, као и образложење у оквиру којег је дужан да наведе нарочито:

1) који су методи процене вредности примењени приликом утврђивања предложене сразмере замене удела, односно акција и који су пондери додељени вредностима добијеним применом тих метода; 
2) да ли су примењени методи и пондери додељени вредностима добијеним применом тих метода примерени околностима тог случаја, као и
каква би сразмера замене удела била да су додељени другачији пондери; 
3) које околности су отежавале процену вредности и обављање ревизије, ако их је било.

Ревизор је овлашћен да од свих друштава која учествују у статусној промени затражи све податке и исправе потребне за успешну припрему извештаја, као и да предузме све остале радње потребне за проверу истинитости података и исправа добијених од тих друштава.

Одбор директора, односно извршни одбор ако је управљање друштвом дводомно, друштва које спроводи статусну промену сачињава детаљан писани извештај који садржи нарочито:

1) циљеве који се желе постићи статусном променом, са анализом очекиваних економских ефеката на друштва која учествују у статусној промени; 
2) објашњење правних последица закључења уговора о статусној промени, односно усвајања плана поделе; 
3) образложење сразмере замене акција или удела; 
4) податке о изменама уговора о статусној промени, односно плана поделе, ако су такве измене извршене на основу извештаја ревизора о ревизији статусне промене; 
5) податке о значајнијим променама имовине и обавеза друштава која учествују у статусној промени до којих је дошло након датума са којим су израђени финансијски извештаји.

Ако је управљање друштвом дводомно, извештај из става 1. овог члана доставља се надзорном одбору на усвајање пре подношења скупштини на одобрење.

2.2. Обавештавање о спровођењу статусне промене 

Нацрт уговора о статусној промени, односно нацрт плана поделе друштво објављује на својој интернет страници, ако је има, и доставља
регистру привредних субјеката ради објављивања на интернет страници тог регистра најкасније месец дана пре дана одржавања седнице скупштине на којој се доноси одлука о статусној промени.

Нацрти из става 1. овог члана морају бити објављени непрекидно најмање 60 дана од дана одржавања седнице скупштине на којој је донета одлука о статусној промени, а приступ тим нацртима мора бити омогућен свим заинтересованим лицима без обавезе идентификације и без накнаде.

Уз нацрт из става 1. овог члана објављује се и обавештење члановима друштва о времену и месту где могу извршити увид у документе и акте из члана 490. овог закона.

Друштво које није јавно акционарско друштво нема обавезу објављивања обавештења из става 3. овог члана ако је то обавештење упутило
лично сваком члану друштва.

Ако у статусној промени учествује више од једног друштва, објављивање у складу са ст. 2. и 3. овог члана може се извршити заједнички за сва та друштва.

Објављивањем нацрта уговора о статусној промени, односно нацрта плана поделе из става 1. овог члана сматра се да су и повериоци друштва обавештени о статусној промени.

Друштво које спроводи статусну промену дужно је да својим члановима у седишту друштва омогући увид у акта и документе из члана 490. овог закона, као и у годишње финансијске извештаје за последње три године за свако од друштава које учествује у статусној промени, са мишљењем ревизора ако су били предмет ревизије, најмање током периода од месец дана који претходи дану одржавања седнице скупштине на којој се доноси одлука о статусној промени.

Изузетно, друштво није дужно да омогући увид у документа и акте из става 1. овог члана у свом седишту ако су ти акти и документа објављени у складу са чланом 495. ст. 1. и 2. овог закона.

Друштво је дужно да омогући сваком члану друштва копирање, о трошку друштва, докумената и аката из става 1. овог члана.

Изузетно, друштво није дужно да омогући копирање докумената и аката из става 1. овог члана ако је свим заинтересованим лицима, без обавезе идентификације, омогућено да та документа и акте прибаве са интернет странице регистра привредних субјеката без накнаде.

Друштво је дужно да повериоцу који је познат друштву, а чија потраживања износе најмање 2.000.000 динара у противвредности било које валуте по средњем курсу Народне банке Србије на дан објаве из члана 495. став 2. овог закона, упути и писано обавештење о спровођењу статусне промене, које садржи елементе из члана 491. став 2. овог закона, најкасније 30 дана пре дана одржавања седнице скупштине на којој се доноси одлука о статусној промени.

Председник одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, дужан је да да писану изјаву о томе да је
обавеза упућивања обавештења из става 1. овог члана извршена.

2.3. Одлука о статусној промени и њено правно дејство 

Одлуком о статусној промени скупштина одобрава:

1) план поделе који је усвојио одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно; 
2) уговор о статусној промени, ако је тај уговор закључен до дана одржавања седнице скупштине; 
3) нацрт уговора о статусној промени, ако тај уговор није закључен до дана одржавања седнице скупштине.

Одлука о статусној промени друштва доноси се једногласно од стране ортака, комплементара, чланова друштва с ограниченом одговорношћу, односно акционара, ако оснивачким актом није другачије одређено.

Изузетно у случају јавног акционарског друштва одлука о статусној промени друштва доноси се трочетвртинском већином гласова присутних акционара, ако статутом није одређена већа већина.

Ако као резултат статусне промене одређени чланови друштва преносиоца постају чланови друштва стицаоца који неограничено солидарно
одговарају за његове обавезе, одлука о статусној промени може се донети само уз њихову сагласност.

Скупштина је дужна да истовремено са доношењем одлуке из става 1. овог члана:

1) усвоји измене и допуне оснивачког акта, односно статута у случају акционарског друштва, ако друштво наставља да постоји; 
2) усвоји оснивачки акт друштва које настаје статусном променом, као и статут тог друштва ако је оно акционарско друштво.

У случају акционарског друштва, одлука из става 1. овог члана мора да садржи одредбу о томе да ступа на снагу давањем писане изјаве од стране председника одбора директора, као и председника надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, да су сви несагласни акционари у целости исплаћени за вредност својих акција у складу са чланом 475. овог закона.

Уговор о статусној промени ступа на снагу када га одлуком из члана 498. овог закона одобре скупштине свих друштава која учествују у статусној промени, односно даном закључења тог уговора ако је тај датум каснији, ако уговором није предвиђено да ступа на снагу неког каснијег датума.

План поделе ступа на снагу када га одлуком из члана 498. овог закона одобри скупштина друштва које спроводи статусну промену, осим ако је тим планом предвиђено да ступа на снагу неког каснијег датума.

Оснивачки акт друштва које настаје статусном променом, као и његов статут ако је оно акционарско друштво, ступа на снагу истовремено са ступањем на снагу уговора о статусној промени.

На побијање одлуке о статусној промени примењују се одредбе чл. 376. до 381. овог закона.

У поступку по тужби за побијање одлуке о статусној промени суд ће туженом друштву оставити примерен рок за отклањање разлога за побијање, ако се ради о отклоњивим разлозима.

Надлежни суд је дужан да одлуку којом се поништава одлука о статусној промени по правноснажности достави регистру привредних субјеката ради објављивања у складу са законом о регистрацији.

Одлука из става 3. овог члана нема утицаја на права и обавезе друштва стицаоца у вези са статусном променом, које су настале након наступања правних последица статусне промене, а до дана објаве одлуке у складу са ставом 3. овог члана, и за те обавезе неограничено солидарно одговарају сва друштва учесници статусне промене.

Одлука о статусној промени не може се побијати због утврђене сразмере замене акција, односно удела.

3. Поједностављени поступак спровођења статусне промене 

Ако је друштво стицалац контролно друштво са најмање 90% удела у основном капиталу друштва преносиоца, односно са најмање 90% акција са правом гласа у друштву преносиоцу, статусна промена припајања спроводи се без одлуке о статусној промени скупштине друштва стицаоца ако су испуњени следећи услови:

1) ако је друштво стицалац извршило објаву из члана 495. овог закона најкасније месец дана пре дана одржавања седнице скупштине друштва преносиоца на којој се доноси одлука о статусној промени; 
2) ако је друштво стицалац поступило у складу са чланом 496. овог закона током периода од месец дана који претходи дану одржавања седнице скупштине друштва преносиоца на којој се доноси одлука о статусној промени; 
3) ако један или више акционара друштва стицаоца који поседују акције које представљају најмање 5% његовог основног капитала не захтевају да се сазове скупштина друштва стицаоца ради доношења одлуке о статусној промени, у року из става 1. тачка 1) овог члана.

У случају из става 1. овог члана, друштво преносилац није у обавези да сачини и достави на одобрење скупштини извештаје из члана 490. став 1. тач. 3) и 4) овог закона.

Ако је друштво стицалац једини члан друштва преносиоца, уговор о статусној промени не садржи податке из члана 491. став 2. тачка 4) овог закона.

На питања поједностављеног поступка статусне промене која нису посебно уређена овим чланом примењују се одредбе овог закона о спровођењу статусне промене у редовном поступку.

4. Промена основног капитала и нераспоређена имовина и обавезе 

Повећање основног капитала друштва стицаоца спроводи се у складу са одредбама овог закона које се односе на повећање капитала за правну форму друштва стицаоца.

На повећање основног капитала јавног акционарског друштва као друштва стицаоца не примењују се одредбе Закона о тржишту капитала које се односе на одобрење Комисије за хартије од вредности, као и друге одредбе тог закона које су неспојиве са заменом акција у поступку статусне промене.

Чланови друштва преносиоца који су у друштву преносиоцу које престаје као резултат статусне промене уписали уделе, односно акције, али их до тренутка замене за уделе, односно акције друштва стицаоца нису у целости уплатили, дужни су да уговорени улог уплате, односно унесу у друштво стицаоца под условима под којима су их уписали, осим ако уговором о статусној промени није другачије одређено.

Друштво стицалац не може повећати свој основни капитал као резултат статусне промене по основу удела, односно акција:

1) које друштво стицалац поседује у друштву преносиоцу; 
2) које друштво преносилац поседује у друштву стицаоцу.

Друштво стицалац не може да издаје акције у замену за:

1) акције које друштво стицалац поседује у друштву преносиоцу, односно акције које за рачун друштва стицаоца држи треће лице у своје име; 
2) сопствене акције друштва преносиоца, односно акције које за рачун друштва преносиоца држи треће лице у своје име.

Уделе, односно акције које друштво преносилац има у друштву стицаоцу, а који се као резултат статусне промене преносе друштву стицаоцу, постају сопствени удели, односно акције друштва стицаоца.

Изузетно од става 3. овог члана, друштво стицалац може, ако је то предвиђено уговором о статусној промени, односно планом поделе, да члановима друштва преносиоца замени њихове уделе, односно акције са уделима, односно акцијама које друштво преносилац има у друштву стицаоцу.

5. Регистрација статусне промене и правне последице регистрације 

Регистрација статусне промене врши се у складу са законом о регистрацији у односу на друштво стицаоца и у односу на друштво преносиоца.

Регистрација статусне промене не може се вршити пре истека рока од 30 дана од дана ступања на снагу уговора о статусној промени, односно плана поделе.

Повећање, односно смањење основног капитала настало као резултат статусне промене региструје се у складу са законом о регистрацији.
Ако друштво престаје да постоји као резултат статусне промене, оно се брише из регистра привредних субјеката у складу са законом о регистрацији.

Правне последице статусне промене наступају даном регистрације статусне промене у складу са законом о регистрацији и то:

1) имовина и обавезе друштва преносиоца прелазе на друштво стицаоца, у складу са уговором о статусној промени, односно планом поделе; 
2) друштво стицалац постаје солидарно одговорно са друштвом преносиоцем за његове обавезе које нису пренете на друштво стицаоца, али само до износа разлике вредности имовине друштва преносиоца која му је пренета и обавеза друштва преносиоца које је преузео, осим ако је са одређеним повериоцем другачије уговорено; 
3) чланови друштва преносиоца постају чланови друштва стицаоца, тако што се њихови удели, односно акције замењују уделима, односно акцијама у друштву стицаоцу, у складу са уговором о статусној промени, односно планом поделе; 
4) удели, односно акције друштва преносиоца, који су замењени уделима, односно акцијама у друштву стицаоцу, поништавају се; 
5) права трећих лица, која представљају терете на уделима, односно акцијама друштва преносиоца које се замењују за уделе, односно акције друштва стицаоца прелазе на уделе, односно акције које члан друштва преносиоца стиче у друштву стицаоцу, као и на потраживање новчане накнаде на коју има право поред или уместо замене за те акције, односно уделе у складу са овим законом; 
6) запослени у друштву преносиоцу који су уговором о статусној промени, односно планом поделе распоређени у друштво стицаоца настављају да раде у том друштву у складу са прописима о раду; 
7) друге последице у складу са законом.

Изузетно од става 1. тачка 1) овог члана, у погледу ствари и права чији је пренос условљен уписом у јавне књиге, односно прибављањем одређених сагласности или одобрења, пренос те имовине на друштво стицаоца врши се тим уписом на основу уговора о статусној промени или плана поделе, односно прибављањем тих сагласности или одобрења.

Ако се статусном променом друштво преносилац гаси, наступају и следеће правне последице:

1) друштво преносилац престаје да постоји без спровођења поступка ликвидације; 
2) узајамна потраживања између друштва преносиоца и друштва стицаоца гасе се; 
3) обавезе друштва преносиоца прелазе на друштво стицаоца у складу са уговором о статусној промени, односно планом поделе, и друштво стицалац постаје нови дужник у погледу тих обавеза, а ако постоји више друштава стицалаца, свако од њих супсидијарно одговара за обавезе које су у складу са уговором о статусној промени, односно планом поделе прешле на остала друштва стицаоце до износа разлике вредности имовине друштва преносиоца која му је пренета и обавеза друштва преносиоца које је преузео, осим ако је са
одређеним повериоцем другачије уговорено; 
4) дозволе, концесије, друге повластице и ослобођења дата или призната друштву преносиоцу прелазе на друштво стицаоца у складу са
уговором о статусној промени, односно планом поделе, осим ако је прописима којим се уређује њихово давање другачије одређено; 
5) директорима, и члановима надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, и заступницима друштва преносиоца престају дужности и овлашћења, као и пуномоћја за гласање у скупштини друштва преносиоца.

У случају припајања једином члану друштва у складу са чланом 501. став 3. овог закона не наступа последица из става 1. тачка 3) овог члана.

Изузетно од става 1. тачка 2) и става 3. тачка 3) овог члана, солидарна односно супсидијарна одговорност друштва стицаоца неће постојати у погледу потраживања за које је поверилац у складу са одредбама члана 509. овог закона остварио право на одговарајућу заштиту.

Имовина друштва преносиоца престалог поделом, која уговором о статусној промени, односно планом поделе није пренета ниједном друштву стицаоцу, нити се тумачењем тог уговора, односно плана може одредити којем друштву стицаоцу се та имовина има пренети, преноси се сваком од друштава стицалаца сразмерно учешћу имовине која је на њих пренета, умањеној за преузете обавезе, у укупној нето имовини друштва престалог поделом.

За обавезе друштва преносиоца престалог поделом које уговором о статусној промени, односно планом поделе нису распоређене ниједном
друштву стицаоцу, нити се тумачењем тог уговора, односно плана може одредити којем друштву стицаоцу се имају расподелити, солидарно одговара свако друштво стицалац до износа разлике између вредности имовине која је на то друштво пренета и обавеза које је то друштво преузело.

6. Заштита права чланова друштва преносиоца 

Члан друштва преносиоца који сматра да је оштећен утврђеном сразмером замене удела, односно акција у друштву преносиоцу за уделе,
односно акције у друштву стицаоцу може тужбом надлежном суду против друштва стицаоца у року од 30 дана од дана објаве обавештења из члана 495. овог закона тражити исплату новчане накнаде у складу са овим чланом.

Ако суд у поступку по тужби из става 1. овог члана утврди да је тржишна вредност удела, односно акција које је члан друштва преносиоца стекао у друштву стицаоцу мања од тржишне вредности удела, односно акција у друштву преносиоцу које су биле предмет замене, пресудом ће обавезати друштво стицаоца да том лицу исплати новчану накнаду која не може бити већа од 10% номиналне вредности његових замењених удела, односно акција у друштву преносиоцу.

У поступку по тужби из става 1. овог члана суд ће, ако одреди спровођење вештачења на околност одређивања тржишне вредности удела, односно акција, наложити туженом друштву стицаоцу да предујми трошкове тог вештачења.

Ако суд у поступку по тужби из става 1. овог члана обавеже друштво стицаоца на исплату новчане накнаде, друштво стицалац у обавези је да свим члановима друштва преносиоца чији су удели, односно акције исте врсте и класе замењени за уделе, односно акције друштва стицаоца исплати сразмеран износ на име доплате.

Ако је поднето више од једне тужбе у складу са ставом 1. овог члана, поступци се спајају.

Члан друштва преносиоца које је био несагласан са одлуком о статусној промени у смислу члана 483. овог закона има право из члана 474. овог закона, при чему је откупна цена његових акција утврђена одлуком о статусној промени.

Ако члан друштва преносиоца сматра да откупна цена утврђена одлуком о статусној промени не одговара тржишној вредности тих акција, или ако му та цена не буде исплаћена, има право подношења тужбе надлежном суду у складу са чланом 476. овог закона.

Удели, односно акције откупљене у складу са овим чланом постају сопствени удели, односно акције друштва стицаоца.

Члан друштва преносиоца не може истицати друге захтеве према друштву стицаоцу.

7. Заштита трећих лица 

Поверилац друштва које учествује у статусној промени чије је потраживање настало пре регистрације статусне промене у складу са законом о регистрацији и који сматра да ће статусна промена у којој учествује његов дужник угрозити намирење његовог потраживања, може, у року од 30 дана од дана објављивања обавештења из члана 495. овог закона од стране његовог дужника, захтевати добијање одговарајуће заштите.

Заштита поверилаца у смислу става 1. овог члана обезбеђује се на следећи начин:

1) давањем обезбеђења у виду залоге, јемства и слично; 
2) изменама услова уговора по основу ког је настало потраживање или раскидом тог уговора; 
3) одвојеним управљањем имовином друштва преносиоца до намирења потраживања; 
4) предузимањем других радњи и мера које обезбеђују повериоцу положај који није лошији у односу на положај који је имао пре спровођења статусне промене.

Поверилац друштва преносиоца, односно друштва стицаоца има право да заштиту из члана 509. овог закона захтева од свог дужника или од друштва стицаоца, односно друштва преносиоца само ако је финансијска ситуација друштава која учествују у статусној промени таква да спровођење статусне промене угрожава намирење његовог потраживања па је пружање те заштите неопходно ради обезбеђивања положаја повериоца који неће бити лошији од положаја који је имао пре спровођења статусне промене.

Право да захтевају заштиту из члана 509. овог закона немају:

1) повериоци чија потраживања спадају у први или други исплатни ред у смислу закона којим се уређује стечај; 
2) повериоци чије је потраживање обезбеђено.

Поверилац који у року од 15 дана од дана слања захтева за пружање заштите не добије одговарајућу заштиту има право да тужбом надлежном суду против свог дужника захтева добијање одговарајуће заштите, у смислу чл. 509. и 510. овог закона.

Поверилац има право на заштиту само ако докаже да је намирење његовог потраживања угрожено услед статусне промене.

На захтев друштва суд може одредити привремену меру забране спровођења статусне промене, ако нађе да је то нужно и оправдано ради
обезбеђивања одговарајуће заштите за повериоца који је поднео тужбу.

Одредбе чл. 509. до 511. овог закона примењују се и на законите имаоце обвезница и других дужничких хартија од вредности које је издало друштво преносилац, осим ако је другачије одређено у одлуци о емисији ових хартија од вредности или ако је другачије уговорено са њиховим имаоцима.

Законити имаоци заменљивих обвезница, вараната и других хартија од вредности са посебним правима, осим акција, које је издало друштво преносилац које престаје услед статусне промене стичу најмање једнака права према друштву стицаоцу, осим ако је:

1) другачије одређено у одлуци о издавању тих хартија од вредности или 
2) са тим имаоцем другачије уговорено или 
3) друштво стицалац уговором о статусној промени, односно планом поделе обавезано да, на захтев тих лица, откупи те хартије од вредности по њиховој тржишној вредности.

У случају из става 1. тачка 3) овог члана откупна цена мора бити одређена у уговору о статусној промени, односно плану поделе према тржишној вредности тих хартија од вредности утврђеној сходном применом члана 57. овог закона, што мора бити потврђено и од стране ревизора у извештају о ревизији статусне промене.

Лица из става 1. овог члана имају право да у року од 30 дана од дана објаве обавештења из члана 495. овог закона траже да надлежни суд у ванпарничном поступку одреди откупну цену предметних хартија од вредности ако сматрају да њихова вредност утврђена уговором о статусној промени, односно планом поделе није одговарајућа.

Директори друштва, односно чланови надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, које учествује у статусној промени солидарно су одговорни члановима, односно акционарима тог друштва за штету проузроковану намерно или крајњом непажњом приликом припреме и спровођења статусне промене.

Тужба за накнаду штете из става 1. овог члана може бити поднета у року од три године од дана објављивања регистрације статусне промене у складу са законом о регистрацији.

За штету не одговарају лица из става 1. овог члана ако се контролисано друштво припаја свом једином члану.

ДЕО ОСМИ  ПРИНУДНИ ОТКУП АКЦИЈА И ПРАВО НА ПРОДАЈУ АКЦИЈА 

На предлог акционара који има акције које представљају најмање 90% основног капитала друштва и који има најмање 90% гласова свих акционара који поседују обичне акције (откупилац) скупштина доноси одлуку о принудном откупу свих акција преосталих акционара друштва уз исплату цене која се одређује сходном применом одредаба овог закона о исплати несагласних акционара.

Акције које поседују лица повезана са откупиоцем сматрају се акцијама које има откупилац у смислу става 1. овог члана, под условом да су та лица повезана са откупиоцем у периоду од најмање годину дана пре доношења одлуке о принудном откупу.

Статутом се може предвидети да принудни откуп из става 1. овог члана није допуштен или се може прописати већи проценат учешћа откупиоца у основном капиталу друштва као услов за принудни откуп.

Одлука о измени статута којом се мењају одредбе статута из става 3. овог члана доноси се трочетвртинском већином гласова присутних акционара, ако статутом није предвиђена већа већина.

Цена акција из члана 515. став 1. овог закона утврђује се према вредности акција на дан који не претходи више од три месеца дану доношења одлуке о принудном откупу, не узимајући у обзир њено било какво очекивано повећање или смањење као последицу те одлуке.

Изузетно, ако као последица доношења одлуке о принудном откупу појединим акционарима престају посебне погодности на које су имали право, та чињеница се узима у обзир приликом утврђивања тржишне вредности акција.

Друштво је дужно да у складу са чланом 475. овог закона утврди цену акција које треба да буду предмет откупа у року од 30 дана од дана доношења одлуке о принудном откупу акција и да о томе обавести Централни регистар, у супротном одлука о принудном откупу престаје да важи.

Откупилац је у обавези да на посебан рачун код Централног регистра отворен за ту намену депонује средства за исплату цене акција из става 3. овог члана најкасније у року од осам дана од дана обавештавања Централног регистра у складу са ставом 3. овог члана.

У случају да не поступи у складу ставом 4. овог члана одлука о принудном откупу престаје да важи.

Акционарима чије су акције предмет принудног откупа Централни регистар исплаћује цену из става 3. овог члана из депонованих средстава у даљем року од три дана.

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно дужан је да у оквиру материјала за седницу скупштине на којој се доноси одлука о принудном откупу акционарима достави:

1) обавештење о начину утврђивања цене акција које су предмет принудног откупа у складу са чланом 475. овог закона; 
2) све вредности тих акција утврђене у складу са чланом 475. овог закона; 
3) годишње финансијске извештаје и годишње извештаје о пословању, као и консолидоване годишње извештаје о пословању ако постоје, за три последње пословне године.

Обавештење из става 1. овог члана мора да садржи и податак о праву акционара чије су акције предмет откупа на исплату цене утврђене у складу са чланом 516. овог закона, праву на побијање одлуке скупштине, као и о праву да тражи да надлежни суд испита примереност накнаде у складу са чланом 521. овог закона, и то независно од начина гласања о одлуци о принудном откупу.

Приликом гласања о одлуци о принудном откупу не примењују се одредбе овог закона о гласању акционара са преференцијалним акцијама у
оквиру своје класе.

Одлука о принудном откупу региструје се у складу са законом о регистрацији, а доставља се Централном регистру у року од осам дана од дана доношења.

Изузетно од одредаба овог закона о побијању одлука скупштине, рок за подношење тужбе за побијање одлуке о принудном откупу је 30 дана од дана доношења те одлуке.

Одлука о принудном откупу не може се побијати због непримерености цене за акције које су предмет принудног откупа.

Сваки акционар друштва чије су акције предмет принудног откупа који сматра да цена коју је утврдило друштво у складу са чланом 516. овог закона није утврђена у складу са овим законом може у року од 30 дана од дана регистрације одлуке о принудном откупу тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку утврди вредност тих акција у складу са овим законом.

Ако је захтев поднет у складу са ставом 1. овог члана, надлежни суд ће о томе одмах обавестити Централни регистар ради обустављања исплате цене акционарима чије су акције предмет принудног откупа.

Надлежни суд одлуку којом се утврђује вредност акција које су предмет принудног откупа по правноснажности доставља Централном регистру.

Ако је вредност утврђена одлуком суда виша од цене коју је утврдило друштво, откупилац је у обавези да разлику са припадајућом законском затезном каматом обрачунатом од дана доношења одлуке о принудном откупу депонује на рачун из члана 516. став 4. овог закона у року од 30 дана од дана правноснажности одлуке суда.

Ако откупилац пропусти да депонује разлику у складу са ставом 4. овог члана, друштво постаје неограничено солидарно одговорно за исплату те разлике.

Захтев акционара чије су акције биле предмет откупа за исплату разлике из става 4. овог члана застарева у року од три године од дана правноснажности одлуке суда из става 3. овог члана.

Контролни акционар који стекне акције које представљају најмање 90% основног капитала друштва обавезан је да купи акције сваког од преосталих акционара друштва на његов писани захтев.

Захтев из става 1. овог члана садржи врсту, класу и број акција које су предмет продаје и доставља се друштву, чиме се сматра да је захтев достављен и контролном акционару.

Цена по којој је контролни акционар обавезан да купи акције из става 1. овог члана одређује се сходном применом одредаба овог закона о цени по којој се исплаћују несагласни акционари.

Друштво је дужно да у року од 60 дана од дана пријема захтева из става 1. овог члана утврди цену из става 3. овог члана сходном применом члана 475. овог закона и да о томе у истом року обавести контролног акционара и акционара подносиоца захтева.

Контролни акционар је дужан да у року од 30 дана од дана пријема обавештења из става 4. овог члана изврши исплату утврђене вредности акција акционару подносиоцу захтева, чиме се врши пренос акција на контролног акционара.

Акционар подносилац захтева који сматра да вредност утврђена од стране друштва није утврђена у складу са овим законом може у року од 30 дана од дана пријема обавештења из става 4. овог члана тражити да суд у ванпарничном поступку утврди ту вредност акција у складу са чланом 475. овог закона.

Ако суд поступајући по захтеву акционара подносиоца захтева из става 6. овог члана као вредност акција утврди износ који је виши од цене коју је утврдило друштво, контролни акционар је у обавези да разлику до тако утврђене вредности доплати акционару подносиоцу захтева у року од 30 дана од дана правноснажности одлуке суда са законском затезном каматом почев од истека рока за исплату из става 5. овог члана.

Ако контролни акционар пропусти да поступи у складу са ставом 7. овог члана, друштво постаје неограничено солидарно одговорно за обавезу контролног акционара из става 7. овог члана.

Захтев акционара чије су акције продате контролном акционару за исплату разлике из става 7. овог члана застарева у року од три године од дана правноснажности одлуке суда из става 7. овог члана.

Изузетно од чл. 515. и 516. овог закона, откупилац који је путем понуде за преузимање испунио услов из члана 515. став 1. овог закона има право да у року од три месеца од дана истека понуде за преузимање спроведе принудни откуп акција по условима из понуде за преузимање, ако је у складу са законом којим се уређује преузимање акционарских друштава:

1) искључиво путем добровољне понуде за преузимање упућене свим преосталим акционарима за све њихове акције стекао најмање 90% акција које су биле предмет те понуде; или 
2) ту понуду за преузимање спровео као обавезну.

У случајевима из става 1. овог члана, преостали акционари имају право на продају својих акција у складу са чланом 522. овог закона, по условима из понуде, у року од три месеца од дана истека понуда за преузимање.

По истеку рока из ст. 1. и 2. овог члана, утврђивање цене акција код остваривања права на принудни откуп и права на продају акција врши се у складу са чл. 515. и 516. овог закона.

ДЕО ДЕВЕТИ  ЛИКВИДАЦИЈА ДРУШТВА

1. Појам и покретање ликвидације 

Ликвидација друштва се може спровести када друштво има довољно средстава за намирење свих својих обавеза.

Ликвидација друштва покреће се:

1) једногласном одлуком свих ортака, односно комплементара, ако уговором о оснивању није другачије одређено; 
2) одлуком скупштине чланова друштва с ограниченом одговорношћу, у складу са чланом 211. овог закона; 
3) одлуком скупштине акционара, у складу са чланом 358. овог закона.

Ликвидација друштва почиње даном регистрације одлуке о ликвидацији и објављивањем огласа о покретању ликвидације, у складу са законом о регистрацији.

Покретање ликвидације не спречава одређивање и спровођење извршења против друштва у ликвидацији нити вођење других поступака који се воде против или у корист друштва у ликвидацији.

Покретање ликвидације нема утицаја на поднети предлог за покретање стечаја поднет у складу са законом којим се уређује стечај, а повериоци друштва у ликвидацији могу поднети предлог за покретање стечаја и током трајања ликвидације из разлога прописаних законом којим се уређује стечај.

За време ликвидације друштва не исплаћује се учешће у добити, односно дивиденде нити се имовина друштва расподељује члановима друштва пре исплате свих потраживања поверилаца.

2. Ликвидациони управник 

У одлуци о покретању ликвидације друштво именује ликвидационог управника.

Именовањем ликвидационог управника свим заступницима друштва престају права заступања друштва.

Ако друштво не именује ликвидационог управника на начин предвиђен ставом 1. овог члана, сви законски заступници друштва постају ликвидациони управници.

Друштво може имати више ликвидационих управника.

Ако друштво има више ликвидационих управника, они заступају друштво заједно, ако одлуком којом су именовани није другачије одређено.

Ликвидациони управник може бити разрешен одлуком донетом у складу са чланом 395. овог закона, а истом одлуком мора бити именован нови ликвидациони управник.

Ликвидациони управник може дати оставку у складу са чланом 396. овог закона којим се уређује оставка директора друштва.

Именовање, разрешење и оставка ликвидационог управника региструју се у складу са законом о регистрацији.

У случају из члана 529. став 3. овог закона, регистрација ликвидационог управника спроводи се по службеној дужности у складу са законом о регистрацији.

Ликвидациони управник заступа друштво у ликвидацији и одговоран је за законитост пословања друштва.

Ликвидациони управник може предузимати следеће активности:

1) вршити радње на окончању послова започетих пре почетка ликвидације; 
2) предузима радње потребне за спровођење ликвидације, као што су продаја имовине, исплата поверилаца и наплата потраживања; 
3) врши друге послове неопходне ради спровођења ликвидације друштва.

3. Обавештавање поверилаца и пријављивање потраживања 

Оглас о покретању ликвидације из члана 526. овог закона објављује се у трајању од 90 дана на интернет страници регистра привредних субјеката и садржи нарочито:

1) позив повериоцима да пријаве своја потраживања; 
2) адресу седишта друштва, односно адресу за пријем поште из члана 20. овог закона на коју повериоци достављају пријаве потраживања; 
3) упозорење да ће потраживања поверилаца бити преклудирана ако их повериоци не пријаве најкасније у року од 30 дана од дана истека периода трајања огласа из става 1. овог члана.

Ако друштво током периода трајања огласа о покретању ликвидације промени адресу седишта или адресу за пријем поште, рок од 90 дана из става 1. овог члана поново почиње да тече од дана регистрације те промене у складу са законом о регистрацији, а све до тада приспеле пријаве потраживања се сматрају уредно поднетим.

Ако друштво током рока за пријаву потраживања поверилаца из става 1. тачка 3) овог члана промени адресу седишта или адресу за пријем поште, тај рок поново почиње да тече од дана регистрације те промене у складу са законом о регистрацији, а све до тада приспеле пријаве потраживања се сматрају уредно поднетим.

Ликвидациони управник је дужан да познатим повериоцима који по овом закону пријављују потраживање упути и писано обавештење о покретању ликвидације друштва, најкасније у року од 15 дана од дана почетка ликвидације друштва.

Обавештење из става 1. овог члана садржи нарочито:

1) податак о дану објављивања и периоду трајања огласа о покретању ликвидације; 
2) адресу седишта друштва, односно адресу за пријем поште из члана 20. овог закона, на коју поверилац доставља пријаву потраживања; 
3) упозорење да ће потраживање повериоца бити преклудирано ако га поверилац не пријави најкасније у року од 30 дана од дана истека периода трајања огласа о покретању ликвидације.

Ако друштво током периода трајања огласа о покретању ликвидације или рока из става 1. тачка 3) овог члана за пријаву потраживања поверилаца промени адресу седишта или адресу за пријем поште, ликвидациони управник је у обавези да поново упути обавештење из става 1. овог члана познатим повериоцима који до тада нису доставили своје пријаве потраживања и то у року од 15 дана од дана регистрације те промене у складу са законом о регистрацији.

Повериоци чије је потраживање утврђено извршном исправом и повериоци у вези са чијим потраживањем против друштва почне да тече парница до почетка ликвидације немају обавезу пријављивања потраживања, а њихова потраживања се сматрају пријављеним, у складу са овим законом.

Друштво је дужно да све приспеле пријаве потраживања, као и потраживања из члана 534. став 4. овог закона, евидентира у листу
пријављених потраживања и да сачини листу признатих и оспорених потраживања.

Друштво може, у року од 30 дана од дана пријема пријаве потраживања, оспорити потраживање повериоца, у ком случају је обавезно да о томе у истом року обавести повериоца уз образложење оспоравања потраживања.

Друштво не може оспоравати потраживања повериоцима чија су потраживања утврђена извршном исправом.

Ако поверилац чије је потраживање оспорено не покрене поступак пред надлежним судом у року од 15 дана од дана пријема обавештења о оспоравању потраживања и у истом року о томе писаним путем обавести друштво, то потраживање се сматра преклудираним.

Ако је до тренутка пријема обавештења о оспоравању потраживања поверилац против друштва већ покренуо поступак о том потраживању пред надлежним судом, поверилац није дужан да покреће нови поступак по пријему обавештења о оспоравању потраживања.

Потраживања настала након покретања ликвидације не пријављују се и морају се намирити до окончања ликвидације.

4. Ликвидациони биланси и извештаји, обустава ликвидације и покретање стечаја 

Ликвидациони управник у року од 30 дана од дана почетка ликвидације саставља почетни ликвидациони биланс као ванредни финансијски извештај у складу са прописима којима се уређује рачуноводство и ревизија, и у истом року га подноси ортацима, комплементарима, односно скупштини на усвајање.

Ортаци, комплементари, односно скупштина дужни су да донесу одлуку о усвајању почетног ликвидационог биланса најкасније у року од 30 дана од дана када им је поднет на усвајање.

Ликвидациони управник саставља и почетни ликвидациони извештај који садржи:

1) листу пријављених потраживања; 
2) листу признатих потраживања; 
3) листу оспорених потраживања са образложењем оспоравања; 
4) податак да ли је имовина друштва довољна за намирење свих обавеза друштва, укључујући и оспорена потраживања; 
5) неопходне радње за спровођење ликвидације; 
6) време предвиђено за завршетак ликвидације; 
7) друге чињенице од значаја за спровођење ликвидације.

Почетни ликвидациони извештај ликвидациони управник саставља најраније 90 дана, а најкасније 120 дана од дана почетка ликвидације и у истом року га подноси ортацима, комплементарима, односно скупштини на усвајање.

Ортаци, комплементари, односно скупштина дужни су да донесу одлуку о усвајању почетног ликвидационог извештаја најкасније у року од 30 дана од дана када им је поднет на усвајање.

Усвојени почетни ликвидациони извештај региструје се у складу са законом о регистрацији.

Ликвидациони управник не може отпочети са плаћањима ради намирења поверилаца нити са исплатама члановима друштва пре регистрације почетног ликвидационог извештаја, осим плаћања обавеза из текућег пословања друштва.

Ликвидациони управник у току ликвидације подноси годишње ликвидационе извештаје о својим радњама, са образложењем разлога због
којих се ликвидација наставља, а није завршена, ортацима, комплементарима, односно скупштини на усвајање, најкасније у року од три месеца по истеку сваке пословне године.

Годишњи ликвидациони извештаји региструју се у складу са законом о регистрацији.

У току ликвидације друштво одлуком ортака, комплементара, односно скупштине може обуставити ликвидацију и наставити са пословањем.

Одлука из става 1. овог члана доноси се већином одређеном за доношење одлуке о ликвидацији.

Одлука о обустави ликвидације може се донети само у случају да је друштво намирило у потпуности све повериоце, независно од тога да ли су тим повериоцима потраживања оспорена или призната, под условом да није отказало уговор о раду било ком запосленом по основу ликвидације нити отпочело са исплатама члановима друштва.

Саставни део одлуке о обустави ликвидације је именовање законског заступника друштва.

Саставни део одлуке о обустави ликвидације је и изјава ликвидационог управника да су сви повериоци намирени у потпуности и да друштво није отпочело са исплатама члановима друштва.

Ако друштво има више ликвидационих управника, они изјаву из става 5. овог члана дају заједнички.

Одлука о обустави ликвидације региструје се у складу са законом о регистрацији.

У случају обуставе ликвидације, потраживања поверилаца који нису пријавили своја потраживања и поверилаца чија су потраживања оспорена, а нису у року предвиђеном у члану 535. став 4. овог закона покренули поступак пред надлежним судом, неће се сматрати преклудираним у смислу овог закона.

Ако се из почетног ликвидационог биланса или почетног ликвидационог извештаја утврди да имовина друштва није довољна за намирење свих потраживања поверилаца (презадуженост), ликвидациони управник је дужан да надлежном суду поднесе предлог за покретање стечаја у року од 15 дана од дана састављања почетног ликвидационог биланса, односно почетног ликвидационог извештаја.

У случају из става 1. овог члана ликвидациони управник не може намиривати потраживања поверилаца, осим потраживања насталих из текућег пословања друштва до дана покретања стечајног поступка.

Након исплате поверилаца ликвидациони управник саставља:

1) завршни ликвидациони биланс; 
2) извештај о спроведеној ликвидацији; 
3) писану изјаву да је упутио обавештење свим познатим повериоцима у складу са чланом 534. овог закона, као и да су све обавезе друштва по основу пријављених потраживања и потраживања која се у смислу члана 534. став 4. овог закона сматрају пријављеним измирене у потпуности и да се против друштва не воде други поступци; 
4) предлог одлуке о расподели ликвидационог остатка друштва.

Завршни ликвидациони биланс саставља се и региструје у складу са прописима којима се уређује рачуноводство и ревизија.

Ортаци, комплементари, односно скупштина усваја документе из става 1. овог члана и доноси одлуку о окончању ликвидације на начин прописан чланом 525. овог закона.

Друштво не може донети одлуку о окончању ликвидације пре правноснажног окончања свих поступака који за правну последицу могу имати
било какву обавезу друштва и измирења свих тих обавеза.

5. Окончање ликвидације и одговорност за штету 

Имовина друштва у ликвидацији која преостане после измирења свих обавеза друштва (ликвидациони остатак) расподељује се члановима друштва у складу са одлуком о расподели ликвидационог остатка друштва.

Ако оснивачким актом, односно статутом или једногласном одлуком ортака, комплементара, односно скупштине није другачије одређено, расподела из става 1. овог члана врши се на следећи начин:

1) ортацима, комплементарима и командиторима и члановима друштва с ограниченом одговорношћу сразмерно њиховим уделима у друштву; 
2) акционарима са преференцијалним акцијама који имају право приоритета у односу на ликвидациони остатак, а након њихове исплате
акционарима са обичним акцијама сразмерно учешћу њихових акција у укупном броју обичних акција у друштву.

Командитори, чланови друштва с ограниченом одговорношћу и акционари који су у ликвидацији савесно примили исплате дужни су да врате
примљено ако је то потребно за намирење поверилаца друштва.

У случају спора између чланова друштва у вези расподеле ликвидационог остатка, ликвидациони управник одлаже ту расподелу до
правноснажног окончања спора.

Ликвидациони управник има право да му се надокнаде трошкови које је имао у спровођењу ликвидације као и на исплату накнаде за рад.

Накнаду за рад и висину трошкова спровођења ликвидације одређују ортаци, командитори, односно скупштина, а у случају спора или када то друштво не одреди, ликвидациони управник може тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку одреди износ накнаде за рад и надокнаде трошкова.

У погледу потраживања из става 1. овог члана ликвидациони управник сматра се повериоцем друштва у ликвидацији.

Ликвидација се окончава доношењем одлуке о окончању ликвидације из члана 540. став 3. овог закона.

По окончању ликвидације друштво се брише из регистра привредних субјеката у складу са законом о регистрацији.

Ако ортаци, комплементари, односно скупштина не донесу одлуку о усвајању докумената из члана 540. став 1. тач. 2), 3) и 4) овог закона у року од 60 дана од дана подношења тих докумената на усвајање од стране ликвидационог управника, ту одлуку може заменити писана изјава ликвидационог управника о неусвајању тих докумената.

Пословне књиге и документа друштва које је брисано услед окончања ликвидације чувају се у складу са прописима којима се уређује архивска грађа, а име и адреса лица коме су пословне књиге и документа поверени на чување региструју се у складу са законом о регистрацији.

Ако одлуку о имену и адреси лица из става 6. овог члана не донесу ортаци, комплементари, односно скупштина, ту одлуку може заменити и писана изјава ликвидационог управника о имену и адреси тог лица.

Заинтересована лица имају право на увид у пословне књиге и документа брисаног друштва о свом трошку.

Ако је након брисања друштва из регистра потребно предузети одређене радње у погледу имовине друштва престалог брисањем или друге радње које је требало предузети током ликвидације, заинтересовано лице може тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку одреди ликвидационог управника са овлашћењем за предузимање тих радњи.

Ликвидациони управник одговара за штету коју причини у вршењу своје дужности члановима друштва и повериоцима друштва.

Потраживање из става 1. овог члана застарева у року од три године од дана брисања друштва из регистра.

Ортаци и комплементари одговарају неограничено солидарно за обавезе друштва у ликвидацији и након брисања друштва из регистра привредних субјеката.

Командитори, чланови друштва с ограниченом одговорношћу и акционари акционарског друштва одговарају солидарно за обавезе друштва у
ликвидацији и након брисања друштва из регистра привредних субјеката, до висине примљеног износа из ликвидационог остатка.

Потраживања поверилаца из ст. 1. и 2. овог члана застаревају у року од три године од дана брисања друштва из регистра.

6. Принудна ликвидација 

Принудна ликвидација покреће се ако:

1) је друштву правноснажним актом изречена мера забране обављања делатности, односно одузета дозвола, лиценца или одобрење за обављање одређене делатности, а друштво не региструје промену претежне делатности или не отпочне ликвидацију у року од 30 дана од дана правноснажности тог акта; 
2) у року од 30 дана од дана истека времена на које је друштво основано друштво не региструје продужење времена трајања друштва или у истом року не отпочне ликвидацију; 
3) ортачко друштво остане са једним ортаком, односно командитно друштво остане без комплементара или без командитора, а друштву у року од три месеца не приступи недостајући члан или у истом року друштво не промени правну форму у правну форму чије услове испуњава у складу са овим законом или у истом року не отпочне ликвидацију; 
4) се основни капитал друштва смањи испод минималног износа прописаног овим законом, а друштво у року од шест месеци не повећа основни капитал најмање до минималног износа прописаног овим законом, или у истом року друштво не промени правну форму у правну форму чије услове испуњава у складу са овим законом, или у истом року друштво не донесе одлуку о ликвидацији и такву промену у истом року региструје у складу са законом о регистрацији; 
5) друштво не достави надлежном регистру годишње финансијске извештаје до краја пословне године за претходну пословну годину, односно ако не достави почетни ликвидациони биланс у складу са законом којим се уређује рачуноводство и ревизија; 
6) је правноснажном пресудом утврђена ништавост регистрације оснивања друштва у складу са законом о регистрацији или ништавост
оснивачког акта друштва у складу са чланом 14. овог закона; 
7) је правноснажном пресудом наложен престанак друштва у складу са чланом 469. овог закона, а друштво у року од 30 дана од дана правноснажности пресуде не отпочне ликвидацију; 
8) друштво остане без законског заступника, а не региструје новог у року од три месеца од дана брисања законског заступника из регистра привредних субјеката; 
9) друштво у ликвидацији остане без ликвидационог управника, а не региструје новог у року од три месеца од дана брисања ликвидационог управника из регистра привредних субјеката; 
10) усвојени почетни ликвидациони извештај не буде достављен регистру привредних субјеката у складу са чланом 536. став 6. овог закона; 
11) у другим случајевима предвиђеним законом.

У случајевима из члана 546. овог закона регистратор који води регистар привредних субјеката по службеној дужности преводи друштво у статус „у принудној ликвидацији” и истовремено објављује оглас о принудној ликвидацији на интернет страници регистра привредних субјеката у непрекидном трајању од шест месеци.

Оглас из става 1. овог члана садржи:

1) дан објаве огласа; 
2) пословно име и матични број друштва; 
3) разлог принудне ликвидације; 
4) обавештење повериоцима да у року од шест месеци од дана објаве огласа могу поднети предлог за покретање стечаја надлежном суду у складу са законом којим се уређује стечај.

Над друштвом у принудној ликвидацији може се отворити стечај у случају постојања стечајног разлога у складу са законом којим се уређује стечај.

Ако регистар привредних субјеката у року од годину дана од дана објаве огласа из става 1. овог члана не прими решење надлежног суда о отварању стечаја над друштвом у принудној ликвидацији, регистратор који води регистар привредних субјеката по службеној дужности брише друштво из регистра.

Имовина брисаног друштва постаје имовина чланова друштва у сразмери са њиховим уделима у капиталу друштва, а у случају ортачког
друштва које нема капитал расподељује се на једнаке делове између ортака.

Чланови друштва своје односе у погледу имовине из става 1. овог члана уређују уговором, при чему сваки члан друштва може тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку изврши поделу те имовине.

Након брисања друштва из регистра привредних субјеката, чланови брисаног друштва одговарају за обавезе друштва у складу са одредбама члана 545. овог закона о одговорности чланова друштва у случају ликвидације.

Изузетно од става 3. овог члана, контролни члан друштва с ограниченом одговорношћу и контролни акционар акционарског друштва одговара неограничено солидарно за обавезе друштва и након брисања друштва из регистра.

Потраживања поверилаца друштва према члановима друштва из става 4. овог члана застаревају у року од три године од дана брисања друштва из регистра.

ДЕО ДЕСЕТИ  ПОВЕЗИВАЊЕ ПРИВРЕДНИХ ДРУШТАВА

1. Основна правила 

Друштва се могу повезивати путем:

1) учешћа у основном капиталу или ортачким уделима (друштва повезана капиталом); 
2) уговора (друштва повезана уговором); 
3) капитала и уговора (мешовито повезана друштва).

Забрањено је повезивање привредних друштава супротно прописима којима се уређује заштита конкуренције.

Привредна друштва повезивањем у смислу члана 549. овог закона формирају:

1) групу друштава (концерн); 
2) холдинг; 
3) друштва са узајамним учешћем у капиталу.

Група друштава постоји када контролно друштво поред управљања зависним друштвима обавља и друге делатности.

Групу друштава чине:

1) контролно друштво и једно или више контролисаних друштава којима управља контролно друштво (фактичка група) или 
2) контролно друштво и једно или више контролисаних друштава која су закључила уговор о контроли и управљању (уговорна група) или 
3) друштва која нису у међусобно зависном положају, а којима се управља на јединствен начин (група са односима равноправности).

Холдинг друштво је друштво које контролише једно или више друштава и које за искључиву делатност има управљање и финансирање тих друштава.

Друштва са узајамним учешћем у капиталу су друштва од којих свако од тих друштава поседује значајно учешће у капиталу другог друштва.

2. Уговори о контроли и управљању

2.1. Појам, закључење, измене и престанак 

Уговор о контроли и управљању је уговор којим друштво поверава управљање и вођење послова другом друштву.

Ако друштва која чине групу са односима равноправности у смислу члана 551. став 2. тачка 3) овог закона закључе уговор којим се успоставља управљање на јединствен начин, такав уговор се не сматра уговором о контроли и управљању у смислу овог закона.

Уговор о контроли и управљању закључује се у писаној форми и мора бити одобрен од стране скупштине сваког друштва које га је закључило трочетвртинском већином гласова присутних акционара, ако статутом није одређена већа већина.

У случају ортачког или командитног друштва, уговор о контроли и управљању одобравају сви ортаци, односно комплементари, ако оснивачким актом није другачије одређено.

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, састављају извештај за скупштину приликом подношења уговора о контроли и управљању на одобрење скупштини, у коме морају навести и финансијске податке и податке о пословању друштава са којима уговор треба да буде закључен.

У извештају из става 3. овог члана образлажу се правни и економски разлози за закључење уговора и његов садржај, укључујући и износ накнаде за управљање, односно начин њеног одређивања.

Извештај из става 3. овог члана може бити састављен као заједнички извештај за сва друштва која закључују уговор.

Уговор о контроли и управљању региструје се у складу са законом о регистрацији и не може ступити на снагу пре дана регистрације.

Оглас о закључењу уговора о контроли и управљању објављује се на интернет страници регистра привредних субјеката даном регистрације тог уговора, у трајању од најмање 90 дана од дана објављивања.

Уговор о контроли и управљању мења се по поступку по којем је и закључен.

Ако другачије није уговорено, а уговор о контроли и управљању је закључен на неодређено време, свака од уговорних страна има право да уговор раскине само са даном завршетка пословне године или другог уговореног обрачунског периода, обавештењем о раскиду које је у обавези да свим осталим уговорним странама достави у писаној форми најмање 30 дана пре истека пословне године, односно другог уговореног обрачунског периода.

Престанак уговора о контроли и управљању по било ком основу региструје се у складу са законом о регистрацији, и објављује се на начин из члана 555. став 7. овог закона.

Оглас из става 3. овог члана мора садржати и обавештење повериоцима о њиховом праву да од контролног друштва захтевају одговарајућу заштиту у погледу наплате својих потраживања према контролисаном друштву.

2.2. Права, обавезе и одговорности из уговора о контроли и управљању 

У случају постојања уговора о контроли и управљању, контролно друштво има право да даје обавезујућа упутства зависном друштву о начину вођења послова, руководећи се интересима групе.

Ако је за спровођење одређеног упутства из става 1. овог члана потребна одлука или одобрење одбора директора контролисаног друштва,
односно надзорног одбора ако је управљање зависним друштвом дводомно, а та одлука или одобрење нису дати у разумном року, директор, односно извршни одбор контролисаног друштва дужан је да о томе обавести контролно друштво без одлагања, ако другачије није предвиђено уговором о управљању и контроли.

У случају из става 2. овог члана, упутство може бити поновљено само уз сагласност одбора директора контролног друштва, односно надзорног одбора ако је управљање контролним друштвом дводомно.

Директори контролног друштва дужни су да упутства контролисаном друштву из члана 557. овог закона дају са пажњом доброг привредника, при чему се одредбе чл. 63. до 80. овог закона о посебним дужностима директора сходно примењују на директоре контролног друштва и у односу на контролисано друштво.

Директори, односно чланови надзорног одбора не одговарају за штету која је настала као последица повреде посебних дужности према друштву из чл. 63. до 80. овог закона ако су поступали по упутствима из члана 557. овог закона.

Контролно друштво одговара за штету коју је претрпело контролисано друштво услед поступања по обавезујућим упутствима из члана 557. став 1. овог закона.

2.3. Заштита акционара и поверилаца контролисаног друштва 

Накнада по основу уговора о контроли и управљању не може се исплатити ако је контролисано друштво пословало са губитком.
У случају из става 1. овог члана, накнада за период током којег је контролисано друштво пословало са губитком може се исплатити у години када је контролисано друштво остварило добит.

На потраживање накнаде из става 1. овог члана не обрачунава се камата.

Спољни акционар у смислу овог закона је сваки акционар контролисаног друштва који није контролно друштво, нити је акционар контролног друштва.

Уговором о контроли и управљању мора се одредити примерена накнада по акцији коју је контролно друштво дужно да плаћа спољним
акционарима на годишњем нивоу.

Накнада из става 2. овог члана одређује се према процени будуће просечне очекиване дивиденде по акцији за наредне три пословне године, коју би друштво исплатило када не би био закључен уговор о контроли и управљању, а најмање у висини просечне дивиденде по акцији за претходне три пословне године.

Ако је контролно друштво једини акционар подређеног друштва уговором о контроли и управљању не предвиђа се накнада из става 2. овог
члана.

За измене или престанак уговора о контроли и управљању којим се мења накнада мањинским акционарима неопходна је сагласност тих акционара коју они дају као посебна класа акција.

Спољни акционар подређеног друштва може у року од три месеца од дана регистрације уговора о контроли и управљању, односно његових измена, у складу са законом о регистрацији тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку одреди примерену накнаду ако сматра да је накнада одређена уговором непримерена.

Ако суд поступајући по захтеву из става 1. овог члана одреди накнаду у вишем износу од уговорене, контролно друштво има право на раскид уговора о контроли и управљању у року од три месеца од дана правноснажности одлуке суда, без отказног рока.

Уговор о контроли и управљању мора предвиђати право спољних акционара да своје акције продају контролном друштву по цени која одговара тржишној вредности акција утврђеној у складу са чланом 57. овог закона.

Уместо исплате цене из става 1. овог члана, уговор о контроли и управљању може предвидети право на замену акција за акције контролног друштва, у сразмери која је одређена уговором.

Сразмера из става 2. овог члана мора одговарати сразмери у којој би се вршила замена акција контролисаног друштва за акције контролног друштва у случају припајања контролисаног друштва контролном друштву.

У случају из става 2. овог члана може се предвидети и доплата у новцу спољним акционарима, на коју се примењују одредбе о доплати у новцу код статусних промена.

Уговор о контроли и управљању који не предвиђа право из става 1. овог члана или не одређује цену из става 1. овог члана ништав је.

Спољни акционар који сматра да цена из члана 564. став 1. овог закона или сразмера из члана 564. став 2. овог закона није примерена може у року од три месеца од дана регистрације уговора о контроли и управљању, односно његових измена, у складу са законом о регистрацији тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку одреди примерену цену, односно сразмеру.

Ако суд по захтеву спољног акционара одреди вишу цену или повољнију сразмеру за спољне акционаре, друштво је у обавези да одлуку суда одмах по правноснажности објави на својој интернет страници и да је достави регистру привредних субјеката ради објављивања на интернет страници тог регистра.

Одлука суда из става 2. овог члана обавезује друштво у односу на све спољне акционаре.

Ако уговор о контроли и управљању престане да важи, контролно друштво је у обавези да повериоцу контролисаног друштва на његов писани захтев поднет у року од шест месеци по престанку важности тог уговора пружи одговарајућу заштиту за наплату његових потраживања која су настала пре регистрације престанка важности тог уговора у складу са законом о регистрацији.

Право на одговарајућу заштиту немају повериоци контролисаног друштва чија су потраживања обезбеђена или која би у случају стечаја
контролисаног друштва била у првом или другом исплатном реду у смислу закона којим се уређује стечај.

ДЕО ЈЕДАНАЕСТИ  ОГРАНАК ПРИВРЕДНОГ ДРУШТВА И ПРЕДСТАВНИШТВО СТРАНОГ ПРИВРЕДНОГ ДРУШТВА

1. Огранак привредног друштва 

Огранак привредног друштва (у даљем тексту: огранак) је издвојени организациони део привредног друштва преко кога друштво обавља делатност у складу са законом.

Огранак нема својство правног лица, а у правном промету иступа у име и за рачун привредног друштва.

Привредно друштво неограничено одговара за обавезе према трећим лицима које настану у пословању његовог огранка.

Огранак се образује одлуком коју доноси скупштина, односно ортаци или комплементари, ако оснивачким актом, односно статутом није другачије одређено.

Одлука из става 1. овог члана садржи нарочито:

1) пословно име и матични број друштва; 
2) адресу огранка; 
3) претежну делатност огранка, која се може разликовати од претежне делатности друштва; 
4) лично име, односно пословно име заступника огранка и обим овлашћења заступника, ако је заступник огранка различит од заступника
друштва.

Огранак може бити регистрован у складу са законом о регистрацији.

Изузетно од става 1. овог члана обавезно се региструје:

1) огранак домаћег привредног друштва, ако има заступника различитог од заступника друштва или је то прописано посебним законом као
услов за обављање делатности; 
2) огранак страног привредног друштва.

Ако је огранак регистрован у складу са ст. 1. или 2. овог члана, региструју се подаци о огранку, промене тих података и престанак тог огранка, у складу са законом о регистрацији.

Ако је заступник огранка регистрован у складу са законом о регистрацији, то лице сматра се заступником целог привредног друштва и на питања у вези са дејством ограничења овлашћења за заступање према трећим лицима сходно се примењују одредбе члана 33. овог закона.

У правном промету огранак наступа под пословним именом друштва, уз навођење:

1) да је реч о огранку; 
2) адресе огранка, ако се разликује од адресе седишта друштва; 
3) назива огранка, ако га има.

На употребу пословног имена и других података у документима огранка сходно се примењују одредбе из члана 25. овог закона које се односе на употребу пословног имена и других података у документима друштва.

Огранак престаје:

1) одлуком коју доноси скупштина, односно ортаци или комплементари, ако оснивачким актом, односно статутом није другачије одређено; 
2) престанком постојања привредног друштва у чијем је саставу.

Огранак страног привредног друштва је његов издвојени организациони део преко кога то друштво обавља делатност у Републици Србији у складу са законом.

На делатности огранка страног привредног друштва сходно се примењују одредбе члана 4. овог закона.

Одлука о образовању огранка из става 1. овог члана садржи нарочито:

1) назив и адресу огранка; 
2) претежну делатност огранка; 
3) лично име, односно пословно име заступника огранка и обим овлашћења заступника; 
4) назив и седиште регистра у ком је оснивач огранка регистрован; 
5) назив, правну форму и седиште оснивача огранка; 
6) матични/регистарски број оснивача огранка; 
7) лично име, односно пословно име заступника оснивача огранка; 
8) податак о регистрованом капиталу оснивача, ако се према праву државе у којој је регистрован оснивач такав податак региструје.

Приликом регистрације огранка из става 1. овог члана региструју се подаци из става 2. овог члана, а у складу са законом о регистрацији региструју се и:

1) промене података из става 2. овог члана; 
2) финансијски извештаји оснивача који су састављени, подвргнути ревизији и обелодањени на основу права државе по којем оснивач има ту обавезу. 
3) престанак огранка.

2. Представништво страног привредног друштва 

Представништво страног привредног друштва (у даљем тексту: представништво) је његов издвојен организациони део који може обављати
претходне и припремне радње у циљу закључења правног посла тог друштва.

Представништво нема својство правног лица.

Представништво може закључивати само правне послове у вези свог текућег пословања.

Страно привредно друштво одговара за обавезе према трећим лицима које настану у пословању његовог представништва.

Представништво се образује одлуком надлежног органа страног привредног друштва.

Одлука из става 1. овог члана обавезно садржи:

1) назив и седиште регистра у ком је оснивач представништва регистрован; 
2) назив, правну форму и седиште оснивача представништва; 
3) матични/регистарски број оснивача представништва; 
4) лично име, односно пословно име заступника оснивача представништва; 
5) адресу представништва; 
6) лично име, односно пословно име заступника представништва.

Представништво престаје:

1) одлуком о престанку представништва; 
2) престанком постојања оснивача представништва.

Представништво се обавезно региструје у складу са законом о регистрацији.

Приликом регистрације представништва региструју се подаци из члана 575. став 2. овог закона, а у складу са законом о регистрацији региструје се и:

1) промене података из члана 575. став 2. овог закона; 
2) престанак представништва.

ДЕО ДВАНАЕСТИ  ПОСЛОВНА УДРУЖЕЊА 

Пословно удружење је правно лице које оснивају два или више привредних друштава или предузетника, ради постизања заједничких интереса.

Пословно удружење не може обављати делатност ради стицања добити, већ само ради постизања заједничких интереса својих чланова.

Правна форма пословног удружења се у пословном имену означава са: „пословно удружење” или „п.у.” или „пу”.

Пословно удружење стиче својство правног лица регистрацијом у складу са законом о регистрацији.

Оснивачки акт пословног удружења је уговор који потписују сви чланови чији се потписи оверавају у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Оснивачки акт пословног удружења садржи нарочито:

1) пословно име, седиште и матични/регистарски број чланова пословног удружења; 
2) пословно име и седиште пословног удружења; 
3) циљ оснивања пословног удружења; 
4) делатност пословног удружења; 
5) одређивање органа пословног удружења и њихових надлежности; 
6) време трајања пословног удружења; 
7) обавезе чланова пословног удружења; 
8) приступање, иступање и искључење чланова.

За обавезе у правном промету пословно удружење одговара целокупном својом имовином, а чланови на начин одређен оснивачким актом.

Сви чланови пословног удружења имају једнака права и обавезе, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Пословно удружење не може променити правну форму у форму привредног друштва.

На пословно удружење сходно се примењују одредбе овог закона о друштву с ограниченом одговорношћу, ако овим законом није другачије
одређено.

ДЕО ТРИНАЕСТИ  КАЗНЕНЕ ОДРЕДБЕ

Глава -{I}-  КРИВИЧНА ДЕЛА 

Законски заступник друштва или члан органа друштва, као и ликвидациони управник, овлашћени судски вештак, ревизор или друго стручно
лице које да писану изјаву неистинитог садржаја, која је прописана овим законом као услов за спровођење конкретног поступка, са намером да тај поступак започне и/или спроведе и/или оконча или као услов за ступање на снагу или спровођење одлуке друштва, казниће се затвором од шест месеци до пет година и новчаном казном.

Ако је дело из става 1. овог члана извршио у намери да оштети повериоце друштва или чланове друштва, а износ за који су оштећена та лица прелази десет милиона динара, учинилац ће се казнити затвором од једне до десет година и новчаном казном.

Уз казну затвора суд може учиниоцу изрећи забрану обављања функције, односно позива у складу са Кривичним закоником.

Ако лице из члана 61. овог закона, које има посебну дужност према друштву не пријави друштву правни посао или радњу у којој има лични интерес, односно од тог друштва не прибави одобрење правног посла или радње у случају постојања личног интереса из члана 66. овог закона, у намери да то друштво закључи уговор или предузме радњу у којој ће претрпети штету, казниће се новчаном казном или затвором до једне године.

Ако је услед извршења дела из става 1. овог члана друштво претрпело штету која прелази износ од десет милиона динара, учинилац ће се казнити затвором од шест месеци до пет година и новчаном казном.

Уз казну затвора суд може учиниоцу изрећи забрану обављања функције, односно позива у складу са Кривичним закоником.

Ако лице из члана 61. овог закона, које има посебну дужност према друштву, повреди дужност избегавања сукоба интереса из члана 69. овог закона, у намери прибављања за себе или другога имовинске користи, казниће се новчаном казном или затвором до једне године.

Ако је услед извршења дела из става 1. овог члана друштво претрпело штету која прелази износ од десет милиона динара, учинилац ће се казнити затвором од шест месеци до пет година и новчаном казном.

Уз казну затвора суд може учиниоцу изрећи забрану обављања функције, односно позива у складу са Кривичним закоником.

Ако заступник друштва повреди дужност поступања у складу са ограничењима својих овлашћења, која су утврђена актима друштва или
одлукама надлежних органа друштва из члана 33. став 1. овог закона, казниће се новчаном казном или затвором до једне године.

Ако је услед извршења дела из става 1. овог члана друштво претрпело штету која прелази износ од десет милиона динара, учинилац ће се казнити затвором од шест месеци до пет година и новчаном казном.

Уз казну затвора суд може учиниоцу изрећи забрану обављања функције, односно позива у складу са Кривичним закоником.

Глава -{II}-  ПРИВРЕДНИ ПРЕСТУПИ 

Новчаном казном од 100.000 до 1.000.000 динара казниће се за привредни преступ привредно друштво ако:

1) обавља делатност без претходног одобрења, сагласности или другог акта надлежног органа, ако је исто као услов за обављање те делатности прописано посебним законом (члан 4. став 2. овог закона); 
2) у пословању пословно име и друге обавезне податке не употребљава у складу са чланом 25. овог закона или послује под пословним
именом под којим крши ограничења из члана 27. став 1. овог закона; 
3) не смањи основни капитал када из годишњег финансијског извештаја произилази да је услед губитка нето имовина друштва пала испод
вредности тог основног капитала (чл 148. и 315. овог закона); 
4) пружа финансијску подршку за стицање својих удела или акција (чл. 154. став 1. и члан 279. овог закона); 
5) врши плаћања члановима супротно одредбама о ограничењу плаћања (чл. 184. и 275. овог закона); 
6) ако не отуђи, поништи или расподели сопствене акције у складу са обавезом отуђења сопствених акција (члан 287. овог закона); 
7) не држи и не чува акта и документа у складу овим законом (члан 240, члан 348. став 7. и члан 464. овог закона); 
8) смањење капитала врши супротно одредбама о заштити поверилаца (члан 319. овог закона); 
9) приликом статусне промене повреди забрану стварања привидног капитала (члан 503. овог закона); 
10) за време ликвидације предузима нове послове или члановима исплаћује дивиденде или расподељује имовину (члан 531. и члан 535. став 3. овог закона); 
11) не састави документе које након исплате поверилаца треба да састави у складу са чланом 540. овог закона; 
12) као контролисано друштво исплати, односно као контролно друштво прими накнаду по основу уговора о контроли и управљању, ако је контролисано друштво пословало са губитком (члан 561. овог закона); 
13) не пружи одговарајућу заштиту повериоцу контролисаног друштва, пошто му је престало својство контролног друштва, у складу са чланом 566. овог закона; 
14) се не усклади са одредбама овог закона или се не усклади у прописаном року у складу са овим законом.

За радње из става 1. овог члана, казниће се за привредни преступ и одговорно лице у друштву новчаном казном од 20.000 до 200.000 динара.

Новчаном казном од 200.000 до 2.000.000 динара казниће се за привредни преступ привредно друштво које је јавно акционарско друштво ако:

1) наступе измењене околности из члана 54. овог закона, а друштво не изврши нову процену вредности неновчаног улога у складу са чл. 51. до 53. овог закона; 
2) одреди емисиону цену акција или попуст на ту цену у супротности са чланом 260. овог закона; 
3) одреди емисиону цену заменљивих обвезница у супротности са чланом 263. овог закона; 
4) са акционарима који су га основали, у периоду од две године од дана регистрације оснивања, закључи уговор у супротности са чланом 268. овог закона; 
5) акционару дивиденду исплаћује у супротности са чланом 272. овог закона; 
6) акционару исплаћује привремену дивиденду у супротности са чланом 273. овог закона; 
7) ако не врати уплаћени, односно унети улог најкасније у року од 15 дана од истека рока за упис акција, у случају неуспелог повећања капитала (члан 298. став 5. овог закона); 
8) ако не омогући давање пуномоћја за гласање електронским путем у складу са чланом 344. став 9. овог закона; 
9) ако не учини доступним акционарима резултате гласања у складу са чланом 356. овог закона.

За радње из става 1. овог члана, казниће се за привредни преступ и одговорно лице у друштву новчаном казном од 40.000 до 400.000 динара.

Глава -{III}-  ПРЕКРШАЈИ 

Новчаном казном од 50.000 до 150.000 динара казниће се за прекршај физичко лице ако:

1) у својству члана друштва злоупотреби право на информисање и приступ актима и документима друштва и исте објави или саопшти трећим лицима (члан 82. овог закона); 
2) понуди или да новчану накнаду или другу корист: 
(1) акционару јавног акционарског друштва у циљу прибављања пуномоћја за гласање на скупштини тог друштва; 
(2) за то да неко на скупштини јавног акционарског друштва гласа или не гласа на одређен начин.

Новчаном казном од 20.000 до 150.000 динара казниће се за прекршај физичко лице ако обавља делатност а то не чини кроз прописане облике обављања привредне делатности, укључујући и привредно друштво и предузетника.

Новчаном казном од 50.000 до 200.000 динара казниће се за прекршај предузетник ако:

1) он или лице која запошљава не испуњавају услове утврђене прописом којим се уређује заштита становништва од заразних болести; 
2) обавља делатност из места које није регистровано у складу са законом о регистрацији, осим у случају када је по природи саме делатности обављање делатности ван тог места једино могуће или уобичајено (члан 87. овог закона); 
3) не истакне своје пословно име у свом седишту, као и на другом месту обављања делатности у складу са чланом 87. став 5. овог закона; 
4) обавља делатност из места које не испуњава услове утврђене прописом који уређује услове за обављање те делатности (члан 87. став 6. овог закона); 
5) обавља делатност преко пословође који није регистрован у складу са законом о регистрацији или који не испуњава посебне услове који су прописани у погледу личних квалификација предузетника (члан 89. овог закона); 
6) користи рад лица која нису код њега у радном односу супротно члану 89. ст. 9. и 10. овог закона.

За прекршај из става 1. овог члана одузеће се имовинска корист остварена извршењем прекршаја, а може се изрећи и мера забране обављања делатности у трајању од шест месеци до годину дана.

За прекршај из става 1. овог члана може се на лицу места наплатити казна у износу од 20.000 динара.

ДЕО ЧЕТРНАЕСТИ  ПРЕЛАЗНЕ И ЗАВРШНЕ ОДРЕДБЕ 

Постојећа друштва дужна су да свој капитал ускладе са одредбама овог закона до дана почетка примене овог закона, осим у погледу улога у раду и услугама који су уписани или уплаћени до дана ступања на снагу овог закона.

Регистратор који води регистар привредних субјеката ће у року од 30 дана од дана почетка примене овог закона по службеној дужности основни капитал постојећих друштава који је регистрован у складу са Законом о регистрацији привредних субјеката („Службени гласник РС”, бр. 55/04, 61/05 и 111/09- др.закон) исказати у динарима по званичном средњем курсу Народне банке Србије важећем на дан уплате одговарајућег улога.

Ако оснивачким актом друштва није другачије одређено, додатни улози у постојећим друштвима уговорени или уплаћени до дана ступања на снагу овог закона сматрају се зајмом и на те улоге ће се примењивати одредбе овог закона које уређују зајам друштву.

Постојећа друштва с ограниченом одговорношћу дужна су да своје органе ускладе са одредбама овог закона до дана почетка примене овог закона.

Постојећа друштва с ограниченом одговорношћу дужна су да извршене промене из става 1. овог члана региструју у складу са законом о регистрацији у року од три месеца од дана почетка примене овог закона.

Над постојећим друштвима с ограниченом одговорношћу која не поступе у складу са одредбама става 2. овог члана регистратор који води регистар привредних субјеката покреће поступак принудне ликвидације.

Постојећа акционарска друштва дужна су да свој оснивачки акт ускладе са одредбама овог закона до дана почетка примене овог закона.

Постојећа акционарска друштва дужна су да свој статут ускладе са одредбама овог закона, до дана почетка примене овог закона, односно да у истом року донесу статут ако га нису донела до дана ступања на снагу овог закона.

Постојећа отворена и затворена акционарска друштва усклађују се са одредбама овог закона којима се уређују акционарска друштва, а отворена акционарска друштва и са одредбама овог закона којима се уређују јавна акционарска друштва.

Постојећа акционарска друштва дужна су да извршене промене из става 1. овог члана региструју у складу са законом о регистрацији у року од три месеца од дана почетка примене овог закона.

Над постојећим акционарским друштвима која не поступе у складу са одредбама става 4. овог члана регистратор који води регистар привредних субјеката покреће поступак принудне ликвидације.

Чланови, односно власници привредних субјеката који су брисани из регистра привредних субјеката у складу са чланом 452. став 4. Закона о привредним друштвима („Службени гласник РС”, број 125/04) даном ступања на снагу овог закона постају сувласници над имовином тих привредних субјеката, у идеалним деловима који одговарају њиховим власничким уделима у основном капиталу тих привредних субјеката.

Лица из става 1. овог члана могу уговором уредити начин расподеле имовине из става 1. овог члана, између себе, и на другачији начин.

Постојећи терети на имовини из става 1. овог члана остају на снази.

Лица из става 1. овог члана одговарају за обавезе брисаних субјеката из става 1. овог члана до висине вредности имовине која је у складу са овим чланом, односно уговором из става 2. овог члана прешла у њихово власништво.

Предузетници који нису преведени из регистра општинских јединица локалних самоуправа у регистар привредних субјеката у складу са Законом о регистрацији привредних субјеката („Службени гласник РС”, бр. 55/04, 61/05 и 111/09-др. закон), даном почетка примене овог закона сматрају се брисаним из регистра у који су уписани.

Власници постојећих ортачких радњи дужни су да своју форму обављања делатности промене у правну форму привредног друштва прописану
овим законом, најкасније до 1. марта 2013. године.

Ако власници постојећих ортачких радњи регистру привредних субјеката не пријаве промену правне форме у року из става 2. овог члана, регистратор који води регистар привредних субјеката по службеној дужности ће их превести у правну форму ортачког друштва.

Одредбе овог закона о принудној ликвидацији не примењују се на поступак принудне ликвидације прописан Законом о приватизацији („Службени гласник РС”, бр. 38/01, 18/03, 45/05, 123/07- др.закон и 30/10).

Даном почетка примене овог закона, пословна удружења која су основана по Закону о предузећима („Службени лист СРЈ”, бр. 29/96, 33/96-исправка, 29/97, 59/98, 74/99, 9/01-СУС и 36/02 и „Службени гласник РС”, 125/04-др.закон) и преведена у регистар привредних субјеката, настављају да послују по овом закону.

Пословна удружења из става 1. овог члана дужна су да своја оснивачка акта и пословање ускладе са одредбама овог закона до дана почетка примене овог закона.

Постојећа пословна удружења дужна су да извршене промене из става 2. овог члана региструју у складу са законом о регистрацији у року од три месеца од дана почетка примене овог закона.

Над постојећим пословним удружењима која не поступе у складу са одредбама става 3. овог члана регистар привредних субјеката покреће поступак принудне ликвидације.

Даном почетка примене овог закона престаје да важи Закон о привредним друштвима („Службени гласник РС”, број 125/04), осим одредбе
члана 456. тог закона која се примењује до окончања приватизације постојећих друштвених предузећа и привредних друштава која послују друштвеним или државним капиталом.

Даном почетка примене овог закона престаје да важи Закон о приватним предузетницима („Службени гласник СРС”, бр. 54/89 и 9/90 и „Службени гласник РС”, бр. 19/91, 46/91, 31/93-УС, 39/93, 53/93, 67/93, 48/94, 53/95, 35/02, 101/05- др. закон, 55/04-др. закон и 61/05-др. закон), осим одредаба које се односе на ортачке радње које престају да важе 1. јануара 2013. године.

Даном почетка примене овог закона престају да важе одредбе члана 4. Закона о спољнотрговинском пословању („Службени гласник РС”, број 36/09).

Од дана почетка примене овог закона одредба члана 214. тачка 5) Закона о парничном поступку („Службени гласник РС”, бр. 125/04 и 111/09) не примењује се у погледу поступака ликвидације који буду покренути у складу са одредбама овог закона.

Подзаконски акти за спровођење овог закона биће донети у року од три месеца од дана ступања на снагу овог закона.

Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у „Службеном гласнику Републике Србије”, а примењиваће се од 1. фебруара 2012. године, осим члана 344. став 9. и члана 586. став 1. тачка 8) овог закона, који ће се примењивати од 1. јануара 2014. године.

Извори 
 „Службени гласник Републике Србије”, број 36/11