Directors' duties in the United Kingdom
برطانیہ میں ڈائریکٹرز کے فرائض کسی بھی ایسے شخص کو پابند کرتے ہیں جسے باضابطہ طور پر برطانیہ کی کمپنی کے بورڈ آف ڈائریکٹرز میں مقرر کیا جاتا ہے۔ بورڈ میں مقرر کردہ دائرہ کار ڈائریکٹر برطانیہ کی کمپنیوں میں مرکزی اتھارٹی تشکیل دیتے ہیں۔ اپنے کاموں کو انجام دینے میں، ڈائریکٹرز (چاہے وہ باضابطہ طور پر مقرر کیے گئے ہوں، ڈی فیکٹو ہوں، یا "شیڈو ڈائریکٹرز") کمپنی کے لیے متعدد فرائض کے مقروض ہوتے ہیں۔ اس وقت کمپنیز ایکٹ 2006 کے سیکشن 171 سے 177 کے تحت سات کلیدی فرائض ہیں، جو مشترکہ قانون اور مساوی اصولوں کی عکاسی کرتے ہیں۔ یہ محدود، معاف یا معاہدہ شدہ نہیں ہو سکتے ہیں، لیکن کمپنیاں خلاف ورزی کی صورت میں اخراجات کے لیے ڈائریکٹرز کا احاطہ کرنے کے لیے بیمہ خرید سکتی ہیں۔ ڈیوٹی کی خلاف ورزیوں کے علاج کو مرتب نہیں کیا گیا تھا، لیکن مشترکہ قانون اور مساوات کی پیروی کی گئی تھی، اور اس میں نقصانات کا معاوضہ، ناجائز فوائد کی بحالی اور مخصوص کارکردگی یا احکامات شامل ہیں۔ مناسب مقاصد کے لیے کام کرنے کا فرض دفعہ 171 کے تحت پہلے ڈائریکٹر کا فرض کمپنی کے آئین کی پیروی کرنا ہے، بلکہ صرف اختیارات سے متعلق "مناسب مقصد" کے لیے اختیارات کا استعمال کرنا بھی ہے۔ پہلے کے مناسب مقاصد کے معاملات میں اکثر ڈائریکٹرز ذاتی افزودگی کے لیے کمپنی کے اثاثوں کو لوٹتے تھے، یا باہر کے بولی لگانے والوں کی طرف سے قبضے کی کوششوں کو ناکام بنانے کے لیے میکانزم نصب کرنے کی کوشش کرتے تھے، جیسے کہ زہر کی گولی۔ اس طرح کے طرز عمل نامناسب ہیں، کیونکہ وہ اس وجہ سے آگے بڑھتے ہیں جس کی وجہ سے ڈائریکٹرز کو ان کے اختیارات تفویض کیے گئے تھے۔ دیکھ بھال کا فرض دیکھ بھال کا تمام اہم فرض سیکشن 174 میں پایا جاتا ہے۔ ڈائریکٹرز کو اس دیکھ بھال، مہارت اور اہلیت کا مظاہرہ کرنا چاہیے جو دفتر کے کاموں کو انجام دینے والے کسی شخص کے لیے معقول ہو، اور اگر ڈائریکٹر کے پاس کوئی خاص قابلیت ہے تو اس سے بھی اعلی معیار کی توقع کی جائے گی۔ تاہم، دفعہ 1157 کے تحت عدالتیں، اگر ڈائریکٹر لاپرواہی کا مظاہرہ کرتے ہیں لیکن ایماندار پائے جاتے ہیں اور انہیں معاف کیا جانا چاہیے، تو ڈائریکٹرز کو معاوضہ ادا کرنے سے فارغ کر سکتی ہیں۔ "آبجیکٹیو پلس سبجیکٹیو" معیار سب سے پہلے انسولونسی ایکٹ 1986 کے غلط تجارتی التزام میں متعارف کرایا گیا تھا، اور لندن لمیٹڈ کے ری ڈی جان میں لاگو کیا گیا تھا۔ لیکویڈیٹر نے مسٹر ڈی جان سے معاوضہ وصول کرنے کی کوشش کی، جو انشورنس پالیسی کا فارم پڑھنے میں ناکام رہے، انہوں نے یہ انکشاف نہیں کیا کہ وہ پہلے ایک دیوالیہ کمپنی کے ڈائریکٹر تھے۔ جب کمپنی کا گودام جل گیا تو یہ پالیسی کالعدم تھی۔ ہوفمین ایل جے نے مسٹر ڈی جان کی ناکامی کو لاپرواہی قرار دیا، لیکن اس بنیاد پر ذمہ داری کو دور کرنے کے لیے صوابدیدی کا استعمال کیا کہ وہ اپنے تقریبا تمام چھوٹے کاروبار کا مالک تھا اور اس نے صرف اپنا پیسہ خطرے میں ڈالا تھا۔ عدالتیں اس بات پر زور دیتی ہیں کہ وہ کاروباری فیصلوں کا فیصلہ پسپائی کے فائدے کے ساتھ منفی طور پر نہیں کریں گی، تاہم فیصلے کی سادہ طریقہ کار کی ناکامیاں کمزور ہوں گی۔ کمپنی ڈائریکٹر ڈسکوالیفیکیشن ایکٹ 1986 کے تحت مقدمات، جیسے کہ ری بیرنگز پی ایل سی (نمبر 5) سے پتہ چلتا ہے کہ ڈائریکٹر ملازمین کی مناسب نگرانی کرنے میں ناکامی یا رسک مینجمنٹ کے موثر نظام کے لیے بھی ذمہ دار ہوں گے، جہاں لندن کے ڈائریکٹرز نے سنگاپور میں مشتق کاروبار کے بارے میں ایک انتباہی رپورٹ کو نظر انداز کیا، جہاں ایک بدمعاش تاجر نے اتنا بڑا نقصان پہنچایا کہ انہوں نے پورے بینک کو دیوالیہ کر دیا۔ مفادات کے تصادم سے بچنے کا فرض ڈائریکٹرز پر لاگو ہونے والا مرکزی مساوی اصول بورڈ کو انکشاف کیے بغیر یا حصص یافتگان سے منظوری حاصل کیے بغیر مفادات کے تصادم کے کسی بھی امکان سے بچنا ہے۔ وفاداری کا یہ بنیادی فرض سب سے پہلے دفعہ 175 میں ظاہر ہوتا ہے جس میں یہ وضاحت کی گئی ہے کہ ڈائریکٹر کاروباری مواقع کا استعمال نہیں کر سکتے ہیں جو کمپنی استعمال کر سکتی ہے، جب تک کہ ان کے پاس منظوری نہ ہو۔ شیئر ہولڈرز ڈیوٹی کی خلاف ورزی کی توثیق کرنے والی قرارداد منظور کر سکتے ہیں، لیکن سیکشن 239 کے تحت انہیں لین دین میں دلچسپی نہیں ہونی چاہیے۔ 1719 میں ساؤتھ سی ببل کے بعد پیدا ہونے والے معاشی بحران کے بعد سے اس مطلق، سخت فرض کی مسلسل تصدیق کی گئی ہے۔ مثال کے طور پر، کک بمقابلہ ڈیکس میں، تین ڈائریکٹرز نے چوتھے ڈائریکٹر کو کاروبار سے خارج کرنے کے لیے اپنی کمپنی کے بجائے اپنے نام سے ریلوے لائن کی تعمیر کا معاہدہ کیا۔ اگرچہ ڈائریکٹرز نے اپنے ووٹوں کو شیئر ہولڈرز کے طور پر اپنے اعمال کی "توثیق" کرنے کے لیے استعمال کیا، لیکن پریوی کونسل نے مشورہ دیا کہ مفادات کا تصادم خود کو معاف کرنے کی ان کی صلاحیت کو روکتا ہے۔ اسی طرح، بھلر بمقابلہ بھلر میں، ایک جھگڑا کرنے والے خاندان کے ایک طرف کے ڈائریکٹر نے کمپنی کی جائیدادوں میں سے ایک کے ساتھ کار پارک خریدنے کے لیے ایک کمپنی قائم کی۔ خاندانی کمپنی نے، جھگڑے کے درمیان، درحقیقت مزید سرمایہ کاری کی جائیدادیں نہ خریدنے کا فیصلہ کیا تھا، لیکن اس کے باوجود، کیونکہ ڈائریکٹر اس موقع کو مکمل طور پر ظاہر کرنے میں ناکام رہا جسے معقول طور پر کمپنی کے کاروبار کے سلسلے میں سمجھا جا سکتا ہے، کورٹ آف اپیل نے فیصلہ دیا کہ وہ خریداری پر ہونے والے تمام منافع کی تلافی کرنے کا ذمہ دار ہے۔ مفادات کے تصادم کے کسی بھی امکان سے بچنے کے لیے ڈائریکٹرز کا فرض ڈائریکٹر کے کسی کمپنی میں ملازمت چھوڑنے کے بعد بھی موجود ہوتا ہے، اس لیے استعفی دینے اور پھر کارپوریٹ موقع لینے کی اجازت نہیں ہے، جو موجودہ یا پختہ ہے، حالانکہ اب سرکاری طور پر "ڈائریکٹر" نہیں ہے۔ ٹاورز بمقابلہ پریمیئر ویسٹ مینجمنٹ لمیٹڈ [2011] ای ڈبلیو سی اے سیو 923 میں، ممری ایل جے، ولسن ایل جے اور ایتھرٹن ایل جے نے فیصلہ دیا کہ ایک ڈائریکٹر جس نے انکشاف یا منظوری کے بغیر کسی گاہک سے سامان کا مفت قرض قبول کیا اس نے اپنے مخلصانہ فرض کی خلاف ورزی کی۔ ریگل ہیسٹنگز اور فوسٹر نے غور کیا۔ کسی تیسرے فریق کے فوائد نہ لینے کا فرض تنازعہ کے اصول کا مقصد یہ یقینی بنانا ہے کہ ڈائریکٹر اپنے کاموں کو اس طرح انجام دیں جیسے کہ ان کا اپنا مفاد داؤ پر لگا ہو۔ کارپوریٹ مواقع کے علاوہ، قانون کے مطابق ڈائریکٹرز سیکشن 176 کے تحت تیسرے فریق سے کوئی فائدہ قبول نہیں کرتے، اور کسی کمپنی کے ذریعے کسی دوسرے فریق کے ساتھ لین دین کا مخصوص ضابطہ بھی ہے جس میں ڈائریکٹرز کی دلچسپی ہوتی ہے۔ سیکشن 177 کے تحت، جب ڈائریکٹر کسی مجوزہ معاہدے کے دونوں اطراف ہوتے ہیں، مثال کے طور پر جہاں کوئی شخص اس کمپنی کو لوہے کی کرسیاں فروخت کرنے والے کاروبار کا مالک ہوتا ہے جس میں وہ ڈائریکٹر ہوتا ہے، تو یہ ایک ڈیفالٹ تقاضہ ہے کہ وہ بورڈ کو سود کا انکشاف کرے، تاکہ غیر دلچسپی رکھنے والے ڈائریکٹر معاہدے کی منظوری دے سکیں۔ کمپنی کے مضامین شیئر ہولڈر کی منظوری کی ضرورت کو بڑھا سکتے ہیں۔ اگر اس طرح کا سیلف ڈیلنگ ٹرانزیکشن پہلے ہی ہو چکا ہے، تب بھی ڈائریکٹرز کا فرض ہے کہ وہ اپنی دلچسپی ظاہر کریں اور ایسا کرنے میں ناکامی ایک مجرمانہ جرم ہے، جس پر 5000 پاؤنڈ جرمانہ عائد ہوتا ہے۔ اگرچہ افشاء کرنے کے ذریعے اس طرح کے ضابطے نسبتا ہلکے رابطے کے ساتھ چلتے ہیں، لیکن خود سے نمٹنے کے قوانین زیادہ مشکل ہو جاتے ہیں کیونکہ لین دین زیادہ اہم ہو جاتے ہیں۔ ڈائریکٹرز، یا منسلک افراد کے ساتھ مخصوص لین دین کے لیے شیئر ہولڈر کی منظوری ضروری ہے، جب رقم یا تو کمپنی کے 10 فیصد سے زیادہ ہو اور 5,000 پاؤنڈ سے زیادہ ہو، یا کسی بھی سائز کی کمپنی میں 100,000 پاؤنڈ سے زیادہ ہو۔ مزید تفصیلی دفعات قرض کی رقم کو کنٹرول کرتی ہیں۔ ڈائریکٹر کے معاوضے کے سوال پر جہاں مفادات کا تصادم سب سے زیادہ سنگین نظر آتا ہے، تاہم، ضابطہ ایک بار پھر نسبتا ہلکا ہے۔ ڈائریکٹر پہلے سے طے شدہ طور پر خود ادائیگی کرتے ہیں، لیکن بڑی لسٹڈ کمپنیوں میں ڈائریکٹرز کی معاوضے کی کمیٹی کے ذریعہ مقرر کردہ تنخواہ ہوتی ہے۔ سیکشن 439 کے تحت، حصص یافتگان معاوضے پر ووٹ ڈال سکتے ہیں لیکن یہ "تنخواہ پر کہنا"، ابھی تک پابند نہیں ہے۔ کمپنی کی کامیابی کو فروغ دینے کا فرض سیکشن 172 کے تحت ڈائریکٹرز کو "مجموعی طور پر اپنے اراکین کے فائدے کے لیے کمپنی کی کامیابی کو فروغ دینا چاہیے" (یا، اگر کمپنی کے پاس ان مقاصد کے فروغ کے لیے محدود مقاصد ہیں)۔ اس کسی حد تک مبہم شق نے پارلیمنٹ کے ذریعے اس کی منظوری کے دوران اہم بحث کو جنم دیا، کیونکہ اس میں یہ تجویز کیا گیا ہے کہ فیصلے اراکین کے مفاد میں لیے جانے چاہئیں، طویل مدتی نتائج، اراکین کے درمیان منصفانہ طور پر کام کرنے کی ضرورت، اور دیگر "اسٹیک ہولڈرز"، جیسے ملازمین، سپلائرز، ماحولیات، عام برادری، اور قرض دہندگان۔ بہت سے گروپوں نے اس "روشن خیال شیئر ہولڈر ویلیو" ماڈل پر اعتراض کیا، جس نے اراکین کے مفادات کو بلند کیا، جو مستقل طور پر شیئر ہولڈر ہیں، دوسرے اسٹیک ہولڈرز سے بالاتر ہیں۔ 2000 کی دہائی کے دوران، برطانیہ نے اس مقصد کے ارد گرد اپنے کارپوریٹ قانون کے نظام کو دوبارہ ترتیب دیا ہے۔ تاہم، ڈیوٹی پر مقدمہ کرنا خاص طور پر مشکل ہے کیونکہ یہ صرف ایک ڈائریکٹر کا فرض ہے کہ وہ وہی کرے جو وہ یا "نیک نیتی سے، کمپنی کی کامیابی کو فروغ دینے کا سب سے زیادہ امکان رکھتا ہے"۔ کسی بھی گروپ کے بارے میں ساپیکش برے عقیدے کا ثبوت مشکل ہونے کی وجہ سے، ڈائریکٹرز کے پاس تمام مسابقتی مفادات کو متوازن کرنے کی صوابدید ہوتی ہے، چاہے کسی خاص صورت میں حصص یافتگان کو قلیل مدتی نقصان پہنچے۔ سیکشن 173 کے تحت آزادانہ فیصلے کا استعمال کرنے کا فرض بھی ہے اور سیکشن 174 میں دیکھ بھال کا فرض سیکشن 172 میں درج عوامل کو مدنظر رکھتے ہوئے ڈائریکٹر کے فیصلہ سازی کے عمل پر لاگو ہوتا ہے، لہذا نظریاتی طور پر کسی فیصلے کو چیلنج کرنا ممکن ہے اگر بغیر کسی عقلی بنیاد کے کیا جائے۔ صرف رجسٹرڈ شیئر ہولڈرز، جنرل میٹنگ کے ممبر ہونے کے بغیر دوسرے اسٹیک ہولڈرز نہیں، اس شق کی کسی بھی خلاف ورزی کا دعوی کرنے کے لیے کھڑے ہیں۔ سیکشن 172 کے معیارات ایک امنگوں کے معیار کے طور پر مفید ہیں کیونکہ سالانہ ڈائریکٹر کی رپورٹ میں کمپنیوں کو یہ بتانا چاہیے کہ انہوں نے اسٹیک ہولڈرز کے لیے اپنے فرائض کی تعمیل کیسے کی ہے۔ نیز، یہ خیال کہ آیا کسی کمپنی کی کامیابی کو فروغ دیا جائے گا، مرکزی حیثیت رکھتا ہے جب عدالت اس بات کا تعین کرتی ہے کہ آیا کارپوریٹ قانونی چارہ جوئی کے دوران مشتق دعوی آگے بڑھنا چاہیے یا نہیں۔ یہ بھی دیکھیں کہ برطانیہ کا کمپنی قانون امریکی کارپوریٹ قانون نوٹ حوالہ جات بیرونی روابط برطانیہ کا کمپنی قانون