Criterion Properties plc v Stratford UK Properties LLC
معیار پراپرٹیز پی ایل سی بمقابلہ اسٹراٹفورڈ یوکے پراپرٹیز ایل ایل سی [2004] یوکے ایچ ایل 28 برطانیہ کی کمپنی کا ایک سرکردہ قانون ہے جو ٹیک اوور کے دفاع سے متعلق ہے جسے بورڈ آف ڈائریکٹرز بورڈ کی رضامندی کے بغیر حصص یافتگان کے حصص خریدنے والے بولی لگانے والے کو روکنے کے لیے استعمال کر سکتا ہے۔ اس کا مؤقف تھا کہ یہ زہریلی گولی جاری کرکے ٹیک اوور بولی کو ناکام بنانے کے لیے ڈائریکٹر کے اختیار کا غلط استعمال ہے۔ عوامی کمپنیوں کے لیے، معاملے کو انضمام اور قبضے سے متعلق سٹی کوڈ کے قاعدہ 21 کے ذریعے ختم کر دیا جاتا ہے، جو کسی بھی ایسی کارروائی سے منع کرتا ہے جو قبضے کی بولی کو مایوس کرتی ہے۔ حقائق اسٹریٹ فورڈ یوکے کے سابق منیجنگ ڈائریکٹر (آبری گلاسنر) (ڈیلاویئر کے ادارہ جاتی منی منیجر، اوکٹری کیپٹل مینجمنٹ ایل ایل سی کا ذیلی ادارہ) کمپنی میں زہر کی گولی کا معاہدہ کر چکے تھے۔ اگر منیجنگ ڈائریکٹر یا چیئرمین (رالف نورڈسٹرم) عہدہ چھوڑ دیتے ہیں، یا اگر کوئی ٹیک اوور ہوتا ہے، تو کمپنی کو پٹ آپشن کے ذریعے کرائٹیرین پراپرٹیز کو اپاہج ادائیگی کرنی ہوگی۔ کرائٹیرین اور اوکٹری ایک مشترکہ منصوبے میں تھے۔ جب اسٹریٹ فورڈ کے بورڈ کو گولی کے بارے میں معلوم ہوا تو اس نے گلاسنر کو برطرف کر دیا۔ ججمنٹ ہائی کورٹ ہارٹ جے نے پہلی بار گولی کو کالعدم قرار دے دیا۔ کینی بمقابلہ گلوبل نیچرل ریسورسز پی ایل سی میں میگری وی سی کے فیصلے کا حوالہ دیتے ہوئے، انہوں نے استدلال کیا کہ اس طرح کی وجوہات پر غور کرنے سے انکار کو زیادہ دور نہیں لے جانا چاہیے اور یہ کہ بورڈ کو ان آئینی حقوق میں مداخلت کرنے کا اختیار ہونا چاہیے جہاں خطرہ کافی بڑا ہے۔ ان کا مشورہ ہے کہ کوئی کمپنی وہاں کام کرنے سے قاصر نہیں ہو سکتی جہاں اسے 'نامردی اور بھکاری' کا خطرہ ہو۔ کورٹ آف اپیل بروک ایل جے اور کارنواتھ ایل جے نے فیصلہ دیا کہ جج کا یہ نتیجہ کہ ڈائریکٹرز نے اپنے اختیارات کا غلط استعمال کیا ہے درست تھا اور اسے ڈائریکٹر کے اصل علم پر غور نہیں کرنا چاہیے تھا۔ ہاؤس آف لارڈز نے فیصلہ دیا کہ کیس کو مقدمے کی سماعت کے لیے بھیج دیا جانا چاہیے، تاکہ اس بات کا تعین کیا جا سکے کہ آیا ڈائریکٹرز کو زہر کی گولی جاری کرنے کا اختیار ہے یا نہیں۔ لارڈ نکولس کا خیال تھا کہ 'رسید جاننے' کا کوئی سوال ہی نہیں ہے۔ اگر کمپنی کے اثاثوں کا غلط استعمال کیا گیا ہے تو کسی معاہدے کو الگ کیا جا سکتا ہے اور اس بات سے قطع نظر کہ آیا بی کے پاس اب بھی زیر بحث اثاثے ہیں، اے کا بی کے خلاف غیر منصفانہ افزودگی کے لیے ذاتی دعوی ہوگا، جو ہمیشہ پوزیشن کی تبدیلی کے دفاع کے تابع ہوگا۔ بی کی ذاتی جوابدہی اس کی طرف سے غلطی کے ثبوت یا 'غیر معقول' طرز عمل پر منحصر نہیں ہوگی۔ اس سلسلے میں بی کی جوابدہی 'سخت' ہوگی۔ لارڈ سکاٹ کا مؤقف تھا کہ یہ معاہدہ کسی بھی قبضے میں رکاوٹ بنے گا، نہ کہ صرف 'ناپسندیدہ شکاری'۔ اس لیے معاملہ اختیار میں بدل گیا، حقیقی، ظاہری یا ظاہری۔ چیف بمقابلہ میتھس، 199 اے 2 ڈی 548 (ڈیل۔ 1964) نوٹس حوالہ جات وی بروڈنی، 'کارپوریٹ کنٹرول کو متاثر کرنے والے لین دین میں مخلصانہ نظریہ' (1966) 65 مشی گن قانون کا جائزہ 259 برطانیہ کمپنی کیس قانون ہاؤس آف لارڈز کیس 2004 برطانیہ کیس قانون میں