Pilmer v Duke Group Ltd (in liq)
پلمر بمقابلہ ڈیوک گروپ لمیٹڈ ایک آسٹریلوی کمپنی کا قانونی مقدمہ ہے جو حصص کے لیے ادا کی جانے والی ادائیگی کی مناسبیت کے ساتھ ساتھ اس طرح کے معاملات میں برقرار رکھے گئے ماہرین کی طرف سے دیکھ بھال کی ڈیوٹی اور فیوڈیشیری ڈیوٹی کے سوالات سے متعلق ہے۔ پس منظر کیا اورا گولڈ کارپوریشن این ایل کو ستمبر 1954 میں جنوبی آسٹریلیا میں شامل کیا گیا تھا اور اسے آسٹریلوی اسٹاک ایکسچینج میں درج کیا گیا تھا۔ اس نے بنیادی طور پر مغربی آسٹریلیا میں سونے کی کان کنی کرنے والی کمپنی کے طور پر کاروبار کیا۔ ویسٹرن یونائیٹڈ لمیٹڈ، جو اصل میں 1953 میں تشکیل دی گئی تھی، کی مارول لوچ کان میں کیا اورا کے ساتھ مساوی شراکت داری تھی، جسے 1987 میں فروخت کیا گیا تھا۔ 1983 کے بعد، اس نے مالیاتی اور کان کنی کی خدمات کی فراہمی پر توجہ مرکوز کرنے کے لیے اپنی توجہ تبدیل کر دی۔ ہر کمپنی کی دوسرے میں شیئر ہولڈنگ تھی، اور دونوں مشترکہ کنٹرول میں تھے۔ 1987 میں، کیا اورا نے ویسٹرن یونائیٹڈ لمیٹڈ کے تمام حصص خریدنے کے لیے ٹیک اوور بولی لگائی، جس میں سے کسی ایک پر غور کیا گیا: ویسٹرن یونائیٹڈ کے ہر حصص کے لیے کیا اورا کے 4 مکمل طور پر ادا شدہ عام حصص، یا ہر دو ڈبلیو یو حصص کے لیے 5 مکمل طور پر ادا شدہ عام حصص، بشمول ہر ڈبلیو یو حصص کے لیے 1.20 ڈالر۔ کیا اورا کی مارکیٹ قیمت 1.10 ڈالر فی حصص کی بنیاد پر اس نے ڈبلیو یو لمیٹڈ کی قیمت 3.95 سے 4.40 ڈالر فی حصص رکھی۔ اس وقت ڈبلیو یو کے حصص کی مارکیٹ قیمت 2.45 ڈالر فی حصص تھی۔ کیا اورا کے ڈائریکٹرز نے نیلسن وہیلر کے پرتھ آفس کو ہدایت کی کہ وہ اپنے شیئر ہولڈرز کے لیے ایک رپورٹ پیش کرے، اور اس نے ڈبلیو یو لمیٹڈ کی قیمت 3.32 ڈالر فی شیئر رکھی، اور ڈبلیو یو لمیٹڈ کو حاصل کرنے کے لیے پریمیم ادا کرنا مناسب تھا۔ کیا اورا کے شیئر ہولڈرز نے ٹیک اوور کی منظوری دی۔ 1988 میں، کیا اورا نے ڈیوک گروپ آف کمپنیز کے اثاثوں کے لیے ریورس ٹیک اوور کیا، ڈیوک نے کیا اورا کے تمام جاری کردہ سرمائے کو حاصل کر لیا۔ تکمیل کے بعد، جولائی 1988 میں کیا اورا نے اپنا نام بدل کر دی ڈیوک گروپ لمیٹڈ رکھ لیا۔ جولائی 1989 میں اسے جنوبی آسٹریلیا کی سپریم کورٹ کے حکم سے ختم کر دیا گیا۔ ایڈمنسٹریٹر نے بعد میں تمام ریاستوں میں پیلمر اور نیلسن وہیلر کے دیگر شراکت داروں پر معاہدہ اور تشدد میں دیکھ بھال کی ڈیوٹی کی خلاف ورزی کے ساتھ ساتھ مخلصانہ ڈیوٹی کی خلاف ورزی کے الزام میں مقدمہ دائر کیا۔ ڈائریکٹرز پر ایڈمنسٹریٹر کی طرف سے کمپنی کے لیے اپنے مخلصانہ اور قانونی فرض کی خلاف ورزی اور پلمر اور اس کے ساتھی شراکت داروں کی طرف سے کراس کلیم کے لیے بھی مقدمہ چلایا گیا۔ پلمر نے الزام لگایا کہ ڈائریکٹرز نے ایک ایسی رپورٹ حاصل کرنے میں اپنی دیکھ بھال اور مخلصانہ فرائض کی خلاف ورزی کی جو معقول طور پر درست نہیں تھی۔ پلمر نے الزام لگایا کہ ڈائریکٹرز کو قبضے کے نتیجے میں ذاتی دلچسپی تھی کیونکہ وہ ڈبلیو یو لمیٹڈ میں کافی حصص دار تھے، اور مفادات کے اس تصادم کی وجہ سے ایک غلط رپورٹ سامنے آئی جس میں غلط طور پر کہا گیا کہ قیمت مناسب تھی، جیسا کہ آسٹریلیائی اسٹاک ایکسچینج کے قوانین کے مطابق ضروری ہے۔ پرتھ سے باہر کے دفاتر میں نیلسن وہیلر کے شراکت داروں نے دعوی کیا کہ ہر دفتر ایک علیحدہ شراکت داری تشکیل دیتا ہے، اور کوئی قومی شراکت داری موجود نہیں ہے لہذا پرتھ کے دفتر میں پیدا ہونے والے اقدامات کے لیے ان پر کوئی ذمہ داری نہیں ہوگی۔ ذیل کی عدالتیں مقدمے کی سماعت میں، جے ملیگان نے پایا: ویسٹرن یونین کی کامیابی کیا اورا کے لیے کیے گئے اہم لین دین پر مبنی تھی۔ کیا اورا اور ویسٹرن یونین کی سرگرمیاں بالآخر مارول لوچ کان کی کامیابی پر منحصر تھیں، اور اس کی فروخت کے نتیجے میں ایک بڑا نقد ذخیرہ پیدا ہوا، جسے ڈبلیو یو کے لیے ٹیک اوور بولی میں استعمال کیا گیا۔ نیلسن وہیلر پرتھ اپنی رپورٹ کی تیاری میں لاپرواہی کا مظاہرہ کر رہے تھے، اور معاہدے اور تشدد دونوں میں ذمہ دار تھے، ساتھ ہی آزادانہ طور پر کام کرنے کا معاہدہ فرض رکھتے تھے، لیکن وہ مخلصانہ ڈیوٹی کی خلاف ورزی کے ذمہ دار نہیں تھے۔ ڈیوک کے ڈائریکٹرز کو اس معاملے میں معاون لاپرواہی کا ذمہ دار نہیں ٹھہرایا گیا۔ ڈائریکٹرز اپنے مخلصانہ اور قانونی فرائض کی خلاف ورزی کر رہے تھے۔ تین افراد کے علاوہ، تمام ریاستوں میں نیلسن وہیلر شراکت داروں کو قومی شراکت داری میں ہونے کا فیصلہ کیا گیا۔ ذمہ داری کا متناسب اندازہ لگایا گیا۔ جنوبی آسٹریلیا کی سپریم کورٹ کی مکمل عدالت میں اپیل پر، ڈوئل سی جے، ڈگن اور بلیبی جے جے نے پایا: نیلسن وہیلر پرتھ معاہدے اور تشدد دونوں میں نگہداشت کی ڈیوٹی کی خلاف ورزی کے ذمہ دار تھے، لیکن آزادانہ طور پر کام کرنے کا کوئی معاہدہ فرض نہیں تھا۔ تاہم۔ ڈیوک کے ڈائریکٹر شراکت دار لاپرواہی کے ذمہ دار تھے، اور اس لیے این ڈبلیو پی کے نقصانات کو 35 فیصد تک کم کیا جانا چاہیے۔ این ڈبلیو پی فڈیوشیری ڈیوٹی کی خلاف ورزی کے لیے بھی ذمہ دار تھا۔ نیلسن وہیلر کے لیے کوئی قومی شراکت داری عمل میں نہیں آئی۔ ہائی کورٹ میں اپیل کی اجازت دی گئی۔ اکثریت کا فیصلہ ہائی کورٹ نے کینیڈا کی سپریم کورٹ کے فقہ کا حوالہ دیتے ہوئے مخلصانہ فرض کی نوعیت پر تبادلہ خیال کیا۔ تاہم، اس معاملے میں آسٹریلیائی فقہ ہسپتال پروڈکٹس لمیٹڈ بمقابلہ یو ایس سرجیکل کارپوریشن اور اس کے بعد برین بمقابلہ ولیمز میں ہائی کورٹ کے فیصلے سے ماخوذ ہے، اور اس کے مطابق مخلصانہ ذمہ داریاں تجویز کردہ نوعیت کے بجائے مجرمانہ ہیں۔ مخلصوں پر یہ نیم سخت فرض عائد نہیں کیا گیا ہے کہ وہ صرف اپنے پرنسپل کے بہترین مفاد میں کام کریں۔ اس سلسلے میں، ٹرائل جج قانون کی اپنی تشریح میں درست تھا۔ اس کے علاوہ، یہ نہیں دکھایا جا سکا کہ کیا اورا کے ساتھ این ڈبلیو پی کے معاملات کے حوالے سے مفادات کا تصادم موجود ہے: اگرچہ یہ اپیل میں کوئی اہم نقطہ نہیں تھا، لیکن ہائی کورٹ نے یہ بھی فیصلہ دیا کہ "وائٹ اسٹار لائن لمیٹڈ کے اصل فیصلے کو اس حقیقت کو تبدیل کرنے کے طور پر سمجھا جا سکتا ہے کہ لین دین کے دونوں فریق جانتے تھے کہ پیش کردہ اور موصول ہونے والی رقم اس سے منسوب رقم کے قابل نہیں تھی"۔ جے کربی جے کی رائے نے اس بات پر اتفاق کیا کہ اپیل کی اجازت دی جانی چاہیے۔ تاہم، ان کا مؤقف تھا کہ برین نے کسی مخلصانہ ذمہ داری کو خارج نہیں کیا: انہوں نے مخلصانہ ذمہ داریوں کی نوعیت سے متعلق اصولوں کا خلاصہ پیش کیا: وہ قائم شدہ تعلقات، یا بالکل ایک جیسے حقائق تک محدود نہیں ہیں، جیسا کہ ماضی میں ان کو جنم دیا ہے۔ کسی مبینہ غلط کام کرنے والے پر مخلصانہ ذمہ داریاں عائد کرنا کافی نہیں ہے، صرف اس شخص کی کمزوری کی طرف اشارہ کرنے کے لیے جو غلط کام کرنے کا دعوی کرتا ہے۔ محض یہ حقیقت کہ کسی فریق کے پاس قانون میں علاج ہو سکتا ہے، چاہے وہ معاہدہ ہو یا تشدد، اس امکان کو خارج نہیں کرتا ہے کہ مخلصانہ ذمہ داریاں بھی عائد کی جا سکتی ہیں۔ کلاسک فی سیل تعلقات سے باہر، مخلصانہ ذمہ داریوں کے وجود پر زور دینے والوں کو درپیش سب سے بڑی مشکل اس حقیقت سے پیدا ہوتی ہے کہ قانون نے اس طرح کی ذمہ داریوں کو مسلط کرنے کے لیے اپنائے گئے معیار کی کوئی درست یا جامع تعریف وضع نہیں کی ہے۔ مخلصانہ ذمہ داریوں کا یکجا کرنے والا اصول وفاداری کے فرض کے وجود سے پیدا ہوتا ہے جو "اعلی معاشرتی معیارات یا اقدار" کی عکاسی کرتا ہے، "ایک جائز توقع کو جنم دیتا ہے کہ دوسرا فریق پہلے فریق کے مفادات میں یا کم از کم مشترکہ مفادات میں کام کرے گا۔ فریقین اور نہ صرف خود مفاد سے"۔ "فڈیوشیری اصول" کے مبہم "جوہر" سے پیدا ہونے والی غیر یقینی صورتحال کو کم کرنے کے لیے، عدالتوں کے لیے یہ معقول ہے کہ وہ ان معاملات میں عام طور پر پائی جانے والی خصوصیات کا خیال رکھیں جہاں فڈیوشیری ذمہ داریوں کو برقرار رکھا گیا ہے۔ حوالہ جات مزید پڑھنا (2002) 23 (2) ایڈیلیڈ لاء ریویو 215۔ آسٹریلیائی ہائی کورٹ کے مقدمات 2001 آسٹریلیائی قانون 2001 میں کیس قانون کارپوریٹ کیس قانون