Corporate litigation in the United Kingdom
برطانیہ میں کارپوریٹ قانونی چارہ جوئی برطانیہ کے کمپنی قانون کا وہ حصہ ہے جو سرمایہ کاروں کو کسی کمپنی کے ڈائریکٹرز پر مقدمہ کرنے، یا کمپنی کے ساتھ کسی اور غلطی کی توثیق کرنے کا حق دیتا ہے، خاص طور پر جہاں بورڈ آف ڈائریکٹرز خود کام نہیں کرنا چاہتا ہے۔ برطانیہ کے قانون میں کمپنی کے اندر رہنے والوں کے درمیان قانونی چارہ جوئی تاریخی طور پر بہت محدود رہی ہے۔ عدالتوں کا رویہ عدم مداخلت کے حق میں تھا۔ جیسا کہ لارڈ ایلڈن نے کارلن بمقابلہ ڈوری کے پرانے معاملے میں کہا تھا، "یہ عدالت ہر موقع پر مملکت میں ہر پلے ہاؤس اور بریو ہاؤس کا انتظام سنبھالنے کے لیے ضروری نہیں ہے۔" اگر کسی دعوے کی پیروی کرنے کے بارے میں ڈائریکٹرز اور شیئر ہولڈرز کے درمیان اختلاف تھا، تو یہ کمپنی کے آئین میں داخلی انتظام کے قواعد کے لیے سب سے بہتر سوال سمجھا جاتا تھا، کیونکہ قانونی چارہ جوئی کو قانونی طور پر کمپنی کا حقیقی کاروبار کرنے سے مہنگا یا توجہ ہٹانے والا سمجھا جا سکتا ہے۔ (وغیرہ) فوس بمقابلہ ہاربوٹل کا قاعدہ بورڈ آف ڈائریکٹرز ہمیشہ انتظامیہ کے عمومی اختیار کے طور پر کمپنی کے نام پر مقدمہ کرنے کا حق رکھتا ہے۔ لہذا اگر کمپنی کے ساتھ غلطیاں کرنے کا الزام لگایا گیا تھا، تو فوس بمقابلہ ہاربوٹل کے معاملے کا اصول یہ تھا کہ کمپنی خود ہی مناسب دعویدار تھی، اور اس نے ایک عام اصول کے طور پر اس کی پیروی کی کہ صرف بورڈ ہی عدالت میں دعوے لا سکتا ہے۔ حصص یافتگان کی اکثریت کو قانونی چارہ جوئی شروع کرنے کا ڈیفالٹ حق بھی حاصل ہوگا، لیکن اقلیتی حصص یافتگان کے سود کو اکثریت کی خواہشات کے مطابق دیکھا گیا۔ ناراض اقلیتیں، عام طور پر، مقدمہ نہیں کر سکتیں۔ صرف اس صورت میں جب مبینہ غلط کام کرنے والے خود کنٹرول میں ہوں، بطور ڈائریکٹر یا اکثریتی شیئر ہولڈر، عدالتیں اقلیتی شیئر ہولڈر کو کمپنی سے دعوی شروع کرنے کا حق حاصل کرنے کی اجازت دیں گی۔ فوس بمقابلہ ہاربوٹل میں اصول کے استثناء میں پیچیدگی اور تنگ پن کو دیکھتے ہوئے عملی طور پر بہت کم مشتق دعوے کامیابی کے ساتھ لائے گئے۔ اس کا مشاہدہ اس حقیقت سے ہوا کہ کمپنیز ایکٹ 2006 سے پہلے ڈائریکٹرز کے فرائض پر کامیاب مقدمات میں شاذ و نادر ہی اقلیتی حصص یافتگان شامل ہوتے تھے، بجائے اس کے کہ نیا بورڈ، یا دیوالیہ کمپنی کے جوتوں میں موجود لیکویڈیٹر، سابق ڈائریکٹرز پر مقدمہ چلاتے۔ مشتق دعوی "مشتق دعوی" لانے کے لیے نئے تقاضے اب کمپنیز ایکٹ 2006 کے سیکشن 261-264 میں مرتب کیے گئے ہیں۔ دفعہ 260 میں کہا گیا ہے کہ اس طرح کے اقدامات کا تعلق ڈائریکٹرز پر کمپنی پر واجب الادا ڈیوٹی کی خلاف ورزی کا مقدمہ چلانے سے ہے۔ دفعہ 261 کے تحت شیئر ہولڈر کو پہلے عدالت کو دکھانا چاہیے کہ پہلی نظر میں ایک اچھا مقدمہ بنایا جانا چاہیے۔ اس ابتدائی قانونی سوال کے بعد دفعہ 263 میں بنیادی سوالات ہیں۔ عدالت کو دعوے کی اجازت سے انکار کرنا چاہیے اگر مبینہ خلاف ورزی پہلے ہی غیر جانبدار حصص یافتگان کے ذریعہ جائز طور پر مجاز یا توثیق کی گئی ہے، یا اگر ایسا لگتا ہے کہ قانونی چارہ جوئی کی اجازت سیکشن 172 میں طے شدہ معیار کے ذریعہ کمپنی کی کامیابی کو کمزور کرے گی۔ اگر ان "منفی" معیارات میں سے کوئی بھی پورا نہیں ہوتا ہے، تو عدالت پھر سات "مثبت" معیارات کا وزن کرتی ہے۔ ایک بار پھر یہ پوچھتا ہے کہ کیا سیکشن 172 کے رہنما خطوط کے تحت، کارروائی کو جاری رکھنے کی اجازت دینے سے کمپنی کی کامیابی کو فروغ ملے گا۔ یہ یہ بھی پوچھتا ہے کہ کیا دعویدار نیک نیتی سے کام کر رہا ہے، کیا دعویدار اپنے نام سے کارروائی شروع کر سکتا ہے، آیا اجازت یا توثیق ہوئی ہے یا ہونے کا امکان ہے، اور آزاد اور غیر جانبدار حصص یافتگان کے خیالات کو خاص طور پر مدنظر رکھتا ہے۔ یہ عدالتوں کو قابل قدر دعووں کی اجازت دینے کے لیے زیادہ صوابدیدی دے کر 2006 سے پہلے کی پیچیدہ پوزیشن سے تبدیلی اور اس کی تبدیلی کی نمائندگی کرتا ہے۔ پھر بھی، ابتدائی مقدمات سے ظاہر ہوتا ہے کہ عدالتیں قدامت پسند رہیں۔ دوسرے معاملات میں قانون وہی رہتا ہے۔ والرسٹینر بمقابلہ موائر (نمبر 2) کے مطابق، اقلیتی حصص یافتگان کو کمپنی کی طرف سے مشتق دعوے کے اخراجات کا معاوضہ دیا جائے گا، چاہے وہ بالآخر ناکام ہو جائے۔ اسٹینر بمقابلہ لی [2010] EWHC 1539 (Ch) ؛ [2011] BC. C. 134 ؛ [2011] 1 B.C.L.C۔ 537 وشارٹ، درخواست گزار [2009] CSIH 65 ؛ [2010] BC. C. 161 کلینتھوس بمقابلہ پاپھیٹس [2011] ای ڈبلیو ایچ سی 2287 (سی ایچ) ذاتی دعوے اور عکاس نقصان جبکہ مشتق دعووں کا مطلب کمپنی کے نام پر مقدمہ کرنا ہے، ایک اقلیتی شیئر ہولڈر چار طریقوں سے اپنے نام پر مقدمہ کر سکتا ہے۔ پہلا یہ ہے کہ آئین کے تحت "ذاتی حق" کا دعوی کیا جائے یا عام قانون کی خلاف ورزی کی جائے۔ اگر کوئی شیئر ہولڈر کسی ذاتی حق کی توثیق کرنے کے لیے ذاتی کارروائی کرتا ہے (جیسے کہ کمپنی کے سرکولر کے ذریعے گمراہ نہ ہونے کا حق) تو ڈبل ریکوری کے خلاف اصول یہ حکم دیتا ہے کہ کوئی ہرجانے کے لیے مقدمہ نہیں کر سکتا اگر انفرادی شیئر ہولڈر کو جو نقصان اٹھانا پڑتا ہے وہ محض وہی ہے جو حصص کی قیمت میں کمی سے ظاہر ہوتا ہے۔ کمپنی کے نقصانات کی عکاسی کرنے والے نقصانات کے لیے، صرف مشتق دعوی لایا جا سکتا ہے۔ مضامین میں ترمیم کمپنی کے مضامین میں معروضی طور پر بلاجواز اور براہ راست امتیازی انداز میں ترمیم کا مظاہرہ کیا جا سکتا ہے۔ اقلیتوں کے لیے یہ بقایا تحفظ کورٹ آف اپیل نے ویسٹ افریقہ لمیٹڈ کے ایلن بمقابلہ گولڈ ریفز میں تیار کیا تھا، جہاں سر نیتھنیل لنڈلے ایم آر نے فیصلہ دیا تھا کہ حصص یافتگان مطلوبہ اکثریت سے آئین میں ترمیم کر سکتے ہیں جب تک کہ یہ "مجموعی طور پر کمپنی کے فائدے کے لیے حقیقی طور پر" ہو۔ یہ رکاوٹ بھاری نہیں ہے، کیونکہ اس کا مطلب یہ ہو سکتا ہے کہ ایک آئینی ترمیم، جب کہ تمام حصص یافتگان پر باضابطہ طور پر مساوی طریقے سے لاگو ہوتی ہے، صرف ایک حصص یافتگان پر منفی اور متفرق اثرات مرتب کرتی ہے۔ گرین ہالگ بمقابلہ آرڈرن سنیما لمیٹڈ میں ایسا ہی تھا، جہاں تمام حصص یافتگان کے قبل از وقت حقوق کو ہٹانے کے لیے مضامین کو تبدیل کیا گیا تھا، لیکن صرف ایک حصص یافتگان (دعویدار، مسٹر گرین ہالگ، جو ہار گیا تھا) بیرونی فریقوں کو حصص کی فروخت کو روکنے میں دلچسپی رکھتا تھا۔ ایک شیئر ہولڈر کا سخت حق، جو اب انسولونسی ایکٹ 1986 کی دفعہ 122 (1) (جی) کے تحت ہے، یہ ظاہر کرنے کا کہ کسی کمپنی کو ختم کرنا "منصفانہ اور مساوی" ہے۔ ابراہیم بمقابلہ ویسٹبورن گیلریز لمیٹڈ میں، لارڈ ولبر فورس نے فیصلہ دیا کہ اگر تین معیارات پورے کیے جاتے ہیں تو عدالت کسی کمپنی کو بند کرنے کے لیے اپنی صوابدید کا استعمال کرے گی: کہ کمپنی ایک چھوٹی "نیم شراکت داری" تھی جس کی بنیاد کارپوریٹروں کے باہمی اعتماد پر رکھی گئی تھی، کہ حصص یافتگان کاروبار میں حصہ لیتے ہیں، اور حصص کی مفت منتقلی پر آئین میں پابندیاں ہیں۔ ان خصوصیات کو دیکھتے ہوئے، کسی کمپنی کو ختم کرنا منصفانہ اور منصفانہ ہو سکتا ہے اگر عدالت کسی معاہدے سے بالکل کم معاہدہ، یا کسی دوسرے "مساوی غور" کو دیکھتی ہے، جسے ایک فریق نے پورا نہیں کیا ہے۔ لہذا جہاں مسٹر ابراہم، ایک اقلیتی شیئر ہولڈر، کو بورڈ سے ہٹا دیا گیا تھا، اور دیگر دو ڈائریکٹرز نے کمپنی کے تمام منافع کو ڈائریکٹر کی تنخواہوں کے طور پر ادا کیا، بجائے اس کے کہ اسے خارج کرنے کے لیے منافع دیا جائے، ہاؤس آف لارڈز نے کمپنی کو ختم کرنا اور فروخت کی آمدنی کا اپنا حصہ مسٹر ابراہیم کو تقسیم کرنا منصفانہ سمجھا۔ غیر منصفانہ تعصب لیکویڈیشن کے سخت علاج کو نمایاں طور پر کم کیا گیا کیونکہ کمپنیز ایکٹ 1985 کے ذریعے غیر منصفانہ تعصب کی کارروائی متعارف کرائی گئی تھی۔ اب کمپنیز ایکٹ 2006 کے سیکشن 996 کے تحت، عدالت کوئی بھی علاج دے سکتی ہے، لیکن اکثر صرف یہ مطالبہ کرتی ہے کہ اقلیتی شیئر ہولڈر کا سود اکثریت مناسب قیمت پر خرید لے۔ دفعہ 994 میں بیان کردہ کارروائی کی وجہ بہت وسیع ہے۔ شیئر ہولڈر کو صرف یہ الزام لگانا چاہیے کہ ان کے ساتھ تعصب کیا گیا ہے (یعنی۔ ایک رکن کے طور پر ان کے مفادات کو اس طرح سے نقصان پہنچایا گیا ہے جو غیر منصفانہ ہے۔ "بے حیائی" کو اب کم از کم وہی معنی دیا گیا ہے جو ابراہیم بمقابلہ ویسٹبورن گیلری لمیٹڈ میں دیا گیا ہے۔ عدالت کو علاج فراہم کرنے کے لیے کم از کم "مساوی غور" کرنا چاہیے۔ عام طور پر یہ ایک چھوٹے سے کاروبار میں دو یا زیادہ کارپوریٹروں کے درمیان ایک معاہدے کا حوالہ دے گا جو قانونی غور و فکر کی کمی کی وجہ سے قابل نفاذ معاہدہ ہونے سے بالکل کم ہے۔ ایک واضح یقین دہانی، جس پر ایک کارپوریٹر انحصار کرتا ہے، جو آگے بڑھنے کے لیے غیر مساوی ہوگی، اہم کیس، او نیل بمقابلہ فلپس کے حقائق کے برعکس کافی ہوگی۔ یہاں مسٹر او نیل مسٹر فلپس کے ایسبیسٹس اتارنے کے کاروبار میں ایک غیر معمولی شخص تھے، اور انہوں نے معاشی مشکلات آنے تک زیادہ سے زیادہ کردار ادا کیا۔ اس کے بعد مسٹر او نیل کو معزول کر دیا گیا، لیکن انہوں نے دعوی کیا کہ انہیں کمپنی کے 50 فیصد حصص دیے جانے چاہئیں کیونکہ اس کے لیے بات چیت شروع ہو چکی تھی اور مسٹر فلپس نے کہا تھا کہ ایک دن ایسا ہو سکتا ہے۔ لارڈ ہوفمین کا خیال تھا کہ اس کی "طاقت" کی مبہم خواہش یہاں کافی نہیں تھی: کوئی ٹھوس یقین دہانی یا وعدہ نہیں کیا گیا تھا، اور اس لیے مسٹر فلپس کی بازگشت میں کوئی نا انصافیت نہیں تھی۔ اس لحاظ سے غیر منصفانہ تعصب ایک ایسا عمل ہے جو عوامی کمپنیوں کے لیے مناسب نہیں ہے، جب کمپنی کو پابند کرنے والی مبینہ ذمہ داریوں کو آئین میں عوامی سرمایہ کاروں کے سامنے ممکنہ طور پر ظاہر کیا گیا تھا، کیونکہ اس سے شفافیت کے اصول کو نقصان پہنچے گا۔ تاہم یہ واضح ہے کہ اقلیتی حصص یافتگان ذمہ داری کی مزید سنگین خلاف ورزیوں کے دعوے بھی کر سکتے ہیں، جیسے کہ ڈائریکٹرز کے فرائض کی خلاف ورزی۔ غیر منصفانہ تعصب کی درخواستیں چھوٹی کمپنیوں میں سب سے زیادہ رائج ہیں، اور کمپنی کی عدالتوں میں داخل ہونے کے لیے تنازعات کی سب سے زیادہ متعدد شکلیں ہیں۔ بین الاقوامی موازنہ یونائیٹڈ سٹیٹس زپاٹا کارپوریشن بمقابلہ مالڈوناڈو 430 اے 2 ڈی 779 (ڈیل سپ 1979) جوئے بمقابلہ نارتھ، 692 ایف 2 ڈی 880 (1982) ایرونسن بمقابلہ لیوس، 473 اے 2 ڈی 805، 812 (ڈیل 1984) لیون بمقابلہ سمتھ ری اوریکل کارپوریشن مشتق قانونی چارہ جوئی (2003) میزیل مین بمقابلہ میزیل مین، 309 این سی 279، 307 ایس ای 2 ڈی 551 (1983) جرمنی آٹکینگیسیٹز سیکشن 147 III یوکے کمپنی قانون نوٹ بھی دیکھیں بیرونی روابط برطانیہ کمپنی قانون