Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Manufacturing Co.
پریما پینٹ کارپوریشن بمقابلہ فلڈ اینڈ کونکلین ایم ایف جی۔ کمپنی، 388 یو ایس 395 (1967)، ریاستہائے متحدہ کی سپریم کورٹ کا ایک فیصلہ ہے جس نے ثالثی کی شقوں کے ساتھ معاہدوں میں "علیحدگی کے اصول" کے طور پر جانا جاتا ہے۔ ایک دہائی قبل ایک اپیلٹ عدالت کے فیصلے کے بعد، یہ 1925 کے فیڈرل آربیٹریشن ایکٹ (ایف اے اے) کو پڑھتا ہے کہ اس طرح کے معاہدے کے نفاذ کے لیے کسی بھی چیلنج کی سماعت پہلے کسی ثالث کے ذریعے کی جائے، عدالت کے ذریعے نہیں، جب تک کہ دعوی یہ نہ ہو کہ شق خود ہی ناقابل نفاذ ہے۔ یہ مقدمہ نیو جرسی کے ایک کارخانہ دار کے اس دعوے سے پیدا ہوا کہ میری لینڈ کی ایک فرم نے لین دین میں خود کو غلط انداز میں پیش کیا تھا اور اس طرح دونوں کے درمیان معاہدہ ناقابل عمل تھا، جس میں تنازعہ کی صورت میں طے شدہ ثالثی کو خارج کر دیا گیا تھا۔ آبے فورٹاس نے 6-6 کی اکثریت کے لیے لکھا کہ ایف اے اے اتنا وسیع تھا کہ ثالثی کی شق کو چھوڑ کر تمام مسائل کی ثالثی کی ضرورت تھی۔ ہیوگو بلیک کے اختلاف رائے نے اکثریت کی تشریح کو وسیع تر اور قانون کی منظوری میں کانگریس کے ارادے سے متصادم قرار دیا۔ اسے خدشہ تھا کہ اس سے قانونی معاملات ثالثوں کے ہاتھ میں آ جائیں گے جن کی اس کے بارے میں بہت کم یا کوئی قانونی سمجھ نہیں ہے اور نہ ہی قانون پر عمل کرنے کا فرض ہے۔ ایف اے اے سے متعلق بعد کے معاملات میں، عدالت نے علیحدگی کے اصول کی تصدیق کی ہے اور کہا ہے کہ ایف اے اے اور اس کا یہ پڑھنا ریاستی قانون کے تحت ثالثی کے معاہدوں پر لاگو ہوتا ہے، یہاں تک کہ ایسے معاملات میں بھی جہاں معاہدہ مبینہ طور پر غیر قانونی ہے یا ریاستی قانون انتظامی تنازعات کے حل کے لیے فراہم کرتا ہے۔ اسے 20 ویں صدی کے آخر میں معاہدوں میں ثالثی کے استعمال کو بڑھانے کے طور پر دیکھا گیا ہے، نہ صرف کاروباری اداروں کے درمیان بلکہ کاروباری اداروں اور صارفین کے درمیان بھی۔ کیس کا پس منظر 20 ویں صدی کے اوائل میں، نیویارک میں تاجروں نے قانونی چارہ جوئی کے کم مہنگے متبادل کے طور پر تنازعات کو حل کرنے کے لیے قانونی طور پر ثالثی کے پابند ہونے کے خیال کو فروغ دینا شروع کیا۔ عدالتیں اس خیال کی مخالف تھیں، خاص طور پر بین ریاستی تجارت میں، لہذا 1925 میں ثالثی کے وکلاء نے کانگریس کو وفاقی ثالثی ایکٹ (ایف اے اے) منظور کرنے پر آمادہ کیا، جس میں ثالثی کے لیے قواعد اور قانونی ڈھانچہ فراہم کیا گیا۔ اس کی دفعات میں ایک شرط یہ تھی کہ جو فریق ثالثی پر راضی ہوئے تھے وہ عدالت جانے سے پہلے ایسا کریں۔ ایف اے اے نے رابرٹ لارنس کمپنی بمقابلہ ڈیونشائر فیبریکس، انکارپوریٹڈ میں 1958 کے دوسرے سرکٹ کے فیصلے تک وفاقی عدالتوں پر کوئی اثر نہیں ڈالا، جس میں کہا گیا تھا کہ ثالثی کی ضرورت کا مطلب یہ ہے کہ معاہدے کو کسی بھی چیلنج کو خود ثالث کے سامنے جانا پڑتا ہے، نہ کہ صرف معاہدے کی ممکنہ خلاف ورزیوں پر تنازعات۔ صرف ثالثی کی شق کو ہی پہلے عدالت میں چیلنج کیا جا سکتا ہے۔ فوری تنازعہ اس فریم ورک کے تحت، 1964 میں میری لینڈ کے پرائما پینٹ نے نیو جرسی کے پینٹ بنانے والے فلڈ اینڈ کونکلین کے ساتھ معاہدہ کیا کہ وہ پینٹ کے کاروبار کو چھ سال کی مدت میں 225,000 ڈالر تک کی سالانہ ادائیگیوں میں رسیدوں کے فیصد پر خریدے۔ بدلے میں، فلڈ اینڈ کونکلین نے اس بات پر اتفاق کیا کہ اس کا سی ای او، جیروم جیلین، ذاتی طور پر پریما کے لیے مشاورتی خدمات فراہم کرے گا اور یہ کہ جب تک معاہدہ نافذ رہے گا وہ اپنے کسی بھی سابق گاہک کو فروخت نہیں کرے گا۔ دو معاہدوں نے لین دین کو کنٹرول کیا ؛ دونوں میں ثالثی کی شقیں تھیں۔ معاہدوں پر عمل درآمد کے ایک ہفتے بعد، فلڈ اینڈ کونکلین نے دیوالیہ پن کا اعلان کر دیا۔ 1965 میں، اپنی پہلی سالانہ ادائیگیاں واجب الادا ہونے سے کچھ دیر پہلے، پریما نے اپنی پہلی قسط ایک ایسکرو اکاؤنٹ میں ادا کی اور فلڈ کے وکلاء کو بتایا کہ وہ مشاورتی معاہدے کی خلاف ورزی سمجھتے ہیں۔ ایف اینڈ سی نے ثالثی کے ارادے کے نوٹس کے ساتھ جواب دیا۔ اس کی اجازت شدہ رسپانس پیریڈ کے اختتام کے قریب، پریما نے اس کے بجائے نیویارک کے سدرن ڈسٹرکٹ میں درخواست کی کہ وہ معاہدوں کو منسوخ کرے اور فلڈ اینڈ کونکلین کو ثالثی سے منسلک کرے۔ چونکہ اس کمپنی نے مذاکرات کے دوران خود کو سالوینٹ کے طور پر پیش کیا تھا اور معاہدے پر دستخط کرنے کے فورا بعد ہی دیوالیہ ہو گئی تھی، پریما نے دلیل دی کہ معاہدوں کو دھوکہ دہی سے متاثر کیا گیا تھا اور اس طرح توسیع کے ذریعے ثالثی کی شقوں کو نافذ نہیں کیا جا سکا۔ قانونی چارہ جوئی کی تاریخ فلڈ اینڈ کونکلین نے کئی حلف نامے میں دھوکہ دہی کے الزامات کی تردید کرتے ہوئے جواب دیا اور نوٹ کیا کہ پریما نے تقریبا ایک سال تک بغیر کسی شکایت کے معاہدے کے فوائد حاصل کیے تھے۔ فلڈ نے نوٹ کیا کہ یہ دیوالیہ پن کی کارروائی سے بے خبر نہیں ہو سکتا تھا، کیونکہ یہ قرض دہندگان کی کمیٹی کے اجلاسوں میں سے ایک میں موجود تھا۔ ضلعی عدالت نے رابرٹ لارنس کا حوالہ دیتے ہوئے پریما کو مسترد کر دیا اور فریقین کو ثالثی کا حکم دیا۔ دوسرے سرکٹ میں اپیل بھی اسی طرح ناکام رہی۔ چونکہ فرسٹ سرکٹ 1960 میں اسی طرح کے ایک معاملے میں ایک مختلف نتیجے پر پہنچا تھا کہ سپریم کورٹ نے سماعت سے انکار کر دیا تھا، اس لیے عدالت نے اس مسئلے کو حل کرنے کے لیے پریما کی سرٹیریری پٹیشن کو قبول کر لیا۔ رابرٹ ہرزوگ اور مارٹن کولمین نے 12 مارچ 1967 کو فریقین کے لیے بحث کی۔ امریکن آربیٹریشن ایسوسی ایشن نے فلڈ اینڈ کونکلین کے حق میں ایک امیکس کیوری مختصر دائر کیا۔ فیصلہ آبے فورٹاس نے چھ ججوں کی اکثریت کے لیے لکھا، اور جان مارشل ہارلن دوم نے ایک جملے کی رضامندی شامل کرتے ہوئے کہا کہ ان کا خیال ہے کہ رابرٹ لارنس بھی قابل اطلاق مثال تھے۔ بلیک کے ساتھ پوٹر اسٹیورٹ اور ولیم او ڈگلس نے ایک طویل اختلاف رائے میں شمولیت اختیار کی، جنہوں نے برنہارٹ بمقابلہ پولی گرافک کمپنی میں آٹھ ججوں کی اکثریت کے لیے لکھا تھا، جو ثالثی ایکٹ کا ابتدائی مطالعہ تھا، جس نے اس بنیاد پر ملازمت کے معاہدے میں ثالثی پر مجبور کرنے سے انکار کر دیا کہ ایف اے اے صرف ایڈمرلٹی یا کامرس اکثریت سے متعلق معاہدوں پر لاگو ہوتا ہے۔ کیس کی تاریخ کو دہرانے کے بعد، فورٹاس نے برنہارٹ کی روشنی میں کیس پر غور کیا۔ چونکہ مشاورتی معاہدہ غیر یقینی طور پر فلڈ سے پریما میں کاروباری اثاثوں کی منتقلی سے منسلک تھا، اس کا احاطہ کیا گیا تھا۔ اختلاف رائے کی اس تجویز کا جواب دیتے ہوئے کہ زبان کی مزید تنگ تشریح کی جانی چاہیے، انہوں نے لکھا، "بین ریاستی تجارت میں لین دین کا ثبوت دینے والے معاہدے کا اس سے واضح معاملہ نہیں ہو سکتا۔" انہوں نے مزید کہا کہ ایکٹ کے سیکشن 4 کی زبان واضح تھی کہ ثالثی کی شق یا اس کی ترغیب کو صرف واضح طور پر چیلنج کیا جانا چاہیے۔ "یہ ناقابل فہم ہے کہ کانگریس کا ارادہ تھا کہ قاعدہ مختلف ہو، اس بات پر منحصر ہے کہ ثالثی معاہدے کا کون سا فریق پہلے وفاقی عدالت کی مدد طلب کرتا ہے۔" آخر میں، انہوں نے ایری ریل روڈ کمپنی بمقابلہ ٹامپکنز کی روشنی میں عدالت کے انعقاد کی آئینی حیثیت سے خطاب کیا، جس میں کہا گیا تھا کہ وفاقی عدالتیں وفاقی مشترکہ قانون نہیں بنا سکتی ہیں اور انہیں ٹھوس معاملات میں موجودہ ریاستی تشریحات کو موخر کرنا چاہیے۔ ڈیسنٹ بلیک کا چار حصوں پر مشتمل اختلاف رائے اکثریت کی رائے سے زیادہ طویل تھا جس کا انہوں نے جواب دیا۔ انہوں نے فورٹاس کے استدلال کے ہر پہلو پر اعتراض اٹھایا۔ اپنے تعارفی پیراگراف میں، وہ دو ٹوک تھے: انہوں نے نوٹ کیا کہ کانگریس نے واضح طور پر ایف اے اے میں وہ زبان شامل نہیں کی تھی جو وہ عام طور پر تمام تجارت پر لاگو ہوتی تھی، جس کی وجہ سے انہیں شک ہوا کہ مشاورتی معاہدے میں ثالثی کی شق اس کے تحت آتی ہے۔ نہ ہی ایکٹ نے اتنا واضح جواب فراہم کیا جتنا اکثریت نے دعوی کیا کہ معاہدے کی تشکیل یا اس پر عمل درآمد کے لیے کس طرح کے چیلنجوں کی سماعت لازمی طور پر عدالت کے ذریعے کی جا سکتی ہے۔ اور آخر میں اکثریت نے برنہارٹ اور ایری ریل روڈ کو پڑھنے کے لیے کافی جواز فراہم نہیں کیا تھا۔ "عدالت نے منظوری دے دی،" انہوں نے احتجاج کیا، "ایک ایسا قاعدہ جو نہ صرف ریاستی قانون کے منافی ہے، بلکہ فریقین کے ارادے اور معاہدہ قانون کے قبول شدہ اصولوں کے منافی ہے-ایک ایسا قاعدہ جو درحقیقت ثالثی کی دفعات کو دیگر تمام معاہدے کی دفعات سے بالاتر کرتا ہے۔" ان کے دوسرے اور تیسرے حصوں میں ایف اے اے کی قانون سازی کی تاریخ کے بارے میں بہت تفصیل سے بتایا گیا، جس میں مونٹانا کے سینیٹر تھامس جے والش کے سماعتوں کے دوران اس کے بارے میں بیانات اور امریکن بار ایسوسی ایشن کے لابیوں کا حوالہ دیا گیا، جنہوں نے اس کا مسودہ تیار کرنے اور اسے منظور کرنے میں مدد کی تھی، یہ تجویز کرتے ہوئے کہ اس کا مطلب اکثریت اور دوسرے سرکٹ کے طور پر تشریح کرنا نہیں تھا۔ انہوں نے نوٹ کیا کہ نیویارک کا ریاستی ثالثی ایکٹ، جس پر وفاقی قانون مبنی تھا، واضح طور پر فراہم کرتا ہے کہ ثالثی کی شق کے ساتھ معاہدے میں غلط بیانی کا دعوی جج کے ذریعے سنا جانا تھا۔ "اس طرح، ثالثی قانون کی منظوری کے 35 سال بعد، دوسرے سرکٹ نے اسے مکمل طور پر دوبارہ لکھا"، رابرٹ لارنس میں، جس کی دلیل کو عدالت اب قبول کر رہی تھی۔ "اگر پریما کے الزامات سچ ہیں،" بلیک نے نتیجہ اخذ کیا، "عدالت یہاں جو کچھ کرتی ہے اس کا مجموعہ پریما کو کسی ایسے معاہدے پر ثالثی کرنے پر مجبور کرنا ہے جو ثالثوں کے سامنے کالعدم اور ناقابل عمل ہے جنہیں اپنے دائرہ اختیار کے حتمی قانونی فیصلے کرنے کا اختیار دیا گیا ہے، یہاں تک کہ ملک کی اعلی ترین عدالت کے موثر جائزے سے بھی مشروط نہیں ہے۔" میراث پرائما پینٹ وفاقی فقہ میں قائم کیا گیا جو ثالثی شقوں کے ساتھ معاہدوں میں "علیحدگی" یا "علیحدگی" کے اصول کے نام سے جانا جاتا ہے، جس کے تحت ایک قانونی افسانہ تخلیق کیا جاتا ہے کہ شق خود بنیادی، یا "کنٹینر"، معاہدے سے الگ معاہدہ تشکیل دیتی ہے۔ یہ بین الاقوامی ثالثی میں تعمیل کے اصول سے ملتا جلتا ہے، جس کے تحت ثالث یا ثالث کو اپنے دائرہ اختیار کی حدود کا فیصلہ کرنے کا اہل سمجھا جاتا ہے۔ 1980 کی دہائی کے وسط میں شروع کرتے ہوئے، عدالت نے بعد کے معاملات میں پرائما پینٹ کی رسائی کو بہت بڑھا دیا ہے۔ چونکہ ان میں سے کچھ کا اطلاق کمپنیوں اور صارفین کے درمیان وابستگی کے معاہدوں میں ثالثی کی شقوں کے وسیع استعمال پر ہوا ہے، کچھ صارفین کے وکلاء اور قانونی اسکالرز نے اس فیصلے کو قانونی چارہ جوئی کے حق پر حملے کی نادانستہ افتتاحی پچر، اور ریاستی معاہدے کے قانون اور ایری ریلوے کے اصول کو کمزور کرنے کے طور پر تنقید کی ہے۔ فیصلے کے محافظوں نے جواب دیا ہے کہ اس نے صرف امریکہ کو بین الاقوامی ثالثی کے عمل کے مطابق لانا شروع کیا، جس سے امریکی کمپنیوں کو عالمی معیشت میں مقابلہ کرنے میں مدد ملی۔ ایک، ایلن راؤ نے یہ بھی دلیل دی ہے کہ یہ نہ صرف ثالثی قانون کے ذریعے بلکہ معاہدہ قانون کے عمومی اصولوں کے ذریعے بھی جائز ہے۔ اس کے بعد کا فقہ عدالت مزید 17 سال تک ایف اے اے سے متعلق کیس پر غور نہیں کرے گی۔ جب ایسا ہوا تو، ساؤتھ لینڈ کارپوریشن بمقابلہ کیٹنگ میں، اس وقت کے چیف جسٹس وارن برگر نے 2-7 کی اکثریت کے لیے لکھا جس نے نہ صرف پریما پینٹ کو برقرار رکھا بلکہ یہ قرار دیا کہ یہ قانون ریاستی قانون کے تحت کئے گئے معاہدوں میں ثالثی کی شقوں پر بھی لاگو ہوتا ہے۔ جسٹس ریہنکوسٹ اور او کونر نے اختلاف کیا، جیسا کہ وہ بعد کے معاملات میں کریں گے جہاں عدالت نے اس فیصلے کو برقرار رکھا۔ اس سے اس طرح کی شقوں کے استعمال کے ساتھ ساتھ ان کے لیے قانونی چیلنجز میں بھی اضافہ ہوا۔ 1990 اور 2000 کی دہائیوں (دہائی) میں، عدالت نے ثالثی کو مجبور کیا ہے یہاں تک کہ جب دعوی اٹھانے کا وقت ختم ہونے کا الزام لگایا جاتا ہے، معاہدہ ریاستی قانون کے تحت غیر قانونی ہونے کا الزام لگایا گیا ہے یا جہاں ریاستی قانون نے تنازعات کے حل کا اختیار ریاستی ایجنسی کو دیا ہے۔ کلیرنس تھامس ان دونوں رائےوں سے اختلاف کرنے والا واحد شخص تھا، جس کا خیال تھا کہ جیسا کہ ریہنکوسٹ اور او کونر نے کیا کہ ایف اے اے ریاستی قانون کے تحت انجام دیے جانے والے معاہدوں پر لاگو نہیں ہوتا ہے۔ جب معاہدوں کی بات آتی ہے جہاں ایک فریق نے اس بات پر اختلاف کیا کہ آیا یہ تشکیل شدہ معاہدے کی صداقت کے بجائے مناسب طریقے سے تشکیل دی گئی تھی، تو عدالت عدالت کو اس معاملے کا فیصلہ کرنے دینے کے لیے تیار رہی ہے۔ جسٹس اسٹیفن بریئر نے فرسٹ آپشنز بمقابلہ کپلان میں ایک متفقہ عدالت کے لیے لکھا جس نے ثالثی ایوارڈ کو الٹتے ہوئے ضلعی عدالت کے فیصلے کو برقرار رکھا جہاں یہ واضح نہیں تھا کہ جواب دہندگان نے ثالث کو سوال کی ثالثی پیش کرنے پر اتفاق کیا تھا۔ کمنٹری اور تنقید پرائما پینٹ نے اپنے وقت میں بہت کم تجزیہ اور تبصرے کو اپنی طرف متوجہ کیا، لیکن جیسے جیسے یہ ثالثی ایکٹ کے دائرہ کار کی عدالت کی توسیع اور صارفین اور کاروباروں کے ساتھ ساتھ کاروباروں کے درمیان معاہدوں پر اس کے بعد کے اطلاق کی بنیاد بن گیا، اس کی استدلال زیادہ قانونی کاغذات کا موضوع رہا ہے۔ ناقدین نے اس بات پر توجہ مرکوز کرنے میں بلیک کے خدشات کا اعادہ کیا ہے کہ کس طرح بعد کے فیصلوں نے پریما پینٹ میں بنیادی خامیوں کو بے نقاب کیا ہے، جبکہ محافظوں نے انہیں اس کی بنیادی مضبوطی کو تقویت دینے کے لیے پایا ہے۔ منیاپولیس فرم ڈورسی اینڈ وٹنی کے لیبر وکیل زیب مائیکل کرٹن کا کہنا ہے کہ عدالت نے علیحدگی کے نظریے کو اپناتے ہوئے "[ایف اے اے] کی واضح زبان کو گڑبڑ کر دیا" اور "ایف اے اے کے معماروں کے ارادوں کے منافی نتائج کو فعال کیا"۔ مسیسیپی یونیورسٹی کے رچرڈ بارنس نے استدلال کیا ہے کہ فورٹاس کے دعووں کے برعکس، پریما پینٹ اور اس کی اولاد نے ایری ریل روڈ کے نظریے کے ساتھ بنیادی مسائل پیدا کیے ہیں۔ وہ کہتے ہیں، "ایف اے اے ایک وفاقی مشترکہ قانون کا ایک بنیادی اصول بن گیا ہے جس کا اطلاق عملی طور پر ریاستی اور وفاقی نظام کی تمام ترتیبات اور سطحوں پر ہوتا ہے۔" میسوری لا اسکول کے رچرڈ روبن، جو طویل عرصے سے لازمی ثالثی کے ناقد ہیں، پریما پینٹ کے علیحدگی کے نظریے کو اپنانے کو "شاید عدالتی نفاست کا بے مثال مظاہرہ" کہتے ہیں۔ انہیں خدشہ ہے کہ اس کے مجموعی طور پر معاشرے کے لیے منفی نتائج ہو سکتے ہیں: "شہریوں کو عدالت میں ایک دن کے حق سے محروم کر کے، لازمی عمل اور علیحدگی کے ذریعے عائد ثالثی قانون کی حکمرانی میں مایوسی اور عدم اعتماد کو فروغ دیتی ہے، اور اس کی قانونی حیثیت کو کمزور کرتی ہے۔" فیصلے اور علیحدگی کے محافظوں نے کہا ہے کہ ثالثی کی شقوں کے لیے کوئی طاقت ہونا ضروری ہے، بصورت دیگر فریقین کسی بھی بنیاد پر مقدمہ دائر کر کے ان سے آسانی سے بچ سکیں گے۔ جن لوگوں کے عمل میں ثالثی کے تنازعات شامل ہیں جو دائرہ کار میں بین الاقوامی ہیں انہوں نے اسے امریکی ثالثی قانون کو یورپی اصولوں کے قریب لانے، امریکی کمپنیوں کو مقابلہ کرنے میں مدد کرنے اور امریکہ کو ثالثی کے لیے ایک قابل عمل مقام بنانے کا سہرا دیا ہے۔ کئی مقالے میں، یونیورسٹی آف ٹیکساس لا اسکول کے ایلن اسکاٹ راؤ نے پریما پینٹ اور علیحدگی کے نظریے کی بنیاد رکھنے میں فورٹاس کے مقابلے میں زیادہ حد تک کام کیا ہے۔ وہ نوٹ کرتے ہیں کہ ثالثی کی شق کو چیلنج اکثر بنیادی دعوے سے لازم و ملزوم ہوتے ہیں، اور یہ کہ عوامی پالیسی کے کچھ مقاصد پہلے ثالث کو کیس کی سماعت کی اجازت دے کر بہتر طریقے سے پورا کیے جا سکتے ہیں۔ اس کے برعکس، وہ یہ بھی نوٹ کرتے ہیں کہ معاہدے کی تشکیل کے لیے کچھ چیلنجز میں لازمی طور پر کسی بھی صورت میں ثالثی کی شق کو چیلنج کرنا شامل ہے، جو نچلی عدالت کے کچھ حالیہ فیصلوں کے برعکس ہے۔ یہ بھی دیکھیں ریاستہائے متحدہ کی سپریم کورٹ کے مقدمات کی فہرست، جلد 388 کامپیٹینز-کامپیٹینز حوالہ جات بیرونی روابط ریاستہائے متحدہ کی سپریم کورٹ کے مقدمات ریاستہائے متحدہ امریکہ ثالثی کیس قانون 1967 ریاستہائے متحدہ امریکہ کیس قانون ریاستہائے متحدہ امریکہ وارن کورٹ کے سپریم کورٹ کے مقدمات