Lac Minerals Ltd v International Corona Resources Ltd
لیک منرلز لمیٹڈ بمقابلہ انٹرنیشنل کورونا ریسورسز لمیٹڈ کینیڈا کی سپریم کورٹ کا ایک اہم فیصلہ ہے جس میں اعتماد اور خفیہ تعلقات کی نوعیت کے بارے میں فیصلہ کیا گیا ہے جو کاروبار کے دوران بنائے جا سکتے ہیں، اس طرح کے تعلقات کی خلاف ورزی ہونے پر بحالی کے لیے مناسب علاج کے ساتھ۔ حقائق انٹرنیشنل کورونا کان کنی کی ایک جونیئر کمپنی تھی جو شمالی اونٹاریو کے ہیملو میں ایک پراپرٹی کی معدنی صلاحیت کی تحقیقات کر رہی تھی۔ کان کنی کی ایک سینئر کمپنی لاک منرلز نے کورونا کی سرگرمی کے بارے میں سنا اور اس جگہ کا دورہ کرنے کا انتظام کیا۔ کورونا نے لاک کے نمائندوں کو ان کے ارضیاتی نتائج کے بارے میں تفصیلی معلومات کے ساتھ ساتھ اس کی معدنی صلاحیت اور اہمیت کے بارے میں ان کے بنیادی نظریہ کو دکھایا۔ ترقی اور مالی اختیارات کے بارے میں مزید بات چیت میں تفصیلی نجی معلومات کا انکشاف کیا گیا۔ لاک نے کورونا کو ولیمز کی جائیداد کا جارحانہ طور پر تعاقب کرنے کا مشورہ دیا تھا۔ رازداری کا معاملہ نہیں اٹھایا گیا۔ لاک نے کورونا کی جائیداد کے مشرق میں اپنے دعوے دائر کرنے کے لیے آگے بڑھا، اور ملحقہ ولیمز کی جائیداد حاصل کر لی جس پر کورونا بات چیت کر رہا تھا، بغیر لاک کے ارادوں کے بارے میں بتائے۔ ولیمز کی جائیداد میں لاک کے مفاد کی منتقلی کے لیے بات چیت کرنے کی کورونا کی بعد کی کوششیں ناکام ہو گئیں۔ کورونا نے ٹیک کارپوریشن کے ساتھ مل کر ایک مشترکہ منصوبہ بنایا تاکہ کورونا پراپرٹی پر کان تیار کی جا سکے، اور جائیداد کی واپسی کے لیے لاک پر مقدمہ دائر کرنے کے لیے آگے بڑھا۔ ٹرائل جج کے نیچے دیے گئے فیصلوں میں کہا گیا کہ کوئی پابند معاہدہ نہیں تھا، لیکن لاک اب بھی اعتماد کی خلاف ورزی اور مخلصانہ ڈیوٹی کی خلاف ورزی کا ذمہ دار تھا۔ اس نے جائیداد کو کورونا کو واپس کرنے کا حکم دیا، لیکن بہتری اور دیگر ادائیگیوں کی لاگت کے لیے جزوی طور پر لاک کے دعوے کی اجازت دی۔ اونٹاریو کورٹ آف اپیل نے ٹرائل جج کے فیصلے کی توثیق کرتے ہوئے یہ بھی نوٹ کیا کہ تعمیری اعتماد اعتماد کی خلاف ورزی اور مخلصانہ فرض دونوں کے لیے ایک مناسب علاج ہے۔ مسائل کینیڈا کی سپریم کورٹ کے سامنے تین سوالات تھے: کیا کورونا اور لاک کے درمیان کوئی مخلصانہ تعلق موجود تھا جس کی خلاف ورزی لاک کے جائیداد کے حصول سے ہوئی تھی؟ کیا لاک نے کورونا سے حاصل کردہ خفیہ معلومات کا غلط استعمال کیا اور اس طرح کورونا کو جائیداد سے محروم کر دیا؟ اگر دونوں میں سے کسی بھی سوال کا جواب مثبت دیا گیا تو اس کا مناسب علاج کیا تھا؟ کینیڈا کی سپریم کورٹ کا فیصلہ عدالت نے متفقہ طور پر فیصلہ دیا کہ اعتماد کی خلاف ورزی ہوئی ہے، اور 3-2 سے یہ قرار دیا گیا کہ اس معاملے میں کوئی مخلصانہ ڈیوٹی موجود نہیں ہے، اور 3-2 سے یہ کہ لاک پر تعمیری ٹرسٹ کا نفاذ کورونا کے حق میں مناسب علاج تھا۔ = اکثریت = اختلاف رائے فڈیوشیری تعلقات تین شرائط ہیں جو فڈیوشیری تعلقات کے وجود کے لیے موجود ہونی چاہئیں: فڈیوشیری کے پاس کچھ صوابدید یا طاقت کے استعمال کی گنجائش ہے۔ فڈیوشیری یکطرفہ طور پر اس طاقت یا صوابدید کا استعمال کر سکتا ہے تاکہ مستفید کے قانونی یا عملی مفادات کو متاثر کیا جا سکے۔ اور مستفید خاص طور پر صوابدید یا طاقت رکھنے والے فڈیوشیری کے لیے یا اس کے رحم و کرم پر کمزور ہے۔ اس معاملے میں انحصار کا کوئی عنصر نہیں دکھایا گیا تھا۔ اعتماد کی خلاف ورزی ہونے کے لیے تین عناصر موجود ہونے چاہئیں: جو معلومات فراہم کی گئیں وہ خفیہ تھیں ؛ اسے اعتماد میں بتایا گیا تھا ؛ اور جس فریق کو اس کی اطلاع دی گئی تھی اس نے اس کا غلط استعمال کیا تھا۔ اعتماد کا قانون اور مخلصانہ ذمہ داریوں سے متعلق قانون مربوط نہیں ہیں اور ابھی تک مکمل طور پر الگ نہیں ہیں۔ تاہم، اعتماد کی خلاف ورزی کا دعوی صرف اس صورت میں کیا جائے گا جب یہ ظاہر ہو کہ اعتماد رکھنے والے نے اعتماد رکھنے والے کو نقصان پہنچانے کے لیے معلومات کا غلط استعمال کیا ہے۔ تاہم، فڈیوشیری قانون کا تعلق وفاداری کے فرض سے ہے اور اس نقصان کے نتیجے کی ضرورت نہیں ہے۔ اعتماد کے فرائض، مخلصانہ ذمہ داریوں کے برعکس، براہ راست تعلقات سے باہر پیدا ہو سکتے ہیں۔ ایک اور فرق یہ ہے کہ اعتماد کی خلاف ورزی کی قانون میں بھی دائرہ اختیار کی بنیاد ہوتی ہے، اور اس کے مطابق قانون اور مساوات دونوں میں دستیاب علاج سے فائدہ اٹھایا جا سکتا ہے، جبکہ مخلصانہ ذمہ داریاں صرف مساوات میں پیدا ہوتی ہیں اور صرف مساوی علاج سے فائدہ اٹھایا جا سکتا ہے۔ عدالت اعتماد کی خلاف ورزی کے لیے علاج وضع کرنے میں کافی لچک کا استعمال کر سکتی ہے کیونکہ کارروائی صرف کارروائی کے لیے روایتی دائرہ اختیار کی بنیادوں میں سے کسی ایک پر نہیں ہوتی-معاہدہ، مساوات یا جائیداد-بلکہ خود عام ہے اور تینوں پر انحصار کرتی ہے۔ مناسب علاج تعمیری اعتماد یہاں واحد مناسب علاج تھا، جائیداد کی انفرادیت کو دیکھتے ہوئے، اس حقیقت کو دیکھتے ہوئے کہ کورونا نے جائیداد حاصل کر لی ہوگی لیکن لاک کی ڈیوٹی کی خلاف ورزیوں کے لیے، اور جائیداد کی درست قدر کرنے کی عملی ناممکنیت کو دیکھتے ہوئے۔ اس کے علاوہ، یہ واحد منصفانہ علاج تھا، قطع نظر اس کے کہ یہ اعتماد کی خلاف ورزی یا مخلصانہ تعلقات کی خلاف ورزی پر مبنی تھا۔ ایک سر کے نیچے دستیاب علاج وہ ہیں جو دوسرے کے لیے دستیاب ہیں۔ اعتماد کے فرض کی خلاف ورزی کو دیکھتے ہوئے، مخلصانہ تعلقات کا پتہ لگانا سختی سے ضروری نہیں تھا۔ اہمیت قابل ذکر پہلو یہ ہے کہ عدالت تجارتی فریقوں پر مخلصانہ فرائض عائد کرنے سے گریزاں ہے، اور یہ کہ اس طرح کے فرائض کو کارروائی کے لیے دیگر زیادہ مناسب وجوہات کی جگہ نہیں لینا چاہیے یا ان میں اضافہ نہیں کرنا چاہیے۔ اس فیصلے نے کینیڈا میں خفیہ معلومات کی نوعیت اور استعمال سے متعلق قانون کو مستحکم کرنے کے ساتھ ساتھ کینیڈا کے قانون میں مخلصانہ تعلقات اور فرائض کی نوعیت کو واضح کرنے میں بھی مدد کی ہے۔ لیک منرلز مزید تعمیری ٹرسٹوں پر کینیڈین کامن لاء فقہ کے انگریزی قانون سے انحراف کی تصدیق کرتا ہے، جو پیٹکس بمقابلہ بیکر میں پیدا ہونا شروع ہوا۔ اگرچہ انگریزی قانون ادارہ جاتی تعمیری ٹرسٹوں کے تصور پر مبنی ہے (جیسا کہ بعد میں لارڈ براؤن ولکنسن نے ویسٹ ڈوئچے لینڈس بینک گیروزینٹرل بمقابلہ آئلنگٹن لندن بورو کونسل میں بیان کیا تھا)، کینیڈا کی عدالتوں نے اسے اصلاحی تعمیری ٹرسٹوں کو شامل کرنے کے لیے وسیع کیا ہے۔ آسٹریلیائی اور نیوزی لینڈ کے فقہ کو دیگر دو کے درمیان ہونے کے طور پر بیان کیا جا سکتا ہے۔ حوالہ جات سپریم کورٹ آف کینیڈا کے مقدمات 1989 کینیڈا کے کیس قانون میں