Copthorne Holdings Ltd v Canada
کاپتھورن ہولڈنگز لمیٹڈ بمقابلہ کینیڈا، 2011 ایس سی سی 63، [2011] 3 ایس سی آر 721، انکم ٹیکس ایکٹ (کینیڈا) کی تشریح میں جنرل اینٹی ایوائڈنس رول ("جی اے اے آر") کے اطلاق پر کینیڈا کی سپریم کورٹ کا فیصلہ ہے۔ ("آئی ٹی اے") حقائق کاپتھورن ہولڈنگز کینیڈا اور غیر رہائشی کمپنیوں کے ایک گروپ کا حصہ تھا جو لی کا-شنگ اور اس کے بیٹے وکٹر لی کے زیر کنٹرول تھا۔ اس نے 1981 میں ٹورنٹو میں ہاربر کیسل ہلٹن ہوٹل خریدا تھا، اور اسے 1989 میں کافی سرمائے میں فروخت کر دیا تھا۔ فروخت کی آمدنی کوپوتھورن نے کوپوتھورن اوورسیز انویسٹمنٹ لمیٹڈ ("COIL") میں لگائی تھی، جو ایک مکمل ملکیت والی بارباڈوس کمپنی ہے جو سنگاپور میں بانڈ ٹریڈنگ کا ایک فعال کاروبار کرتی تھی۔ لی گروپ کی ایک اور کمپنی، وی ایچ ایچ سی ہولڈنگز، نے ہسکی انرجی انکارپوریٹڈ میں براہ راست (اور بالواسطہ طور پر اپنی ذیلی کمپنی وی ایچ ایس یو بی ہولڈنگز کے ذریعے) حصص رکھے تھے۔ 1991 تک، اس سرمایہ کاری پر کافی غیر حقیقی سرمائے کا نقصان ہوا۔ 1992 میں، وی ایچ ایچ سی ہولڈنگز کو کاپتھورن کو فروخت کر دیا گیا، اور وی ایچ ایچ سی ہولڈنگز نے بعد میں اپنے وی ایچ ایس یو بی حصص کی اکثریت کاپتھورن کو فروخت کر دی (اسٹاپ لاس قوانین کے تحت اعلی ایڈجسٹڈ لاگت کی بنیاد وراثت میں ملی) جس نے بدلے میں وی ایچ ایس یو بی کے حصص کو غیر متعلقہ خریدار کو ان کی منصفانہ مارکیٹ ویلیو پر فروخت کر دیا، اور اس طرح سرمائے کے نقصان کا احساس ہوا۔ اس سے کوپتھورن کو ہاربر کیسل ہوٹل کی فروخت سے ہونے والے سرمائے کے فوائد کو پناہ دینے کے لیے وی ایچ ایس یو بی کے حصص پر ہونے والے سرمائے کے نقصان کو واپس لے جانے کا موقع ملا۔ 1993 میں، کاپتھورن نے وی ایچ ایچ سی میں اپنی ملکیت اپنے والدین کو فروخت کر دی، اس طرح کاپتھورن اور وی ایچ ایچ سی "بہن" کارپوریشن بن گئے۔ وہ، دو دیگر کمپنیوں کے ساتھ مل کر، ضم ہو گئے اور کاپتھورن نام کے تحت جاری رہے۔ 1994 میں، آئی ٹی اے میں فارن ایکروئل پراپرٹی انکم ("ایف اے پی آئی") کے قوانین میں ترامیم، جس سے سی او آئی ایل کی آمدنی ایف اے پی آئی بن جاتی، نے لی گروپ کی حوصلہ افزائی کی کہ وہ سی او آئی ایل کے کاروبار کو لی گروپ کے اندر کسی اور ادارے کو ٹھکانے لگائیں اور کینیڈا سے تصرف کی کچھ یا تمام آمدنی کو ہٹا دیں۔ یہ لین دین کے ایک سلسلے سے متاثر ہوا جس میں (خلاصہ میں) کوپتھورن اور ایک اور متعلقہ کمپنی کے حصص کو گروپ کی ایک نئی آف شور کمپنی میں منتقل کرنا، اور ادا شدہ سرمائے میں ٹیکس فری کمی کے ذریعے کمپنی کے کچھ حصص کو چھڑانا شامل تھا۔ وزیر قومی محصولات نے اس ادائیگی کو ڈیمڈ ڈیویڈنڈ کے طور پر دوبارہ بیان کرنے کے لیے جی اے اے آر کا اطلاق کیا، اور اس طرح 15 فیصد غیر رہائشی ود ہولڈنگ ٹیکس اور متعلقہ جرمانے سے مشروط ہے۔ کینیڈا کی ٹیکس عدالت میں درج ذیل فیصلوں میں، جے کیمبل نے پایا کہ جی اے اے آر کو لاگو کرنے کے لیے ضروری تمام عناصر قائم کیے گئے تھے: لین دین کا ایک سلسلہ، ٹیکس کا فائدہ، اجتناب کا لین دین، اور لین دین کی بدسلوکی۔ اس فیصلے کی تصدیق فیڈرل کورٹ آف اپیل نے کی، لیکن رائر جے اے۔ نوٹ کیا کہ ٹیکس عدالت کے جج نے لین دین کے سلسلے کا اندازہ لگانے کے لیے بہت سخت قانونی امتحان کا اطلاق کیا تھا۔ انہوں نے یہ نتیجہ اخذ کیا کہ سیریز اور متعلقہ لین دین کے درمیان "مضبوط گٹھ جوڑ" موجود ہونے کی ضرورت نہیں ہے تاکہ یہ معلوم کیا جا سکے کہ متعلقہ لین دین سیریز کا حصہ ہے۔ اس کے بجائے، متعلقہ لین دین کے لیے سیریز کو صرف ایک "محرک عنصر" ہونے کی ضرورت ہے (پیرا۔ 49)۔ ٹیکس کورٹ کے جج کے اس نتیجے کو دیکھتے ہوئے کہ ایک مضبوط گٹھ جوڑ موجود ہے، انہوں نے یہ نتیجہ اخذ کیا کہ یہ کم سخت محرک عنصر ٹیسٹ واضح طور پر پورا ہوا۔ انہوں نے ٹیکس عدالت کے جج کے اس نتیجے کو بھی برقرار رکھا کہ اجتناب کا لین دین بدسلوکی تھا، لیکن ان کی جی اے اے آر کی درخواست میں اختلاف تھا۔ کینیڈا کی سپریم کورٹ کا فیصلہ فیڈرل کورٹ آف اپیل کے فیصلے کی عدالت نے متفقہ طور پر توثیق کی، جس میں جی اے اے آر کے لیے مطلوبہ مناسب تجزیہ اور درخواست کے بارے میں وضاحت کی گئی۔ جی اے اے آر آخری حربے کی فراہمی ہے، اور ٹیکس کے فائدے سے انکار کرنے کے لیے درخواست دینے سے پہلے، عدالت کو ایک معروضی، مکمل اور مرحلہ وار تجزیہ کرنا چاہیے۔ ٹیکس کے فائدے اور اجتناب کے لین دین کے وجود پر حقائق اور ان کے تجزیے کا مختصر خلاصہ کرنے کے بعد، جسٹس روتھسٹین نے اس سوال پر توجہ مرکوز کی کہ آیا کوئی بدسلوکی کا لین دین ہوا تھا۔ ان کی طویل وجوہات کی اکثریت تفصیلی تجزیہ کی قسم کے لیے ایک ٹیمپلیٹ فراہم کرتی ہے جو جی اے اے آر اپیل میں متوقع ہے۔ اس بات کا تعین کرنے کے لیے کہ آیا کوئی لین دین ایکٹ کا غلط استعمال یا غلط استعمال ہے، عدالت کو پہلے ان دفعات کے مقصد، روح یا مقصد کا تعین کرنا چاہیے جن پر ٹیکس کے فائدے کے لیے انحصار کیا جاتا ہے، ایکٹ کی اسکیم، متعلقہ دفعات اور جائز بیرونی امداد کو مدنظر رکھتے ہوئے۔ اگرچہ ایک اجتناب لین دین ٹیکس کا فائدہ پیدا کرنے کے لیے اکیلے کام کر سکتا ہے، لیکن یہ لین دین کے ایک سلسلے کے حصے کے طور پر بھی کام کر سکتا ہے جس کے نتیجے میں ٹیکس کا فائدہ ہوتا ہے۔ اگرچہ توجہ لین دین پر ہونی چاہیے، جہاں یہ ایک سیریز کا حصہ ہے، اسے سیریز کے تناظر میں دیکھا جانا چاہیے تاکہ عدالت اس بات کا تعین کر سکے کہ آیا بدسلوکی ٹیکس سے بچاؤ ہوا ہے یا نہیں۔ ایسی صورت میں، آیا کوئی لین دین بدسلوکی ہے، یہ تب ہی واضح ہوگا جب اس سلسلے کے تناظر میں غور کیا جائے جس کا یہ ایک حصہ ہے اور مجموعی نتیجہ حاصل کیا گیا ہے۔ تجزیہ بدسلوکی ٹیکس سے بچنے کے نتیجے کی طرف لے جائے گا: جہاں لین دین کسی ایسے نتیجے کو حاصل کرتا ہے جس کو قانونی شق کو روکنے کا ارادہ کیا گیا تھا ؛ جہاں لین دین شق کے بنیادی جواز کو شکست دیتا ہے ؛ یا جہاں لین دین شق کو اس انداز سے روکتا ہے جو اس کے مقصد، روح یا مقصد کو مایوس یا شکست دیتا ہے۔ یہ تحفظات ایک دوسرے سے آزاد نہیں ہیں اور اوورلیپ ہو سکتے ہیں۔ اہمیت 2005 میں کینیڈا ٹرسٹکو مارگیج کمپنی بمقابلہ کینیڈا میں عدالت کے پچھلے فیصلوں کے بعد، اور 2009 میں لپسن بمقابلہ کینیڈا میں، جی اے اے آر کی بدسلوکی ٹیکس لین دین کے تجزیے میں کینیڈا کے انکم ٹیکس قانون کے اطلاق میں ایک مضبوط بنیاد ہے۔ تاہم، اس بات پر بحث جاری ہے کہ آیا یہ فیصلہ جی اے اے آر تجزیہ میں پیش گوئی اور مستقل مزاجی کا باعث بنے گا۔ کوپتھورن نے کینیڈا کے ٹیکس فقہ میں اپنے فیصلوں کو تبدیل کرنے کے لیے ایس سی سی کے فریم ورک کو بھی درآمد کیا، جیسا کہ روتھسٹین جے نے نوٹ کیا ہے: اس بات پر بحث جاری ہے کہ آیا کینیڈا ٹرسٹکو ڈکٹا کی نوعیت میں زیادہ تھا، جبکہ فریزر نے تناسب کے فیصلے کو تبدیل کرنے سے نمٹا۔ عدالت ٹیکس کی منصوبہ بندی میں ایکٹ کی مخصوص دفعات کے مکینیکل اطلاق سے آگے جانے کی اہمیت پر بھی زور دیتی ہے گویا کہ یہ محض ایک انسٹرکشن دستی یا قواعد کی محدود کتاب ہے۔ حوالہ جات بیرونی روابط سپریم کورٹ آف کینیڈا کے مقدمات کینیڈا میں ٹیکس 2011 کینیڈا کے کیس قانون ٹیکس کیس قانون میں