Bank of Montreal v Innovation Credit Union
بینک آف مونٹریال بمقابلہ انوویشن کریڈٹ یونین کینیڈا کی سپریم کورٹ کا ایک فیصلہ ہے جو بینک ایکٹ کے تحت بعد میں چارٹرڈ بینک کے ذریعہ بنائے گئے سیکیورٹی سود کے خلاف قرض دہندہ کے غیر رجسٹرڈ سیکیورٹی مفادات کی ترجیح سے متعلق ہے۔ حقائق ساسکچیوان کے ایک کسان جیمز بیوسٹ نے اکتوبر 1991 میں انوویشن کریڈٹ یونین سے رقم ادھار لی۔ بدلے میں، اس نے کریڈٹ یونین کو اپنی تمام موجودہ اور بعد میں حاصل کردہ ذاتی جائیداد میں سیکیورٹی سود فراہم کیا، جو پرسنل پراپرٹی سیکیورٹی ایکٹ (ساسکچیوان) کے زیر انتظام ہوگا۔ دلچسپی جون 2004 تک ساسکچیوان کی پی پی ایس اے رجسٹری میں داخل نہیں کی گئی تھی۔ یہ قرض فراہم کیے جانے کے بعد، بیوسٹ نے بینک آف مونٹریال سے بھی رقم ادھار لی، اور 1998 اور جنوری 2004 کے درمیان کئی حفاظتی معاہدوں پر عمل درآمد کیا گیا۔ بیوسٹ نے بینک کو کریڈٹ یونین سے قرض یا اس کے سیکیورٹی سود کا انکشاف نہیں کیا، اور چونکہ یہ رجسٹرڈ نہیں تھا، اس لیے پی پی ایس اے اور بینک ایکٹ رجسٹریوں کی تلاشی میں اس کا وجود ظاہر نہیں ہوا۔ بینک کا سیکیورٹی سود بینک ایکٹ کے تحت درج کیا گیا تھا، اور ساسکچیوان میں پی پی ایس اے اپنی رجسٹری میں اس طرح کے مفادات کے متوازی اندراج کی اجازت نہیں دیتا ہے۔ بویسٹ بالآخر دیوالیہ ہو گیا، اور بینک نے اس کی کچھ جائیداد ضبط کر لی جو دسمبر 2004 میں اس کی سیکیورٹی میں شامل تھی۔ کریڈٹ یونین نے ساسکچیوان کے لیے کورٹ آف کوئینز بینچ میں اس اعلامیے کے لیے درخواست دی کہ اس جائیداد کے تصرف کی آمدنی پر اس کا ترجیحی دعوی ہے۔ مسئلہ یہ تھا کہ کیا بینک ایکٹ کے تحت رجسٹرڈ سیکیورٹی انٹرسٹ صوبائی قانون سازی کے تحت کام کرنے والے غیر رجسٹرڈ سیکیورٹی انٹرسٹ کو شکست دینے کے قابل تھا؟ کورٹ آف کوئینز بنچ کے نیچے دیے گئے فیصلوں نے فیصلہ دیا کہ بینک ایکٹ کو ترجیح اس وجہ سے دی گئی ہے کہ بینک نے اپنے سیکیورٹی مفاد کو مکمل کیا ہے۔ بطور جج (ٹی۔ سی۔ زرزیکزنی جے۔) نوٹ کیا، اس فیصلے کو ساسکچیوان کورٹ آف اپیل میں اپیل پر الٹ دیا گیا۔ ایک متفقہ فیصلے میں (فی جیکسن، جے اے۔ )، عدالت نے کہا، کینیڈا کی سپریم کورٹ کا فیصلہ اپیلٹ کے فیصلے کو سپریم کورٹ نے متفقہ طور پر برقرار رکھا۔ اگرچہ اس نے عام طور پر اس فیصلے سے اتفاق کیا، لیکن عدالت نے تفصیل سے بتایا کہ نتیجہ تک پہنچنے میں اسے کیا صحیح استدلال محسوس ہوا۔ ساسکچیوان سی اے نے رائل بینک آف کینیڈا بمقابلہ ساسکچیوان کی ایگریکلچرل کریڈٹ کارپوریشن میں اپنے پچھلے فیصلے پر انحصار کیا تھا، جس میں ترجیحی مسائل کو حل کرنے کے لیے کچھ بنیادی اصول طے کیے گئے تھے: پی پی ایس اے کو تجزیے سے الگ رکھیں اور ترجیح کا تعین کریں جیسے کہ پی پی ایس اے موجود نہ ہو۔ [بینک ایکٹ کی قابل اطلاق دفعات] کے مطابق ترجیح کا تعین اس حد تک کریں کہ ایسا کرنا ممکن ہو ؛ جہاں مناسب ہو، فرسٹ ان ٹائم ترجیحی اصول کا اطلاق کریں۔ ایس سی سی نے کہا کہ اگرچہ یہ نقطہ نظر اپیل کورٹ کو اس کیس کا فیصلہ کرنے میں غلطی کی طرف نہیں لے گیا، لیکن یہ تشکیل قابل اطلاق آئینی اصولوں کی درست عکاسی نہیں کرتی ہے۔ مرحلہ 2 درست ہے، لیکن مرحلہ 1 کا صحیح مطلب یہ ہے کہ پی پی ایس اے کے داخلی ترجیحی قوانین کا بینک ایکٹ اور پی پی ایس اے سیکیورٹی مفادات کے درمیان ترجیحی تنازعہ کے تعین پر کوئی اثر نہیں ہے۔ تاہم، پی پی ایس اے اس مسئلے پر ترجیحی تنازعہ کو حل کرنے میں اہمیت برقرار رکھتا ہے: جیسا کہ بینک آف مونٹریال بمقابلہ ہال میں ایس سی سی منعقد ہوا، بینک ایکٹ سیکیورٹی کی دفعات درست وفاقی قانون سازی ہیں جو صوبائی طور پر نافذ کردہ ترجیحی دفعات کے عمل سے مشروط نہیں ہوسکتی ہیں۔ اس طرح، جہاں بینک ایکٹ میں ایک واضح ترجیحی شق شامل ہے جو کسی خاص ترجیحی تنازعہ پر لاگو ہوتی ہے، وہ شق حکومت کرے گی۔ اس بات کا تعین کرنے کے لیے کہ مقروض نے پہلے ہی کسی دوسرے قرض دہندہ کو کس سود سے آگاہ کیا ہوگا اور ایسے حالات میں، بینک ایکٹ سیکیورٹی معاہدے پر عمل درآمد کے وقت بینک کو کس سود سے آگاہ کرنے کے لیے چھوڑا تھا، عام قانون یا قابل اطلاق صوبائی قوانین کے تحت صوبائی جائیداد کے قانون کا سہارا لینا ضروری ہو جاتا ہے۔ یہ اس مقام پر ہے کہ پی پی ایس اے کا سہارا لینا متعلقہ ہو جاتا ہے۔ یہ سچ ہے کہ تنازعہ کو حل کرنے کے لیے پی پی ایس اے کے داخلی ترجیحی قوانین کو استعمال نہیں کیا جا سکتا۔ تاہم، اس بات کی پیروی نہیں کی جاتی ہے کہ پی پی ایس اے کے تحت تشکیل دیا گیا صوبائی سلامتی کا مفاد ان ترجیحی قوانین سے باہر موجود نہیں ہے۔ نہ ہی پی پی ایس اے کی طرف سے لائی گئی بنیادی تبدیلیوں کو سابقہ مسابقتی مفاد کی نوعیت کا تعین کرنے میں نظر انداز کیا جا سکتا ہے۔ بینک ایکٹ کے تحت غیر متعلقہ ہونے کی بجائے، صوبائی جائیداد کا قانون بینک ایکٹ کے تحت دیئے گئے حقوق کی وضاحت میں تکمیلی کردار ادا کرتا ہے۔ پی پی ایس اے سیکیورٹی سود، بینک ایکٹ سیکیورٹی سود کی طرح، ایک قانونی طور پر تخلیق کردہ سود ہے اور اس طرح، قانون میں تسلیم شدہ سود ہے۔ ضمانت میں پی پی ایس اے سیکیورٹی سود ہونے سے قرض دہندہ کو ضمانت کا مکمل حق اور لقب نہیں ملتا ہے۔ بلکہ، پی پی ایس اے سیکیورٹی سود محفوظ قرض دہندہ کو جائیداد میں قرض دہندہ کی ذمہ داری کی حد تک سود دیتا ہے۔ جیسا کہ عدالت نے نوٹ کیا: اہمیت اس فیصلے نے بینکوں کے لیے ضروریات کو تقویت دی ہے کہ وہ ممکنہ قرض دہندگان کو قرض دینے میں مستعدی سے کام لیں۔ انہیں اس بات پر بھی غور کرنے کی ضرورت ہوگی کہ بینک ایکٹ کے تحت کن معاملات میں پی پی ایس اے رجسٹریشن کو ترجیح دی جائے گی۔ اس فیصلے کے جواب میں، کینیڈا کی پارلیمنٹ نے بینک ایکٹ میں ترمیم کی ہے تاکہ یہ واضح طور پر بیان کیا جا سکے کہ اس کی دفعات کے تحت رجسٹری بھی غیر مصدقہ سیکیورٹی مفادات پر ترجیح لے گی، سوائے اس کے کہ جہاں بینک پہلے سے ہی ان کے وجود سے واقف ہو۔ شاہی منظوری 29 مارچ 2012 کو دی گئی تھی، اور متعلقہ دفعات 24 مئی 2012 کو نافذ ہوئیں۔ حوالہ جات بیرونی روابط کینیڈا کے دیوالیہ پن کیس قانون سپریم کورٹ آف کینیڈا کے مقدمات 2010 کینیڈا کے کیس قانون بینک آف مونٹریال میں