Sinclair Investments (UK) Ltd v Versailles Trade Finance Ltd
ایک انگریزی ٹرسٹ قانون کا مقدمہ ہے، جو تعمیری ٹرسٹ سے متعلق ہے۔ سنکلیئر (جیسا کہ اس نے ہیرون اور لیسٹر پر انحصار کیا یا اس کی پیروی کی) کو جولائی 2014 میں برطانیہ کی سپریم کورٹ نے ایف ایچ آر یورپی وینچرز ایل ایل پی بمقابلہ سیڈر کیپٹل پارٹنرز ایل ایل سی میں جزوی طور پر مسترد کر دیا تھا۔ 1995 اور 1999 کے درمیان سنکلیئر انویسٹمنٹ (یو کے) لمیٹڈ سمیت مختلف سرمایہ کاروں نے سامان میں تجارت کرنے کے لیے ٹریڈنگ پارٹنرز لمیٹڈ کو رقم ادا کی۔ مسٹر کشی ڈائریکٹر تھے، انہوں نے یہ رقم اپنی ملکیت والی دوسری کمپنی ورسیلز ٹریڈ فنانس لمیٹڈ کو منتقل کر دی، جس کا مقصد فیکٹرنگ کے کاروبار میں مشغول ہونا تھا۔ اس کے بجائے، ورسیلز نے دھوکہ دہی سے اس رقم کو جزوی طور پر تاجروں کو 'منافع' ادا کرنے کے لیے استعمال کیا، بلکہ مسٹر کلو نے اسے چوری بھی کیا، یا دوسری کمپنیوں کے ارد گرد گردش کیا تاکہ یہ ظاہر ہو کہ حقیقی کاروبار ہو رہا ہے۔ مسٹر کشی نے 1999 میں اپنے حصص £ 28.69m میں فروخت کر دیے۔ اس رقم میں سے £ 9.19m ورسیلز گروپ کو، £ 1 ملین مسٹر کلو کو، £ 1.75m تاجروں کو، £ 2.25m نیٹ ویسٹ کو قرض کی ادائیگی، اور £ 11.47m آر بی ایس کو گئی، جس میں سے £ 1.49m ایک اوور ڈرافٹ ادائیگی تھی اور £ 9.98m کینسنگٹن پراپرٹی پر محفوظ کردہ قرض کی ادائیگی تھی۔ ورسیلس کو دریافت کیا گیا، اور اسے رسیورشپ میں ڈال دیا گیا۔ ٹریڈنگ پارٹنرز لمیٹڈ نے ورسیلز کی سرگرمیوں کی وجہ سے پیسہ کھو دیا تھا، اور اسے جولائی 2000 میں لیکویڈیشن میں بھی ڈال دیا گیا تھا۔ سنکلیئر جیسے قرض دہندگان کی جانب سے ٹریڈنگ پارٹنرز لمیٹڈ (جو اب لیکویڈیٹر کے زیر انتظام ہے) نے ایک تعمیری ٹرسٹ کے تحت حصص کی فروخت سے مسٹر کشی کے منافع میں ملکیتی دلچسپی کا دعوی کیا۔ ورسیلز اور بینکوں نے استدلال کیا کہ وہ خریدار کا حقیقی دفاع کر سکتے ہیں۔ اس نے یہ بھی دعوی کیا کہ وہ ٹریڈنگ پارٹنرز سے ورسیلز جانے والی رقم کا حقدار ہے اور اسے ورسیلز کی رقم کے ساتھ ملایا گیا تھا، جس کا پتہ بینکوں کے ہاتھوں میں لگایا جا سکتا ہے۔ کشی اور کلو کو چھ چھ سال قید کی سزا سنائی گئی (کلو کو کم کر کے پانچ کر دیا گیا) اور انہیں بالترتیب 15 اور 10 سال کے لیے ڈائریکٹر بننے سے نااہل قرار دیا گیا۔ ججمنٹ ہائی کورٹ جے لیوسن نے فیصلہ دیا کہ میٹروپولیٹن بینک بمقابلہ ہیرون اور لیسٹر اینڈ کمپنی بمقابلہ اسٹبس میں کورٹ آف اپیل کے فیصلوں کو انگلینڈ میں مسترد نہیں کیا گیا تھا، اور اب بھی پابند ہے۔ جہاں تک ملکیتی علاج کی نوعیت کا تعلق ہے، اس کا مؤقف تھا: یہاں کوئی اعتماد پیدا نہیں ہوگا۔ حصص کی فروخت سے حاصل ہونے والی آمدنی میں ٹی پی ایل کا کوئی ملکیتی مفاد نہیں تھا، اور اگر وہ ایسا کرتے بھی تو بینک حقیقی خریدار تھے، اور ان کے خلاف دعوی نہیں کیا جا سکتا تھا۔ تاہم، ٹی پی ایل کا ورسیلز کو منتقل کی گئی رقم پر ملکیت کا دعوی تھا، کہ ورسیلز اپنے ساتھ مل گیا، اور اس طرح وصول کنندگان کی طرف سے بینکوں کو دی گئی رقوم میں اس کا سراغ لگا سکتا تھا۔ اپیل کی عدالت ایک متفقہ فیصلے میں، اپیل اور کراس اپیل کو مسترد کر دیا گیا۔ نیوبرجر ایم آر نے فیصلہ دیا کہ پرانی کورٹ آف اپیل اتھارٹی پابند تھی، اور ٹی پی ایل کا صرف اثاثوں پر ایکویٹی میں ذاتی دعوی تھا۔ اپیل پر، سوالات یہ تھے: کیا حصص کی فروخت سے حاصل ہونے والی آمدنی میں ٹی کا ملکیتی مفاد تھا؟ کیا یہ بینکوں کے خلاف دعوی کر سکتا ہے، یا ان کے پاس حقیقی خریدار کا دفاع تھا؟ کیا سراغ لگانے کی حد درست تھی؟ اپنی اپیل میں، ٹی پی ایل نے دلیل دی کہ اٹارنی جنرل برائے ہانگ کانگ بمقابلہ ریڈ کی پیروی کی جانی چاہیے۔ نیوبرگر نے جواب دیا: حصص کی فروخت سے حاصل ہونے والی آمدنی پر ٹی پی ایل کا کوئی ملکیتی دعوی نہیں تھا۔ اگرچہ حصص سے حاصل ہونے والا منافع مسٹر سی کے بغیر حاصل نہیں کیا جا سکتا تھا، لیکن اس کی آمدنی ٹی پی ایل کی ملکیت میں نہیں تھی۔ دعویدار اعتماد کی خلاف ورزی کرتے ہوئے حاصل کی گئی رقم کے لیے مساوی کھاتے کے بجائے ملکیتی سود حاصل نہیں کر سکتا تھا، جب تک کہ یہ پہلے ہی فائدہ اٹھانے والے کی ملکیت نہ ہو، یا ٹرسٹی نے اسے کسی ایسے موقع یا حق سے فائدہ اٹھا کر حاصل نہ کیا ہو جو مناسب طریقے سے فائدہ اٹھانے والے کا ہو۔ اسے محض ایک فیڈوشیری کے عہدے پر رہنے سے حاصل ہونے والی جائیداد سے ممتاز کیا جانا چاہیے۔ فنڈز کی ایکویٹی پر ذاتی دعوی تھا۔ مسٹر سی حصص کے سلسلے میں ٹرسٹی جیسے محصولات کے مقروض نہیں تھے یہاں تک کہ اگر ٹی پی ایل کا حصص کی فروخت کی آمدنی پر ملکیتی دعوی تھا، تب بھی بینکوں کو موصول ہونے پر اس کا کوئی نوٹس نہیں تھا، اور اس لیے جے لیوسن یہ فیصلہ کرنے کے حقدار تھے کہ بینکوں نے اس دعوے کو آزاد کر دیا۔ بینکوں کو مخلوط فنڈ میں ٹی پی ایل کے ملکیتی مفاد کا کوئی نوٹس اس وقت سے پہلے نہیں تھا جب اس کا دعوی کیا گیا تھا۔ ٹریسنگ کا عمومی اصول یہ ہے کہ "اگر کوئی شخص ٹرسٹ فنڈز کو اپنے ساتھ ملا دیتا ہے، تو پورے کو ٹرسٹ پراپرٹی کے طور پر سمجھا جائے گا، سوائے اس کے کہ وہ یہ فرق کر سکے کہ اس کا اپنا کیا ہے۔" اس کا تعین عدالت کو امکانات کے توازن پر کرنا چاہیے۔ اس معاملے میں، بینکوں اور وصول کنندگان نے نیک نیتی سے کام لیا تھا، حالانکہ انہوں نے مناسب طریقے سے قانونی مشورہ لیا ہوگا کہ آیا مکسڈ فنڈ میں ملکیتی مفاد تھا یا نہیں۔ رچرڈز ایل جے اور ہیوز ایل جے نے اتفاق کیا۔ اہمیت لارڈ نیوبرجر کا تجزیہ ان حالات کو تین وسیع زمروں میں تقسیم کرتا ہے جن میں ایک فیوڈیوشیری فیوڈیوشیری ڈیوٹی کی خلاف ورزی کرتے ہوئے فائدہ حاصل کرتا ہے: جہاں فائدہ پرنسپل کا فائدہ مند اثاثہ ہے یا تھا، جہاں فیوڈیوشیری نے کسی ایسے موقع کا فائدہ اٹھاتے ہوئے فائدہ حاصل کیا ہے جو مناسب طریقے سے پرنسپل کا تھا، اور دیگر تمام معاملات۔ اگرچہ پہلے دو زمروں میں فوائد تعمیری اعتماد کو جنم دیں گے، لیکن تیسرے زمرے میں وہ نہیں ہوں گے۔ تاہم، کسی کو ایف ایچ آر یورپی وینچرز ایل ایل پی بمقابلہ سیڈر کیپٹل پارٹنرز ایل ایل سی میں سپریم کورٹ کے فیصلے کو بھی ذہن میں رکھنا چاہیے، جہاں کسی ایجنٹ کے ذریعے قبول کردہ رشوت یا خفیہ کمیشن کو اس کے لیے اعتماد میں رکھا جائے گا۔ اسے ایک متنازعہ فیصلے کے طور پر دیکھا گیا ہے-خاص طور پر اس نتیجے میں کہ ملکیتی مفاد پیدا نہیں ہوا، کیونکہ ملکیتی حقوق کو دیوالیہ پن میں ترجیح دی جاتی ہے، جو کہ مسٹر سی کے ذریعے چلائی جانے والی اہرام اسکیم میں مرکزی اہمیت کا حامل ہے۔ یہ بھی دلیل دی جاتی ہے کہ اب رشوت وصول کرنے والے یا اس سے حاصل ہونے والے منافع کو چھیننا، یا تیسرے فریق کے ہاتھوں میں اس کا سراغ لگانا اتنا آسان نہیں ہوگا۔ یہ دولت مشترکہ اور ریاستہائے متحدہ کے دیگر دائرہ اختیار سے متصادم ہے: آسٹریلیا کی وفاقی عدالت نے اس کے بجائے ریڈ کی پیروی کرنے کو ترجیح دی، جیسا کہ برٹش کولمبیا کورٹ آف اپیل نے کیا ہے۔ تاہم، یہ بات ذہن میں رکھنی چاہیے کہ سنکلیئر (جیسا کہ اس نے ہیرون اور لیسٹر پر انحصار کیا یا اس کی پیروی کی) کو جولائی 2014 میں برطانیہ کی سپریم کورٹ نے ایف ایچ آر یورپی وینچرز ایل ایل پی بمقابلہ سیڈر کیپٹل پارٹنرز ایل ایل سی میں (جزوی طور پر) مسترد کر دیا تھا۔ انگریزی ٹرسٹ کا قانون انگریزی زمین کا قانون انگریزی جائیداد کا قانون نوٹ حوالہ جات انگریزی ٹرسٹ کا مقدمہ قانون عدالت اپیل (انگلینڈ اور ویلز) مقدمات 2011 برطانیہ کے مقدمے کے قانون میں