Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
اسپولاکا ز اوگرانیزونا اوڈپوویڈزیلنوشیئ ()، مختصرا ایس پی۔ ز او او، پولینڈ میں ایک محدود ذمہ داری والی کمپنی کا قانونی لقب ہے۔ ایس پی کی تشکیل۔ زیڈ او او۔ جائزہ ایس پی کے قیام کے لیے ضروری اقدامات۔ زیڈ او او۔ آرٹیکل 163 کے ایس ایچ (کوڈیکس اسپولیک ہینڈلوئچ، این جی) کے ذریعے تعین کیا جاتا ہے۔ تجارتی کمپنیوں کا کوڈ)۔ اس میں سب سے پہلے انضمام کے مضامین کی نوٹریائزیشن کی ضرورت ہوتی ہے۔ یہ پولینڈ میں ہونا چاہیے۔ انضمام کے مضامین کا اختتام ایک قانونی صلاحیت کا موضوع بناتا ہے، کمپنی کی پیشگی رجسٹریشن۔ دوسرے مرحلے میں حصص کے سرمائے کی مکمل ادائیگی کی ضرورت ہوتی ہے جیسا کہ آرٹیکلز آف ان کارپوریشن کے ذریعہ مرتب کیا گیا ہے۔ جہاں ضرورت ہو ادائیگی میں کمپنی کے حصص کی برائے نام قیمت پر متفقہ سرپلس شامل ہے۔ حصص کے سرمائے کا احاطہ نقد یا کسی قسم کے تعاون سے کیا جا سکتا ہے۔ ناقابل تنسیخ حقوق، مثلا۔ کام یا خدمات کو ایس پی میں جمع کے طور پر نہیں رکھا جا سکتا۔ زیڈ او او۔ تیسرا قدم بورڈ اور ممکنہ طور پر ایس پی کے دیگر اعضاء کی تقرری ہے۔ زیڈ او او۔ بورڈ آف ڈائریکٹرز یا پہلے بورڈ ممبران کو تشکیل کے وقت پہلے ہی مقرر کیا جا سکتا ہے۔ ایک بار جب تمام ذخائر کی مکمل ادائیگی ہو جاتی ہے، تو بورڈ کاروباری رجسٹر میں داخلے کے لیے اندراج کر سکتا ہے۔ درخواست کے ساتھ بورڈ کے تمام اراکین کا ایک بیان بھی ہے کہ کمپنی کے تمام حصص یافتگان کے ذریعہ مشترکہ اسٹاک کو مکمل طور پر پورا کرنے کے لیے ذخائر رکھے گئے تھے۔ کاروباری رجسٹر میں کمپنی کے اندراج میں تقریبا دو سے چار ہفتے لگتے ہیں۔ کاروباری رجسٹر میں کمپنی کو رجسٹر کرنے سے کمپنی ایک قانونی ادارہ بن جاتی ہے۔ کاروباری رجسٹر میں اندراج کے بعد، بورڈ آف ڈائریکٹرز کو شماریاتی ایجنسی میں نام نہاد ریگن نمبر کی درخواست کرنی ہوتی ہے۔ یہ ایک سے دو دن کے اندر جاری کیا جاتا ہے۔ اس کے بعد بورڈ آف ڈائریکٹرز کو کمپنی کو کمپنی کے مالیاتی حکام میں رجسٹر کرنا ہوتا ہے اور نام نہاد "این آئی پی"-نمبر (ٹیکس دہندگان کا شناختی نمبر) اور وی اے ٹی نمبر حاصل کرنا ہوتا ہے۔ این آئی پی کی منظوری کے لیے لیز یا دیگر ثبوت پیش کرنے کی ضرورت ہوتی ہے کہ کمپنی کے پاس کوئی رہائش ہے، اس کے علاوہ بینک اکاؤنٹ کا معاہدہ بھی ضروری ہے۔ ان وجوہات کی بناء پر یہ سفارش کی جاتی ہے کہ پہلے سے ہی بورڈ آف ڈائریکٹرز کا تقرر کیا جائے۔ اس طرح کاروبار کے اندراج سے پہلے اسٹارٹ اپ مرحلے میں کمپنی پہلے ہی بینک اکاؤنٹ کھول سکتی ہے اور لیز کے معاہدے پر دستخط کر سکتی ہے۔ 2012 سے-ایس پی رجسٹر کرنا ممکن ہے۔ زیڈ او او۔ S24 سسٹم کے ذریعے آن لائن۔ ایس پی۔ زیڈ او او۔ رجسٹریشن صرف ان صارفین کے لیے دستیاب ہے جو اہل الیکٹرانک دستخط یا پولینڈ کے قابل اعتماد پروفائل رکھتے ہیں۔ رجسٹریشن میں تقریبا وقت لگتا ہے۔ 3-5 دن۔ شامل کرنے کے مضامین کا مواد کم از کم مواد کو منظم کرنے کے لیے شامل کرنے کے مضامین آرٹیکل 157 کے ایس ایچ کا تعین کرتے ہیں۔ انضمام کے مضامین میں کمپنی کا نام، کاروبار کی جگہ، سرگرمی کا موضوع، رجسٹرڈ سرمائے کی رقم، اس بات کا اشارہ ہونا چاہیے کہ آیا کسی شیئر ہولڈر کو ایک یا زیادہ کمپنی کے حصص لینے کی اجازت ہے، ہر شیئر ہولڈر کے کمپنی کے حصص کی تعداد اور برائے نام قیمت لی جاتی ہے اور کمپنی کی مدت، اگر اس کا تعین کیا جاتا ہے، کے بارے میں معلومات ہونی چاہیے۔ کم سے کم مواد کے علاوہ حصص یافتگان ایک دوسرے کے ساتھ یا کمپنی کے ساتھ اپنے تعلقات کو مزید وسیع کرنے کے لیے آزاد ہیں۔ تشکیل کی لاگت قابل ذکر لاگت سب سے پہلے نوٹری فیس ہوتی ہے، جس کا حساب حصص کے سرمائے پر انحصار میں لگایا جاتا ہے۔ اگر شیئر کیپٹل کی رقم مثلا۔ 8, 000 زلوٹی (تقریبا 2,000 یورو)، ادا کرنے کی زیادہ سے زیادہ رقم زیڈ ایل 100 پلس 3 فیصد ہے جو شیئر کیپٹل اور زیڈ ایل 3,000 کے درمیان فرق پر ہے، جس کے نتیجے میں زیڈ ایل 5,000 کا 3 فیصد ہے۔ اس کے نتیجے میں نوٹری کے کل اخراجات زیڈ ایل 250 (تقریبا 62 یورو) ہوں گے۔ اس کے علاوہ موجودہ 23 فیصد سے قانونی شرح پر ویلیو ایڈڈ ٹیکس (وی اے ٹی) کو شامل کرنا ہوگا۔ مزید برآں، کاروباری رجسٹر میں کمپنی کو رجسٹر کرنے اور اس ذمہ دار "مانیٹر گوسپوڈارکی آئی سادووی" کی اشاعت سے وابستہ اخراجات تقریبا 1,500 زیڈ ایل (تقریبا 370 یورو) کی رقم میں ہوتے ہیں۔ آخر میں، آرٹیکلز آف ان کارپوریشن کی تشکیل کے 14 دن کے اندر، سول لاء ٹرانزیکشنز (پی سی سی) پر نام نہاد ٹیکس ادا کرنا ہے۔ یہ حصص کے سرمائے کا 0.0 فیصد ہے۔ ایس پی کی مالی حالت۔ زیڈ او او۔ سرمایہ اکٹھا کرنا اور سرمائے کی دیکھ بھال حصص کا سرمایہ کم از کم 5,000 زیڈ ایل (تقریبا 1,230 یورو) ہے۔ انضمام کے مضامین کے لحاظ سے حصص یا تو برابر یا غیر مساوی اونچائی کے ہو سکتے ہیں۔ اگر کسی شیئر ہولڈر کے پاس ایک سے زیادہ حصص ہو سکتے ہیں تو حصص برابر اور ناقابل تقسیم ہونے چاہئیں۔ حصص کی کم از کم برائے نام قیمت زیڈ ایل 50 (تقریبا۔ 12. 5 یورو)۔ پولینڈ کے قانون ساز کے پاس قرض دہندگان کے تحفظ کو یقینی بنانے کے لیے مختلف آلات ہوتے ہیں۔ حصص کے سرمائے کو کمپنی کی پوری زندگی برقرار رکھنا چاہیے۔ اسے صرف قانون کی اجازت کے مطابق کم کیا جا سکتا ہے، مثال کے طور پر۔ سرمایہ میں کمی کے ذریعے۔ یہ پابندی منافع کی پوشیدہ تقسیم پر بھی لاگو ہوتی ہے۔ حصص یافتگان کے لیے کسی بھی عنوان کے تحت کمپنی کے اثاثوں کا احاطہ کرنے والے مطلوبہ حصص کے سرمائے سے ادائیگی ممکن نہیں ہے۔ حصص یافتگان کو ان اثاثوں کا حوالہ دینے یا ان سے ان کے جائز حصص کے سود میں حصہ ڈالنے سے بھی منع کیا گیا ہے۔ ایس پی کے منظور شدہ قرض سے شیئر ہولڈر کے دعوے۔ زیڈ او او۔ کمپنی میں شراکت کے طور پر لاگو ہوتا ہے اگر قرض ایس پی کی دیوالیہ پن سے پہلے دو سال کے اندر دیا گیا تھا۔ زیڈ او او۔ اس کے علاوہ، آرٹیکل 14 § 4 کے ایس ایچ میں پختہ حصص کی ادائیگیوں کا ایک سیٹ آف شامل ہے۔ کمپنی کے اثاثوں پر حصص یافتگان کے رسائی کے حقوق عام طور پر منافع کے مخصوص حصے کی تقسیم تک محدود ہوتے ہیں۔ حصص کے سرمائے کی رقم میں تبدیلی سرمائے میں اضافہ آرٹیکل 255 ایف ایف کے تحت ہوتا ہے۔ کے ایس ایچ۔ بنیادی طور پر، حصص کے سرمائے میں اضافے نے انضمام کے مضامین کو تبدیل کرنے کا مطالبہ کیا۔ اس کے لیے حصص یافتگان کی میٹنگ کے نوٹریائزڈ حل اور کاروباری رجسٹر میں داخلے کی ضرورت ہوتی ہے۔ انضمام کے مضامین کو تبدیل کیے بغیر، سرمایہ میں اضافہ صرف اس صورت میں کیا جا سکتا ہے جب انضمام کے مضامین کی طرف سے اس کی واضح اجازت ہو۔ حصص کے سرمائے کو جس اونچائی تک بڑھایا جا سکتا ہے اور جس تاریخ تک اضافہ ہوتا ہے اسے بھی منظم کرنا ضروری ہے۔ سرمائے میں اضافہ یا تو موجودہ حصص کی برائے نام قیمت میں اضافہ کرکے یا نئے حصص جاری کرکے (عام سرمائے میں اضافہ) کیا جاتا ہے۔ عام سرمائے میں اضافے کی صورت میں کمپنی کے اثاثوں میں نئے ذخائر کا اضافہ ہوتا ہے، جو پرانے یا نئے حصص یافتگان سے فراہم کیے جاتے ہیں۔ اصولی طور پر، موجودہ حصص یافتگان نئے حصص حاصل کرنے کے حقدار ہیں۔ ٹیک اوور کے اعلامیے کو نوٹریائز کرنے کی ضرورت ہے۔ برائے نام سرمائے میں اضافے کی صورت میں حصص کے سرمائے میں برقرار رکھی ہوئی آمدنی یا سرمائے کے ذخائر سے اضافہ کیا جائے گا۔ حصص کے سرمائے میں کمی کے لیے عام طور پر بھی انضمام کے مضامین کو تبدیل کرنے کی ضرورت ہوتی ہے۔ حصص یافتگان یا تو حصص کی بازیابی یا حصص کی قیمت میں کمی کا فیصلہ کر سکتے ہیں۔ کمی کے فیصلے میں حصص کے سرمائے میں کمی کی رقم اور سرمائے کو کم کرنے کے طریقے کا تعین کرنا ہوتا ہے۔ کم از کم حصص کا سرمایہ اور حصص کی کم از کم برائے نام قیمت اس کمی سے متاثر نہیں ہو سکتی ہے۔ حصص کے سرمائے میں کمی کے لیے کمپنی کے قرض دہندگان کو فوری طور پر تین ماہ کے اندر اعتراض کرنے کی درخواست کے ساتھ اعلان کرنے کی ضرورت ہے، اگر وہ کمی سے متفق نہیں ہیں۔ قرض دہندگان، جو ڈیڈ لائن سے متصادم ہوتے ہیں، عام طور پر کمپنی کے ذریعے مطمئن ہوتے ہیں یا انہیں اپنے دعوے کے لیے مناسب ضمانت حاصل کرنی ہوتی ہے۔ ہر کارپوریٹ کارروائی کاروباری رجسٹر میں داخل ہونے پر موثر ہو جاتی ہے، اور اس طرح اس کا ایک آئینی اثر ہوتا ہے۔ ایس پی کا آئینی ادارہ۔ زیڈ او او۔ بورڈ آف ڈائریکٹرز بورڈ ایک یا زیادہ افراد پر مشتمل ہوتا ہے۔ بورڈ کے لیے حصص یافتگان اور تیسرے فریق دونوں کا تقرر کیا جا سکتا ہے۔ بورڈ کے ممبران غیر ملکی یا بیرون ملک مقیم افراد ہو سکتے ہیں۔ بورڈ کے ممبران کا تقرر اور برطرف حصص یافتگان کی قرارداد کے ذریعے کیا جاتا ہے، جب تک کہ انضمام کے مضامین دوسری صورت میں فراہم نہ کریں، جیسے کہ سپروائزری بورڈ کی طرف سے تقرری۔ بورڈ ممبران کا تقرر عام طور پر ایک سال کے لیے کیا جاتا ہے۔ اس ایک سال کی مدت ملازمت میں اضافے پر بھی اتفاق کیا جا سکتا ہے۔ عہدے کی مدت عام طور پر حصص یافتگان کی میٹنگ کے انعقاد کی تاریخ کے ساتھ ختم ہوتی ہے، جس نے ایگزیکٹو فنکشن کی مشق کے آخری مکمل مالی سال کے مالیاتی بیانات کی منظوری دی۔ بورڈ کے ممبران مینیجر کے طور پر اپنے کردار سے دستبردار ہونے کے لیے بھی آزاد ہیں۔ جب تک کہ انضمام کے مضامین میں دوسری صورت میں اتفاق نہ ہو، بورڈ کے رکن کو کسی بھی وقت برخاست کیا جا سکتا ہے۔ تاہم، روزگار کے تعلقات سے پیدا ہونے والے دعوے برقرار ہیں۔ بورڈ ایس پی کا کاروبار چلاتا ہے۔ زیڈ او او۔ اور اسے بیرونی طور پر پیش کرتا ہے۔ بورڈ کے رکن کے قانونی نمائندے کو بیرونی قانونی اثر میں محدود نہیں رکھا جا سکتا۔ انضمام کے مضامین یقینی طور پر نمائندگی کے طریقے کا تعین کر سکتے ہیں۔ اس لیے قانونی بیس کیس ایک کثیر شخصی بورڈ کے ذریعے ریگولیٹ کیا جاتا ہے جو ایس پی کی جانب سے بیانات جاری کرنے کے لیے ہوتا ہے۔ زیڈ او او۔ رجسٹرڈ منیجر کے ساتھ بورڈ کے دو اراکین یا بورڈ کے ایک رکن کی بات چیت ضروری ہے۔ دیگر ادارے نگران بورڈ کمپنی کے امور کی مسلسل نگرانی کرتا ہے، جبکہ آڈٹ کمیٹی وقتا فوقتا نگرانی کرتی ہے۔ سپروائزری بورڈ یا آڈٹ کمیٹی کی تقرری ایس پی کے لیے لازمی ہے۔ زیڈ او او۔ جس میں 500,000 سے زیادہ زلوٹی (تقریبا €125,000) کا سرمایہ اسٹاک ہے اور 25 سے زیادہ موجودہ شیئر ہولڈرز بھی ہیں۔ بصورت دیگر حصص یافتگان سپروائزری بورڈ یا آڈٹ کمیٹی کی تقرری سے متعلق انضمام کے مضامین میں معاہدہ شامل کرنے کے ذمہ دار ہیں۔ دونوں اعضاء کم از کم تین اراکین پر مشتمل ہوتے ہیں جنہیں حصص یافتگان کی قرارداد کے ذریعے مقرر یا برخاست کیا جاتا ہے۔ ان نگران اداروں کے فرائض اور ذمہ داریوں میں سالانہ آڈٹ اور بورڈ آف ڈائریکٹرز کی سالانہ رپورٹ کا معائنہ شامل ہے۔ آخر میں شیئر ہولڈرز کی میٹنگ ہوتی ہے۔ حصص یافتگان کی میٹنگ کو وسیع حکام سے آراستہ کیا جاتا ہے اور ساتھ ہی ساتھ ایس پی کا اعلی فیصلہ ساز ادارہ بھی ہوتا ہے۔ زیڈ او او۔ خود۔ قانون کے عمل سے، اہم معاملات پر فیصلے شیئر ہولڈرز کی میٹنگ کے لیے مخصوص ہوتے ہیں۔ حکام میں بورڈ آف ڈائریکٹرز کی سالانہ رپورٹ کی جانچ اور منظوری، منافع اور نقصان کا بیان، بورڈ آف ڈائریکٹرز، سپروائزری بورڈ اور آڈٹ کمیٹی کی منظوری، اضافی شراکت کی ادائیگی سے متعلق کوئی فیصلہ، کمپنی سے فروخت یا لیز اور اس کے محدود حقیقی حقوق کی تفویض شامل ہیں۔ حصص یافتگان کے حقوق اور ذمہ داریاں حصص یافتگان کے اہم فرائض میں مکمل ڈپازٹ کی فراہمی، قسم میں ضرورت سے زیادہ مقررہ شراکت کا معاوضہ اور بلاجواز ادائیگیوں کی ادائیگی (آرٹ۔ 175، 198 کے ایس ایچ)۔ انضمام کے مضامین کے خصوصی تعلق کے تحت درج ذیل فرائض جمع ہو سکتے ہیں: انتظامی یا نگران فرائض کا حصول، قسم میں بار بار شراکت کی ذمہ داری (آرٹ۔ 176 کے ایس ایچ) یا مزید مارجن ادا کرنا (آرٹیکل 177 کے ایس ایچ)۔ جائیداد کے حقوق کی طرف بنیادی طور پر منافع حاصل کرنے کا حق ہے (آرٹ۔ 192 کے ایس ایچ)، سبسکرپشن رائٹس (آرٹیکل 258 کے ایس ایچ)، خالص منافع کی شرکت (آرٹ۔ 191 ایف ایف کے ایس ایچ) اور تصفیے کی آمدنی (آرٹیکل 286 کے ایس ایچ)، قسم میں شراکت کا دعوی (آرٹ۔ 176 کے ایس ایچ) اور سرمائے میں کمی اور حصص کی منسوخی کے لیے جمع کی ادائیگی اور غیر استعمال شدہ مزید مارجن کی ادائیگی کا حق (آرٹیکل 177 کے ایس ایچ)۔ انتظامی حقوق میں خاص طور پر کارپوریٹ قراردادوں کی شرکت شامل ہے (آرٹ۔ 227 ایف ایف کے ایس ایچ)، اس طرح کی قراردادوں کی اپیل (آرٹیکل 250 کے ایس ایچ)، اقلیتی تحفظ، کمپنی کو تحلیل کرنے اور حصص یافتگان کو ملک بدر کرنے کی کارروائی (آرٹیکل 271 نمبر۔ 1، 266 § 1 کے ایس ایچ) اور ہر شیئر ہولڈر کی معلومات اور کنٹرول حاصل کرنے کا انفرادی حق (آرٹ۔ 212 کے ایس ایچ، جسے صرف اس صورت میں محدود یا خارج کیا جا سکتا ہے جب سپروائزری باڈی کی تقرری فراہم کی جائے، آرٹیکل 212 § 3 کے ایس ایچ)۔ تمام حصص یافتگان کے حقوق اور فرائض کے لحاظ سے تصور کردہ اصولی طور پر مساوات سے انحراف انضمام کے مضامین کے خصوصی تعلق کے تحت تسلیم شدہ استحقاق ہو سکتے ہیں۔ خاص طور پر، وہ استحقاق ووٹ کے حق (فی حصص تین سے زیادہ ووٹ) اور منافع کے حق (غیر مراعات یافتہ حصص کو ادا کیے جانے والے منافع کا زیادہ سے زیادہ 150%) کو متاثر کر سکتے ہیں۔ لیکویڈیشن اینڈ انسولونسی ایک ایس پی کی تحلیل۔ ز او او اور کاروباری رجسٹر میں متعلقہ حذف کرنا لیکویڈیشن انجام دینے کے بعد ہوتا ہے۔ مزید اقدامات آرٹیکل 274 ایف ایف کے تحت ہوتے ہیں۔ کے ایس ایچ۔ تحلیل کی وجوہات قانون کے ساتھ ساتھ انضمام کے مضامین کا نتیجہ ہو سکتی ہیں۔ قابل ذکر مثالیں: حصص یافتگان کا کمپنی کو تحلیل کرنے یا رجسٹرڈ دفتر کو بیرون ملک منتقل کرنے کا فیصلہ، کمپنی کی دیوالیہ پن کا اعلان اور ساتھ ہی عدالت کا فیصلہ۔ ایس پی کی دیوالیہ پن کی قانونی بنیاد۔ زیڈ او او۔ 2003 کے پولینڈ کے دیوالیہ پن اور تنظیم نو کے قانون کو منظم کرتا ہے۔ اگر کمپنی غیر مائع ہے تو دیوالیہ پن کا اطلاق کرنا ضروری ہے، اس کا مطلب ہے کہ کمپنی اپنی واجبات کی ادائیگی کرنے سے قاصر ہے۔ حوالہ جات پولینڈ کا کاروباری قانون