Century Services Inc v Canada (AG)
سنچری سروسز انکارپوریٹڈ بمقابلہ کینیڈا (اے جی) کینیڈا کی سپریم کورٹ کا ایک فیصلہ ہے جو کینیڈا کے دیوالیہ پن کے قانون کو چلانے میں کمپنیز کریڈیٹرز ارینجمنٹ ایکٹ اور دیوالیہ پن اور دیوالیہ پن ایکٹ کے درمیان باہمی تعلق کو بیان کرتا ہے، اور اس کے مطابق دیگر وفاقی قوانین کی تشریح کیسے کی جاتی ہے۔ ٹیڈ لیرائے ٹرکنگ لمیٹڈ وینکوور جزیرے کے سب سے بڑے آزاد لاگنگ ٹھیکیداروں میں سے ایک تھا۔ دسمبر 2007 میں، یہ مطلع کیا گیا کہ چونکہ یہ کچھ قرض کے معاہدوں کی خلاف ورزی تھی، اس لیے اس کے بقایا قرضوں کو فوری طور پر ادا کرنا پڑا۔ کمپنی نے سی سی اے اے کے تحت تحفظ کے لیے درخواست دائر کی۔ عدالت نے لیرائے کو کچھ بے کار اثاثوں کو ٹھکانے لگانے کا اختیار دیا۔ سنچری سروسز انکارپوریٹڈ لیرائے کے بڑے محفوظ قرض دہندگان میں سے ایک تھا۔ اپریل 2008 میں، عدالت نے سنچری کو ادائیگی کا اختیار دیا جو تصفیے کی آمدنی سے 5 ملین ڈالر سے زیادہ نہ ہو۔ چونکہ لیرائے پر گڈز اینڈ سروسز ٹیکس کے حوالے سے بھی ایک اہم ذمہ داری واجب الادا ہے، اس نے تجویز پیش کی کہ ذمہ داری کے برابر رقم کو سنچری کی ادائیگی سے روک کر مانیٹر کے ٹرسٹ اکاؤنٹ میں رکھا جائے جب تک کہ تنظیم نو کا نتیجہ معلوم نہ ہو جائے۔ عدالت نے اتفاق کیا اور اس طرح حکم دیا۔ ستمبر 2008 میں، لیرائے نے یہ نتیجہ اخذ کیا کہ تنظیم نو ممکن نہیں ہے اور اسی کے مطابق دیوالیہ پن میں تفویض کے لیے درخواست دی۔ کراؤن نے ہولڈ بیک کو ادائیگی کے لیے جاری کرنے اور جی ایس ٹی کی ذمہ داری کو طے کرنے کے لیے بھیجنے کے لیے درخواست دی۔ ایکسائز ٹیکس ایکٹ، جی ایس ٹی کے تحت جو مسئلہ اکٹھا کیا جاتا ہے اسے ولی عہد کے لیے ٹرسٹ میں رکھا جاتا ہے، اور یہ کہ یہ بی آئی اے کے علاوہ کسی اور قانون پر فوقیت رکھتا ہے۔ تاہم، سی سی اے اے میں کہا گیا ہے کہ کچھ مستثنیات (جن میں سے کوئی بھی جی ایس ٹی سے متعلق نہیں ہے) کے تابع، اس کی کارروائی میں سمجھے جانے والے ٹرسٹ موجود نہیں ہیں۔ کچھ فقہ ایسی تھی جس میں کہا گیا تھا کہ ای ٹی اے کو ترجیح دی جاتی ہے۔ کیا یہ درست تھا؟ برٹش کولمبیا سپریم کورٹ کے نیچے دیے گئے فیصلوں نے فیصلہ دیا کہ چونکہ فنڈز کو ایک قابل عمل تنظیم نو کے منصوبے کے ظہور کے لیے زیر التوا رکھا جا رہا تھا، اس حقیقت کا کہ یہ ناکام رہا اس کا مطلب یہ ہے کہ دیوالیہ پن میں تفویض کے نتیجے میں ولی عہد اپنی ترجیح کھو دے گا۔ اس کے مطابق، ولی عہد کی درخواست کو مسترد کر دیا گیا۔ برٹش کولمبیا کورٹ آف اپیل میں اپیل پر اس حکم کو کالعدم قرار دے دیا گیا۔ عدالت نے متفقہ طور پر فیصلہ دیا: عدالت کو پہلی بار میں کراؤن کی درخواست کو مسترد کرنے کا اختیار نہیں تھا، کیونکہ ای ٹی اے کی ترجیحی اسکیم اس وقت نافذ ہوئی جب ایک کامیاب تنظیم نو پلانٹ کا امکان جج کے اصل حکم سے ختم ہو گیا تھا جس سے کراؤن کے لیے ایکسپریس ٹرسٹ پیدا ہو گیا تھا، اور فنڈز کو کسی اور مقصد کے لیے منتقل نہیں کیا جا سکتا تھا۔ کینیڈا کی سپریم کورٹ کا فیصلہ اپیل کورٹ کے فیصلے کو الٹ دیا گیا۔ اپیل میں درج ذیل کو کلیدی مسائل کے طور پر شناخت کیا گیا: کیا ای ٹی اے نے سی سی اے اے کی کارروائی میں ولی عہد کے سمجھے ہوئے اعتماد کو ترجیح دے کر سی سی اے اے کو ہٹایا؟ کیا عدالت نے سی سی اے اے کے تحت اپنے اختیار سے تجاوز کر کے روک اٹھا کر مقروض کو دیوالیہ پن میں تفویض کرنے کی اجازت دی؟ کیا عدالت کے اپریل 2008 کے حکم نے جی ایس ٹی کی روک تھام کے حوالے سے ولی عہد کے حق میں ایک واضح اعتماد پیدا کیا؟ عدالت نے فیصلہ دیا کہ: سی سی اے اے اور بی آئی اے کینیڈا کے لیے ایک باہم منسلک دیوالیہ پن اسکیم بناتے ہیں، اور ای ٹی اے اس اسکیم کے ماتحت ہے۔ پہلی بار عدالت کے پاس سی سی اے اے کے تحت وسیع صوابدیدی اختیار ہے، جس کی تشریح سی سی اے اے کی تدارک نوعیت کو مدنظر رکھتے ہوئے کی جانی چاہیے اور دیوالیہ پن کی قانون سازی عام طور پر عدالت کے حکم کے ذریعے کوئی ایکسپریس ٹرسٹ نہیں بنایا گیا تھا۔ دیوالیہ پن کے قانون کا مقصد اور دائرہ کار چونکہ یہ پہلا موقع تھا جب سی سی اے اے سے متعلق کسی معاملے کی سماعت سپریم کورٹ نے کی تھی-جسے اس نے اپنے فیصلے میں تسلیم کیا تھا-کینیڈا میں دیوالیہ پن کے قانون کی نوعیت کی وضاحت میں ایک تفصیلی تجزیہ دیا گیا تھا۔ بی آئی اے کارپوریٹ مقروض کی دیوالیہ پن کو حل کرنے کے لیے ایک زیادہ قواعد پر مبنی نقطہ نظر فراہم کرتا ہے، جس پر سختی سے عمل کیا جانا چاہیے۔ دوسری طرف سی سی اے اے ایک زیادہ صوابدیدی نقطہ نظر فراہم کرتا ہے جو فطرت میں تدارک ہے، لہذا اس کی وسیع پیمانے پر تشریح کی جانی چاہیے۔ اگرچہ سی سی اے اے اصل میں 1933 میں نافذ کیا گیا تھا، لیکن اس کا وسیع استعمال صرف 1980 کی دہائی کے اوائل میں معاشی بدحالی میں شروع ہوا۔ بی آئی اے اور سی سی اے اے کی حالیہ قانون سازی ترامیم نے کلیدی پہلوؤں کو ہم آہنگ کرنے میں مدد کی ہے، جیسے کہ واحد کارروائی کا استعمال، دعووں کے ڈھانچے کی مشترکہ ترجیح، اور لیکویڈیشن پر تنظیم نو کی حوصلہ افزائی۔ سی سی اے اے کے تحت جی ایس ٹی ڈیمڈ ٹرسٹ کینیڈا کی پارلیمنٹ کی حالیہ قانون سازی کی سرگرمی نے بی آئی اے اور سی سی اے اے کی کارروائی میں ولی عہد کی ترجیح کو کم کرنے کی حمایت کی ہے، اور دونوں میں واضح طور پر اسی کے مطابق ترمیم کی گئی ہے۔ چونکہ ای ٹی اے میں اس موضوع پر اس طرح کی واضح زبان شامل نہیں ہے، اس لیے اسے دیوالیہ پن کے قوانین کے فریم ورک کے اندر سمجھا جانا چاہیے۔ سی سی اے اے کی تنظیم نو میں عدالت کا صوابدیدی اختیار یہ سی سی اے اے کی دفعہ 11 کے ساتھ مل کر نوٹ کیا گیا ہے، جس میں کہا گیا ہے کہ عدالت "اس ایکٹ میں طے شدہ پابندیوں کے تابع ہو سکتی ہے۔ ۔ ۔ کوئی بھی حکم دے جسے وہ حالات میں مناسب سمجھے۔ " فیصلے میں سی سی اے اے اور بی آئی اے کے تحت کارروائی کی باہمی نوعیت کو نوٹ کیا گیا ہے: اس کے مطابق، نگران جج کے پاس حکم دینے کا ضروری اختیار تھا جو اس نے کیا تھا۔ ایکسپریس ٹرسٹ کی تخلیق کے لیے تین یقینی باتوں کی موجودگی کی ضرورت ہوتی ہے: ارادہ، موضوع اور مقصد۔ اس بات کا کوئی یقین نہیں تھا کہ ولی عہد اصل میں ٹرسٹ کا مستفید یا مقصد ہوگا۔ اس لیے اس معاملے میں کوئی ایکسپریس ٹرسٹ نہیں بنایا گیا۔ اہمیت سی سی اے اے کے جواز پر 1933 میں ایک ابتدائی حوالہ سوال کے علاوہ، یہ پہلا موقع تھا جب سپریم کورٹ نے اپیل کی سماعت کی تھی۔ اب تک، اس شعبے میں کینیڈا کا فقہ اپیل کی مختلف صوبائی عدالتوں سے آتا تھا۔ سنچری سروسز کینیڈا کے دیوالیہ قانون کی مکمل نوعیت اور اس فریم ورک کے اندر ہر قانون کیسے کام کرتا ہے اس کی وضاحت کرنے کا پہلا موقع تھا۔ سی سی اے اے اور بی آئی اے کو الگ تھلگ نہیں دیکھا جانا چاہیے، کیونکہ ان میں بہت سی خصوصیات ہیں جو ایک ہم آہنگ ڈھانچے کا حصہ بنتی ہیں۔ لہذا، فورم شاپنگ کی حوصلہ شکنی کی جاتی ہے اور واحد کارروائی کو ترجیح دی جاتی ہے۔ ان کی ہم آہنگ نوعیت کی وجہ سے، دیگر وفاقی قوانین کو اسی کے مطابق سمجھا جانا چاہیے۔ عدالت کو پہلے سی سی اے اے کے متن کی تشریح کرنی چاہیے، اور اس کے بعد ہی عدالت اپنے موروثی یا مساوی دائرہ اختیار کے مطابق قانون سازی کے "خلا" کو پر کرنے کی کوشش کر سکتی ہے۔ سی سی اے اے کے اختیار کا استعمال کرتے ہوئے، عدالت کو بنیادی غور و فکر کے طور پر موزونیت، نیک نیتی اور مستعدی کے تقاضوں کو ذہن میں رکھنا ہے۔ جہاں تک مناسبیت کا تعلق ہے، عدالت کو یہ پوچھنا ہے کہ آیا حکم نامے میں سی سی اے اے کے عوامی پالیسی کے مقاصد کو آگے بڑھانے کی کوشش کی گئی ہے-لیکویڈیشن کے نتیجے میں ہونے والے سماجی اور معاشی نقصانات سے بچنا۔ حوالہ جات کینیڈا کے دیوالیہ پن کیس قانون کینیڈا کی سپریم کورٹ کے مقدمات 2010 کینیڈا کے کیس قانون میں