BCE Inc v 1976 Debentureholders
بی سی ای انکارپوریٹڈ بمقابلہ 1976 ڈبینچر ہولڈرز، 2008 ایس سی سی 69 (کین ایل آئی آئی)، [2008] 3 ایس سی آر 560 کارپوریشن کے بہترین مفادات میں کام کرنے کے لیے کارپوریٹ ڈائریکٹرز کے فرائض کی نوعیت پر کینیڈا کی سپریم کورٹ کا ایک اہم فیصلہ ہے، جسے "ایک اچھے کارپوریٹ شہری کے طور پر دیکھا جاتا ہے"۔ اس کیس نے کینیڈا کے کارپوریٹ قانون میں ایک منظم اصول کے طور پر منصفانہ سلوک کے اصول کو متعارف کرایا۔ فیکٹس بی سی ای انکارپوریٹڈ متعدد پیشکشوں کا موضوع تھا جس میں لیوریجڈ بائی آؤٹ شامل تھا، جس کے لیے نیلامی کا عمل منعقد کیا گیا تھا اور تین گروپوں کی طرف سے پیشکش پیش کی گئی تھی۔ تینوں پیشکشوں میں نئے قرض کی کافی رقم کے اضافے پر غور کیا گیا جس کے لیے بیل کینیڈا، جو کہ بی سی ای کا مکمل ملکیتی ماتحت ادارہ ہے، ذمہ دار ہوگا۔ پیشکشوں میں سے ایک، جس میں تین سرمایہ کاروں کا کنسورشیم شامل تھا، کا تعین بی سی ای کے ڈائریکٹرز نے بی سی ای اور بی سی ای کے شیئر ہولڈرز کے بہترین مفاد میں کیا تھا۔ اسے کینیڈا بزنس کارپوریشنز ایکٹ کی دفعہ 192 کے تحت انتظامات کے منصوبے کے ذریعے نافذ کیا جانا تھا، جسے بی سی ای کے شیئر ہولڈرز کے%% نے منظور کیا تھا لیکن مالیاتی اور دیگر اداروں کے ایک گروپ نے اس کی مخالفت کی تھی جو بیل کینیڈا کے جاری کردہ ڈبینچر رکھتے تھے اور سی بی سی اے کی دفعہ 241 کے تحت جبر کے علاج کے تحت راحت طلب کرتے تھے۔ انہوں نے یہ بھی الزام لگایا کہ یہ انتظام "منصفانہ اور معقول" نہیں تھا اور عدالت کی طرف سے دفعہ 192 کی منظوری کی مخالفت کی۔ ان کی بنیادی شکایت یہ تھی کہ انتظام کی تکمیل پر ڈبینچرز کی قلیل مدتی تجارتی قیمت میں اوسطا 20 فیصد کی کمی واقع ہوگی اور سرمایہ کاری گریڈ کا درجہ ختم ہو سکتا ہے۔ کیوبیک کی سپیریئر کورٹ کے ججمنٹ سپیریئر کورٹ آف کیوبیک سلکوف جے نے اس انتظام کو منصفانہ قرار دیتے ہوئے منظوری دی اور جبر کے دعوے کو مسترد کر دیا۔ اپیل پر، کیوبیک کورٹ آف اپیل نے فیصلہ دیا: انتظام منصفانہ نہیں دکھایا گیا تھا اور کہا کہ اس کی منظوری نہیں ہونی چاہیے تھی، ڈائریکٹرز کا فرض نہ صرف یہ یقینی بنانا تھا کہ ڈبینچر ہولڈرز کے معاہدے کے حقوق کا احترام کیا جائے گا، بلکہ ان کی معقول توقعات پر بھی غور کرنا تھا، اور چونکہ سی بی سی اے کی دفعہ 192 کے تقاضے پورے نہیں ہوئے تھے، اس لیے عدالت نے جبر کے دعوے پر غور کرنا غیر ضروری پایا۔ بی سی ای اور بیل کینیڈا نے ٹرائل جج کی ترتیب کے منصوبے کی منظوری کو کالعدم قرار دینے کی اپیل کی، اور ڈبینچر ہولڈرز نے جبر کے دعووں کو مسترد کرنے کی اپیل کی۔ سپریم کورٹ نے ایک متفقہ فیصلے میں، ایس سی سی نے فیصلہ دیا کہ اپیلوں کی اجازت دی جانی چاہیے اور کراس اپیلوں کو مسترد کر دیا جانا چاہیے۔ خلاصہ میں، اس نے قرار دیا کہ دفعہ 241 جبر کی کارروائی اور کارپوریٹ ڈھانچے میں تبدیلی کی عدالتی منظوری کے لیے دفعہ 192 کی ضرورت مختلف قسم کی کارروائیاں ہیں، جن میں مختلف تحقیقات شامل ہیں۔ کورٹ آف اپیل کا فیصلہ ایک ایسے نقطہ نظر پر مبنی تھا جس نے دفعہ 241 کے جبر کے علاج کے مواد کو غلطی سے دفعہ 192 کے انتظام کی منظوری کے عمل کی ذمہ داری کے ساتھ جوڑ دیا، جس کے نتیجے میں ایسا نتیجہ اخذ کیا گیا جو کسی بھی شق کے تحت برقرار نہیں رہ سکتا تھا، جسے اس کی اپنی شرائط پر پڑھا گیا۔ سی بی سی اے کے تحت علاج ایس سی سی نے شیئر ہولڈرز کے لیے دستیاب مختلف طریقوں کا جائزہ لیا جو مشترکہ قانون کے تحت تیار ہوئے ہیں، اور جنہیں بعد میں سی بی سی اے میں توسیع دی گئی ہے: دفعہ 239 کے تحت مشتق کارروائی ڈائریکٹرز کے خلاف ڈیوٹی آف کیئر کی خلاف ورزی کے لیے سول کارروائی۔ دفعہ 241 کے تحت جبر کی کارروائی۔ دفعہ 192 کے تحت انتظامات کے منصوبے کا مقابلہ کرنا۔ موجودہ معاملے میں، صرف ایس ایس۔ 192 اور 241 کو اٹھایا جا رہا تھا۔ جبر کے علاج کی نوعیت جبر کے دعوے کا جائزہ لینے میں، عدالت کو دو سوالوں کا جواب دینا چاہیے: کیا ثبوت دعویدار کی طرف سے پیش کردہ معقول توقع کی حمایت کرتے ہیں؟ اور کیا شواہد یہ ثابت کرتے ہیں کہ کسی متعلقہ مفاد کی "جبر"، "غیر منصفانہ تعصب" یا "غیر منصفانہ نظرانداز" کی اصطلاحات کے تحت آنے والے طرز عمل سے معقول توقع کی خلاف ورزی ہوئی تھی؟ جہاں متضاد مفادات پیدا ہوتے ہیں، یہ کارپوریشن کے ڈائریکٹرز پر منحصر ہے کہ وہ انہیں کارپوریشن کے بہترین مفاد میں کام کرنے کے اپنے مخلصانہ فرض کے مطابق حل کریں، جسے "ایک اچھے کارپوریٹ شہری کے طور پر دیکھا جاتا ہے"۔ انتظامات کے منصوبے کے لیے منظوری کا عمل کسی انتظام کی عدالتی منظوری حاصل کرنے میں، کارپوریشن پر یہ قائم کرنے کی ذمہ داری ہے کہ قانونی طریقہ کار کو پورا کیا گیا ہے ؛ درخواست نیک نیتی کے ساتھ پیش کی گئی ہے ؛ اور انتظام "منصفانہ اور معقول" ہے۔ انتظامات کے منصوبے کو منصفانہ اور معقول طور پر منظور کرنے کے لیے، عدالتوں کو مطمئن ہونا چاہیے کہ (ا) انتظام کا ایک درست کاروباری مقصد ہے، اور (ب) جن لوگوں کے قانونی حقوق طے کیے جا رہے ہیں ان کے اعتراضات کو منصفانہ اور متوازن طریقے سے حل کیا جا رہا ہے۔ دفعہ 192 کی درخواست پر عدالتوں کو "بہترین" انتظام کے بارے میں اپنے خیالات کو تبدیل کرنے سے گریز کرنا چاہیے، لیکن انتظام کی جانچ پڑتال کے لیے اپنے فرض سے دستبردار نہیں ہونا چاہیے۔ دفعہ 192 کے تحت، صرف ایسے سیکیورٹی ہولڈرز کا تصور کیا جاتا ہے جن کے قانونی حقوق تجویز سے متاثر ہوتے ہیں۔ یہ ایک حقیقت ہے کہ کارپوریشن کو انفرادی حقوق کو تبدیل کرنے کی اجازت ہے جو معاملے کو ڈائریکٹرز کے اختیار سے باہر رکھتا ہے اور شیئر ہولڈر اور عدالت کی منظوری کی ضرورت پیدا کرتا ہے۔ تاہم، کچھ حالات میں، ایسے مفادات پر غور کیا جا سکتا ہے جو سختی سے قانونی نہیں ہیں۔ یہ حقیقت کہ ایک گروپ جس کے قانونی حقوق کو برقرار رکھا گیا ہے اس کی سیکیورٹیز کی تجارتی قیمت میں کمی کا سامنا کرنا پڑتا ہے، عام طور پر، اس سے زیادہ، ایسی صورت حال تشکیل نہیں دیتا ہے جہاں 192 درخواست پر غیر قانونی مفادات پر غور کیا جانا چاہئے۔ اس معاملے میں، ڈبینچر ہولڈرز دفعہ 192 کے تحت متاثرہ طبقے کی تشکیل نہیں کرتے تھے، اور ٹرائل جج یہ نتیجہ اخذ کرنے میں درست تھا کہ انہیں تقریبا 98 فیصد حصص یافتگان کو ویٹو کرنے کی اجازت صرف اس وجہ سے نہیں دی جانی چاہیے کہ ان کی سیکیورٹیز کی تجارتی قیمت متاثر ہوگی۔ جج کے لیے یہ واضح تھا کہ کارپوریشن کے تسلسل کے لیے ایک ایسے انتظام کی قبولیت کی ضرورت ہوتی ہے جس میں بیل کینیڈا کی طرف سے قرض اور قرض کی ضمانتوں میں اضافہ ہوگا۔ کوئی اعلی انتظام پیش نہیں کیا گیا تھا اور بی سی ای کو ماہر قانونی اور مالی مشیروں نے پوری طرح سے مدد فراہم کی تھی۔ یہ تسلیم کرتے ہوئے کہ کامل انتظام جیسی کوئی چیز نہیں ہے، ٹرائل جج نے صحیح نتیجہ اخذ کیا کہ انتظام منصفانہ اور معقول ثابت ہوا ہے۔ اہمیت فیصلے میں ایس سی سی کے پیپلز ڈیپارٹمنٹ اسٹورز انکارپوریٹڈ (ٹرسٹی آف) بمقابلہ وائز میں کارپوریٹ ڈائریکٹرز کو دی گئی صوابدیدی کے عرض البلد سے متعلق پچھلے فیصلے پر توسیع کی گئی، بشرطیکہ وہ کچھ طریقہ کار کے اقدامات پر عمل کریں۔ اس بارے میں بحث ہوئی ہے کہ آیا یہ دونوں فیصلے اس شعبے میں قانون کا مربوط یا مکمل خلاصہ فراہم کرتے ہیں۔ ڈائریکٹرز کے فرائض پر عدالت کے مبصر تبصرے کے بارے میں بھی وسیع بحث ہوئی ہے: اس کے علاوہ، بی سی ای انکارپوریٹڈ انتظامات کے منصوبوں پر غور کرتے ہوئے عدالتوں کے ذریعے منصفانہ سماعتوں کے استعمال کو مؤثر طریقے سے لازمی قرار دیتا ہے، جیسا کہ 2010 میں میگنا انٹرنیشنل کے حصص کی خریداری پر ہونے والی قانونی چارہ جوئی کے دوران خاص طور پر عمل کیا گیا تھا۔ منصفانہ سلوک کا اصول کینیڈا کے کارپوریٹ قانون میں سپریم کورٹ کے اس تصور کے اندر منصفانہ سلوک کا ایک منظم اصول شامل ہے کہ ڈائریکٹرز کو کارپوریشن کے کاروباری مفادات میں کام کرنا ہے، جسے "ایک اچھے کارپوریٹ شہری کے طور پر دیکھا جاتا ہے"۔ کارپوریٹ قانون کے منصفانہ سلوک کے اصول اور معاہدہ قانون کے بھاسن بمقابلہ ہریونیو میں قائم نیک نیتی کے اصول کے درمیان ایک تعلق موجود ہے-عدالت کا ان معیارات کے لیے تشویش جو اخلاقی اور تجارتی طور پر معقول دونوں ہیں۔ بہت زیادہ مخلصانہ فرض نیک نیتی کے اصول سے مضبوط تصوراتی اختلافات رکھتا ہے، پھر بھی کارپوریٹ اور تجارتی تعلقات کو کنٹرول کرنے والی اس مشترکہ بنیادی پالیسی میں شریک ہے۔ فڈیوشیری ڈیوٹی کے ساتھ تعلق جہاں متضاد مفادات پیدا ہوتے ہیں، یہ کارپوریشن کے ڈائریکٹرز پر آتا ہے کہ وہ انہیں اپنے فڈیوشیری ڈیوٹی کے مطابق حل کریں۔ اس کی تعریف "سہ فریقی فڈیوشیری ڈیوٹی" کے طور پر کی گئی ہے، جو کارپوریشن کے لیے ایک وسیع ڈیوٹی پر مشتمل ہے، جس میں شیئر ہولڈر کے مفادات کو نقصان سے بچانے کا فرض، اور متعلقہ اسٹیک ہولڈر کے مفادات کے لیے "منصفانہ سلوک" کا طریقہ کار فرض شامل ہے۔ یہ سہ فریقی ڈھانچہ ڈائریکٹرز کے فرض کا احاطہ کرتا ہے کہ وہ "کارپوریشن کے بہترین مفاد میں کام کریں، جسے ایک اچھے کارپوریٹ شہری کے طور پر دیکھا جاتا ہے"۔ قبل مسیح کے بعد، برٹش کولمبیا کی اپیل کورٹ نے نوٹ کیا کہ "مخلصانہ فرض کی خلاف ورزی". مخصوص طرز عمل کو 'جابرانہ'، 'غیر منصفانہ'، یا 'متعصبانہ' ہونے کے ساتھ ساتھ اس کی خصوصیت میں مدد کر سکتی ہے۔ حال ہی میں، علمی ادب نے جبر کے علاج اور مخلصانہ فرض کے درمیان تعلق کو واضح کیا ہے: حوالہ جات سپریم کورٹ آف کینیڈا کے مقدمات کینیڈا کے کارپوریٹ کیس قانون 2008 کینیڈا کے کیس قانون میں