Pilmer v Duke Group Ltd (in liq)
பில்மர் வி டியூக் குரூப் லிமிடெட் என்பது ஒரு ஆஸ்திரேலிய நிறுவன சட்ட வழக்கு, இது பங்குகளுக்கு செலுத்தப்பட்ட பரிசீலனையின் போதுமான தன்மை மற்றும் அத்தகைய விஷயங்களில் தக்கவைக்கப்பட்ட நிபுணர்களால் பராமரிக்கப்பட வேண்டிய கவனிப்பு கடமை மற்றும் நம்பகமான கடமை பற்றிய கேள்விகள் குறித்து உள்ளது. பின்னணி கியா ஓரா கோல்ட் கார்ப்பரேஷன் என்எல் செப்டம்பர் 1954 இல் தெற்கு ஆஸ்திரேலியாவில் இணைக்கப்பட்டது மற்றும் ஆஸ்திரேலிய பங்குச் சந்தையில் பட்டியலிடப்பட்டது. இது முக்கியமாக மேற்கு ஆஸ்திரேலியாவில் ஒரு தங்க சுரங்க நிறுவனமாக வணிகத்தை மேற்கொண்டது. வெஸ்டர்ன் யுனைடெட் லிமிடெட், முதலில் 1953 இல் உருவாக்கப்பட்டது, 1987 இல் விற்கப்பட்ட மார்வெல் லோச் சுரங்கத்தில் கியா ஓராவுடன் சமமான கூட்டாண்மையைக் கொண்டிருந்தது. 1983 க்குப் பிறகு, நிதி மற்றும் சுரங்க சேவைகளை வழங்குவதில் கவனம் செலுத்த அதன் கவனத்தை மாற்றியது. ஒவ்வொரு நிறுவனமும் மற்றொன்றில் ஒரு பங்கைக் கொண்டிருந்தன, மேலும் இரண்டும் பொதுவான கட்டுப்பாட்டின் கீழ் இருந்தன. 1987 ஆம் ஆண்டில், கியா ஓரா வெஸ்டர்ன் யுனைடெட் லிமிடெட் நிறுவனத்தின் அனைத்து பங்குகளையும் வாங்குவதற்கான கையகப்படுத்தும் முயற்சியை மேற்கொண்டதுஃ ஒவ்வொரு வெஸ்டர்ன் யுனைடெட் பங்கிற்கும் கியா ஓராவின் 4 முழுமையாக செலுத்தப்பட்ட சாதாரண பங்குகள், அல்லது ஒவ்வொரு இரண்டு டபிள்யூ. யூ பங்குகளுக்கும் 5 முழுமையாக செலுத்தப்பட்ட சாதாரண பங்குகள், ஒவ்வொரு டபிள்யூ. யூ பங்கிற்கும் $1.2 உட்பட. இது கியா ஓராவின் சந்தை விலையான ஒரு பங்குக்கு $1.1ஐ அடிப்படையாகக் கொண்டு WU லிமிடெட் நிறுவனத்திற்கு ஒரு பங்குக்கு $3.95 முதல் $4.40 வரை மதிப்பு அளித்தது. WU இன் பங்குகள் அப்போது ஒரு பங்குக்கு $2.45 சந்தை விலையைக் கொண்டிருந்தன. கியா ஓராவின் இயக்குநர்கள் நெல்சன் வீலரின் பெர்த் அலுவலகத்திற்கு அதன் பங்குதாரர்களுக்கு ஒரு அறிக்கையை வழங்குமாறு அறிவுறுத்தினர், மேலும் இது WU லிமிடெட் ஒரு பங்குக்கு $3.22 என்று மதிப்பிட்டது, மேலும் WU லிமிடெட்டை வாங்குவதற்கு பிரீமியம் செலுத்துவது நியாயமானது. கியா ஓரா பங்குதாரர்கள் கையகப்படுத்தலுக்கு ஒப்புதல் அளித்தனர். 1988 ஆம் ஆண்டில், கியா ஓரா டியூக் குழும நிறுவனங்களின் சொத்துக்களை தலைகீழாக கையகப்படுத்தியது, டியூக் கியா ஓராவின் அனைத்து மூலதனத்தையும் கையகப்படுத்தியது. முடிக்கப்பட்ட பிறகு, ஜூலை 1988 இல் கியா ஓரா அதன் பெயரை தி டியூக் குரூப் லிமிடெட் என்று மாற்றியது. ஜூலை 1989 இல் தெற்கு ஆஸ்திரேலியாவின் உச்ச நீதிமன்றத்தின் உத்தரவின் பேரில் அது கலைக்கப்பட்டது. நிர்வாகி பின்னர் பில்மர் மற்றும் நெல்சன் வீலரின் பிற கூட்டாளிகள் மீது அனைத்து மாநிலங்களிலும் வழக்கு தொடர்ந்தார், ஒப்பந்தத்தில் பராமரிப்பு கடமையை மீறியதற்காகவும், சித்திரவதை செய்ததற்காகவும், அதே போல் நம்பகமான கடமையை மீறியதற்காகவும். நிர்வாகியால் நிறுவனத்திற்கு தங்கள் நம்பகத்தன்மை மற்றும் சட்டரீதியான கடமையை மீறியதற்காகவும், பில்மர் மற்றும் அவரது சக கூட்டாளிகளால் குறுக்கு உரிமைகோரலுக்காகவும் இயக்குநர்கள் மீது வழக்குத் தொடரப்பட்டது. நியாயமான துல்லியம் இல்லாத ஒரு அறிக்கையைப் பெறுவதில், இயக்குநர்கள் தங்கள் கவனிப்பு மற்றும் நம்பகமான கடமைகளை மீறியதாக பில்மர் குற்றம் சாட்டினார். இயக்குநர்கள் டபிள்யூ. யு. லிமிடெட்டில் கணிசமான பங்குதாரர்களாக இருப்பதால், கையகப்படுத்தும் முடிவில் தனிப்பட்ட ஆர்வம் இருப்பதாக பில்மர் குற்றம் சாட்டினார், மேலும் இந்த வட்டி மோதல் ஒரு தவறான அறிக்கைக்கு வழிவகுத்தது, இது ஆஸ்திரேலிய பங்குச் சந்தை விதிகள் தேவைப்படுவதால் விலை நியாயமானது என்று தவறாக கூறியது. பெர்த்துக்கு வெளியே உள்ள அலுவலகங்களில் உள்ள நெல்சன் வீலர் பங்குதாரர்கள், ஒவ்வொரு அலுவலகமும் ஒரு தனி கூட்டாண்மையை உருவாக்கியது என்றும், தேசிய கூட்டாண்மை எதுவும் இல்லை என்றும், எனவே பெர்த் அலுவலகத்தில் எழும் நடவடிக்கைகளுக்கு அவர்கள் மீது எந்தப் பொறுப்பும் இருக்காது என்றும் வாதிட்டனர். கீழ் உள்ள நீதிமன்றங்கள் விசாரணையில், முல்லிகன் ஜே கண்டறிந்ததுஃ வெஸ்டர்ன் யூனியனின் வெற்றி கியா ஓராவுக்காக அது செய்த குறிப்பிடத்தக்க பரிவர்த்தனைகளை அடிப்படையாகக் கொண்டது. கியா ஓரா மற்றும் வெஸ்டர்ன் யூனியனின் செயல்பாடுகள் இறுதியில் மார்வெல் லோச் சுரங்கத்தின் வெற்றியைப் பொறுத்தது, மேலும் அதன் விற்பனையின் விளைவாக ஒரு பெரிய பண இருப்பு உருவாக்கப்பட்டது, இது WU க்கான கையகப்படுத்தும் முயற்சியில் பயன்படுத்தப்பட்டது. நெல்சன் வீலர் பெர்த் அவர்களின் அறிக்கையைத் தயாரிப்பதில் அலட்சியமாக இருந்தார், மேலும் ஒப்பந்தம் மற்றும் சித்திரவதை ஆகிய இரண்டிலும் பொறுப்பாக இருந்தார், அதே போல் சுயாதீனமாக செயல்படுவதற்கான ஒப்பந்தக் கடமையைக் கொண்டிருந்தார், ஆனால் அவர்கள் நம்பகமான கடமையை மீறுவதற்கு பொறுப்பேற்கவில்லை. இந்த விஷயத்தில் பங்களிப்பு அலட்சியத்திற்கு டியூக்கின் இயக்குநர்கள் பொறுப்பேற்க மாட்டார்கள் என்று தீர்ப்பளிக்கப்பட்டது. இயக்குநர்கள் தங்கள் நம்பிக்கைக்குரிய மற்றும் சட்டரீதியான கடமைகளை மீறியுள்ளனர். மூன்று தனிநபர்களைத் தவிர, அனைத்து மாநிலங்களிலும் நெல்சன் வீலர் கூட்டாளர்கள் ஒரு தேசிய கூட்டாண்மையில் இருப்பதாக தீர்ப்பளிக்கப்பட்டது. பொறுப்பு விகிதாசாரமாக மதிப்பிடப்பட்டது. தெற்கு ஆஸ்திரேலியாவின் உச்ச நீதிமன்றத்தின் முழு நீதிமன்றத்திற்கு மேல்முறையீடு செய்தபோது, டாய்ல் சி. ஜே., டுகன் மற்றும் பிளேபி ஜே. ஜே. ஆகியோர் கண்டறிந்தனர்ஃ நெல்சன் வீலர் பெர்த் ஒப்பந்தத்திலும் சித்திரவதையிலும் கவனிப்பு கடமையை மீறியதற்காக பொறுப்பாக இருந்தார், ஆனால் சுதந்திரமாக செயல்படுவதற்கான ஒப்பந்தக் கடமை இல்லை. எனினும். டியூக்கின் இயக்குநர்கள் பங்களிப்பு அலட்சியத்திற்கு பொறுப்பானவர்கள், எனவே NWP இன் சேதங்களை 35 சதவீதம் குறைக்க வேண்டும். நம்பகமான கடமையை மீறியதற்காகவும் NWP பொறுப்பாக இருந்தது. நெல்சன் வீலருக்கு தேசிய கூட்டாண்மை நடைமுறையில் இல்லை. உயர்நீதிமன்றத்தில் மேல்முறையீடு அனுமதிக்கப்பட்டது. பெரும்பான்மை தீர்ப்பு கனடாவின் உச்ச நீதிமன்றத்தின் நீதித்துறையை மேற்கோள் காட்டி, உயர் நீதிமன்றம் நம்பகமான கடமையின் தன்மை குறித்து விவாதித்தது. எவ்வாறாயினும், இந்த விஷயத்தில் ஆஸ்திரேலிய நீதித்துறை, மருத்துவமனை தயாரிப்புகள் லிமிடெட் வி யு. எஸ். சர்ஜிக்கல் கார்ப்பரேஷன் மற்றும் பின்னர் ப்ரீன் வி வில்லியம்ஸ் வழக்கில் உயர் நீதிமன்றத்தின் தீர்ப்பிலிருந்து பெறப்படுகிறது, அதன்படி நம்பகமான கடமைகள் இயற்கையில் பரிந்துரைக்கப்படுவதை விட தற்காலிகமானவை; நம்பிக்கைக்குரியவர்கள் மீது தங்கள் அதிபர்களின் சிறந்த நலன்களுக்காக மட்டுமே செயல்பட ஒரு அரை-மோசமான கடமை விதிக்கப்படவில்லை. அந்த வகையில், விசாரணை நீதிபதி சட்டத்தைப் பற்றிய தனது விளக்கத்தில் சரியாக இருந்தார். கூடுதலாக, கியா ஓராவுடனான என். டபிள்யூ. பி. யின் நடவடிக்கைகள் தொடர்பாக ஒரு வட்டி மோதல் இருந்தது என்பதைக் காட்ட முடியவில்லைஃ மேல்முறையீட்டில் இது ஒரு முக்கியமான புள்ளி அல்ல என்றாலும், உயர் நீதிமன்றம் "வைட் ஸ்டார் லைன் லிமிடெட்டில் உண்மையான முடிவு கொடுக்கப்பட்ட மற்றும் பெறப்பட்ட பரிசீலனை அதற்குக் காரணமான தொகைக்கு மதிப்பில்லை என்பதை பரிவர்த்தனையில் இரு தரப்பினரும் அறிந்திருந்தனர் என்ற உண்மையைத் திருப்புவதாகப் புரிந்து கொள்ளலாம்" என்றும் தீர்ப்பளித்தது. மேல்முறையீட்டை அனுமதிக்க வேண்டும் என்று கிர்பி ஜே கிர்பி ஜே கருத்து தெரிவித்தார். எவ்வாறாயினும், ப்ரீன் ஒரு நம்பகமான கடமையை விலக்கவில்லை என்று அவர் கருதினார்ஃ நம்பகமான கடமைகளின் தன்மை தொடர்பான கொள்கைகளை அவர் சுருக்கமாகக் கூறினார்ஃ அவை நிறுவப்பட்ட உறவுகளுடன் மட்டுப்படுத்தப்படவில்லை, அல்லது கடந்த காலத்தில் அவற்றுக்கு வழிவகுத்ததைப் போன்ற ஒத்த உண்மைகள் அல்ல. தவறு செய்ததாகக் கூறப்படும் நபரின் பாதிப்பை சுட்டிக்காட்டுவதற்காக, தவறு செய்ததாகக் கூறப்படும் ஒரு நபரின் மீது நம்பகமான கடமைகளை விதிப்பது போதாது. ஒரு தரப்பினருக்கு சட்டத்தில் தீர்வுகள் இருக்கலாம் என்ற வெறும் உண்மை, ஒப்பந்தத்தில் அல்லது சித்திரவதையில் இருந்தாலும், நம்பகமான கடமைகளும் விதிக்கப்படலாம் என்ற சாத்தியத்தை விலக்குவதில்லை. நம்பிக்கைக்குரிய கடமைகள் இருப்பதை வலியுறுத்துபவர்கள் எதிர்கொள்ளும் மிகப்பெரிய சிரமம், பாரம்பரியமான உறவுகளுக்கு வெளியே, அத்தகைய கடமைகளை திணிப்பதற்காக ஏற்றுக்கொள்ளப்பட்ட அளவுகோல்களின் துல்லியமான அல்லது விரிவான வரையறையை சட்டம் வகுக்கவில்லை என்பதிலிருந்து எழுகிறது. விசுவாசக் கடமைகளின் ஒருங்கிணைப்புக் கொள்கை விசுவாசத்தின் கடமையின் இருப்பிலிருந்து எழுகிறது, இது "உயர்ந்த சமூகத் தரநிலைகள் அல்லது மதிப்புகளை" பிரதிபலிக்கிறது, இது "மற்ற தரப்பினர் முதல் தரப்பினரின் நலன்களுக்காகவோ அல்லது குறைந்தபட்சம் கூட்டு நலன்களுக்காகவோ செயல்படுவார்கள் என்ற நியாயமான எதிர்பார்ப்பை உருவாக்குகிறது. "நம்பிக்கைக்குரிய கொள்கையின்" மழுப்பலான "சாராம்சத்திலிருந்து எழும் நிச்சயமற்ற தன்மைகளைக் குறைக்க, நம்பிக்கைக்குரிய கடமைகள் நிலைநிறுத்தப்பட்ட வழக்குகளில் பொதுவாகக் காணப்படும் அம்சங்களை நீதிமன்றங்கள் கருத்தில் கொள்வது நியாயமானது. குறிப்புகள் மேலும் வாசிப்பு (2002) 23 (2) அடிலெய்ட் சட்ட மறுஆய்வு 215. ஆஸ்திரேலிய உயர் நீதிமன்றம் 2001 ஆம் ஆண்டு ஆஸ்திரேலிய சட்டத்தில் வழக்குச் சட்டம் கார்ப்பரேட் வழக்குச் சட்டம்