BCE Inc v 1976 Debentureholders
பி. சி. இ இன்க் வி 1976 டிபென்சர் ஹோல்டர்ஸ், 2008 எஸ். சி. சி 69 (கேன்எல்ஐஐ), [2008] 3 எஸ். சி. ஆர் 560 என்பது கனடாவின் உச்ச நீதிமன்றத்தின் முன்னணி தீர்ப்பாகும், இது கார்ப்பரேட் இயக்குநர்களின் கடமைகளின் தன்மை குறித்து கார்ப்பரேஷனின் சிறந்த நலன்களுக்காக செயல்படுகிறது, "ஒரு நல்ல கார்ப்பரேட் குடிமகனாக பார்க்கப்படுகிறது". இந்த வழக்கு கனேடிய கார்ப்பரேட் சட்டத்தில் ஒரு ஒழுங்கமைக்கும் கொள்கையாக நியாயமான சிகிச்சையின் கொள்கையை அறிமுகப்படுத்தியது. ஃபாக்ட்ஸ் பி. சி. இ இன்க். ஒரு நெம்புகோல் வாங்குதல் சம்பந்தப்பட்ட பல சலுகைகளுக்கு உட்பட்டது, இதற்காக ஒரு ஏல செயல்முறை நடத்தப்பட்டது மற்றும் மூன்று குழுக்களால் சலுகைகள் சமர்ப்பிக்கப்பட்டன. மூன்று சலுகைகளும் கணிசமான அளவு புதிய கடனைச் சேர்ப்பதைக் கருத்தில் கொண்டன, இதற்கு கிமுக்கு முற்றிலும் சொந்தமான துணை நிறுவனமான பெல் கனடா பொறுப்பாகும். மூன்று முதலீட்டாளர்களின் கூட்டமைப்பை உள்ளடக்கிய சலுகைகளில் ஒன்று, கிமு மற்றும் கிமு பங்குதாரர்களின் சிறந்த நலன்களுக்காக கிமு இயக்குநர்களால் தீர்மானிக்கப்பட்டது. இது கனடா வணிகக் கழகங்கள் சட்டத்தின் பிரிவு 192 இன் கீழ் ஒரு ஏற்பாட்டுத் திட்டத்தால் செயல்படுத்தப்பட இருந்தது, இது கிமு 1 சதவீத பங்குதாரர்களால் அங்கீகரிக்கப்பட்டது, ஆனால் பெல் கனடாவால் வழங்கப்பட்ட கடனீட்டுப் பத்திரங்களை வைத்திருந்த நிதி மற்றும் பிற நிறுவனங்களின் குழுவால் எதிர்க்கப்பட்டது மற்றும் சிபிசிஏவின் பிரிவு 241 இன் கீழ் ஒடுக்குமுறை தீர்வின் கீழ் நிவாரணம் கோரியது. இந்த ஏற்பாடு "நியாயமானதாகவும் நியாயமானதாகவும்" இல்லை என்றும் அவர்கள் குற்றம் சாட்டினர், மேலும் நீதிமன்றத்தின் 192 வது பிரிவின் ஒப்புதலை எதிர்த்தனர். அவர்களின் முக்கிய புகார் என்னவென்றால், இந்த ஏற்பாடு முடிந்ததும், கடனீட்டுப் பத்திரங்களின் குறுகிய கால வர்த்தக மதிப்பு சராசரியாக 20 சதவீதம் குறைந்து முதலீட்டு தர அந்தஸ்தை இழக்க நேரிடும். கியூபெக்கின் உயர் நீதிமன்றத்தின் கியூபெக்கின் உயர் நீதிமன்றம் நீதிபதி சில்காஃப் இந்த ஏற்பாட்டை நியாயமானதாக அங்கீகரித்து ஒடுக்குமுறைக்கான உரிமைகோரலை தள்ளுபடி செய்தது. மேல்முறையீட்டில், கியூபெக் மேல்முறையீட்டு நீதிமன்றம் பின்வருமாறு தீர்ப்பளித்ததுஃ இந்த ஏற்பாடு நியாயமானதாக காட்டப்படவில்லை, அது அங்கீகரிக்கப்பட்டிருக்கக் கூடாது என்று தீர்ப்பளித்தது, கடன் பத்திரதாரர்களின் ஒப்பந்த உரிமைகள் மதிக்கப்படுவதை உறுதிசெய்வது இயக்குநர்களின் கடமை மட்டுமல்ல, அவர்களின் நியாயமான எதிர்பார்ப்புகளையும் கருத்தில் கொள்ள வேண்டும், மேலும் சிபிசிஏவின் பிரிவு 192 இன் தேவைகள் பூர்த்தி செய்யப்படாததால், ஒடுக்குமுறை உரிமைகோரலை பரிசீலிப்பது தேவையற்றது என்று நீதிமன்றம் கருதியது. கிமு மற்றும் பெல் கனடா ஏற்பாட்டுத் திட்டத்திற்கான விசாரணை நீதிபதியின் ஒப்புதலை ரத்து செய்ய மேல்முறையீடு செய்தன, மேலும் கடன் பத்திரதாரர்கள் ஒடுக்குமுறைக்கான உரிமைகோரல்களை தள்ளுபடி செய்ய மேல்முறையீடு செய்தனர். உச்ச நீதிமன்றம் ஒருமித்த தீர்ப்பில், மேல்முறையீடுகள் அனுமதிக்கப்பட வேண்டும் என்றும் குறுக்கு மேல்முறையீடுகள் தள்ளுபடி செய்யப்பட வேண்டும் என்றும் எஸ். சி. சி தீர்ப்பளித்தது. சுருக்கமாக, பிரிவு 241 ஒடுக்குமுறை நடவடிக்கையும், பெருநிறுவன கட்டமைப்பில் மாற்றத்திற்கான நீதிமன்ற ஒப்புதலுக்கான பிரிவு 192 தேவையும் வெவ்வேறு வகையான விசாரணைகளை ஈடுபடுத்தும் பல்வேறு வகையான நடவடிக்கைகள் என்று அது தீர்ப்பளித்தது. மேல்முறையீட்டு நீதிமன்றத்தின் முடிவு, பிரிவு 241 ஒடுக்குமுறை தீர்வின் பொருளை தவறாக இணைத்து, பிரிவு 192 ஏற்பாட்டு ஒப்புதல் செயல்முறையின் பொறுப்புடன் இணைத்த ஒரு அணுகுமுறையின் மீது தங்கியிருந்தது, இதன் விளைவாக எந்தவொரு விதியின் கீழும் நிலைநிறுத்த முடியாத ஒரு முடிவுக்கு வழிவகுத்தது, அதன் சொந்த விதிமுறைகளில் படிக்கவும். சி. பி. சி. ஏ. வின் கீழ் உள்ள தீர்வுகள் பொது சட்டத்தின் கீழ் உருவாக்கப்பட்டுள்ள பங்குதாரர்களுக்கு கிடைக்கக்கூடிய பல்வேறு தீர்வுகளை எஸ். சி. சி. மறுஆய்வு செய்தது, பின்னர் அவை சி. பி. சி. ஏ. வில் விரிவுபடுத்தப்பட்டுள்ளனஃ பிரிவு 239 இன் கீழ் ஒரு வழித்தோன்றல் நடவடிக்கை. பிரிவு 241 இன் கீழ் பராமரிப்பு கடமையை மீறியதற்காக இயக்குநர்களுக்கு எதிராக ஒரு சிவில் நடவடிக்கை. பிரிவு 192 இன் கீழ் ஒரு ஏற்பாட்டுத் திட்டத்தை எதிர்த்து, தற்போதைய வழக்கில், எஸ்எஸ் மட்டுமே. 192 மற்றும் 241 உயர்த்தப்பட்டன. ஒடுக்குமுறை தீர்வின் தன்மை ஒடுக்குமுறை உரிமைகோரலை மதிப்பிடுவதில், ஒரு நீதிமன்றம் இரண்டு கேள்விகளுக்கு பதிலளிக்க வேண்டும்ஃ உரிமை கோருபவர் வலியுறுத்திய நியாயமான எதிர்பார்ப்பை சான்றுகள் ஆதரிக்கிறதா? "ஒடுக்குமுறை", "நியாயமற்ற தப்பெண்ணம்" அல்லது பொருத்தமான ஆர்வத்தின் "நியாயமற்ற புறக்கணிப்பு" என்ற சொற்களுக்கு உட்பட்ட நடத்தை மூலம் நியாயமான எதிர்பார்ப்பு மீறப்பட்டது என்பதை சான்றுகள் நிறுவுகிறதா? முரண்பட்ட நலன்கள் எழும்போது, "ஒரு நல்ல கார்ப்பரேட் குடிமகனாகக் கருதப்படும்" கார்ப்பரேஷனின் சிறந்த நலன்களுக்காக செயல்படுவதற்கான அவர்களின் நம்பகமான கடமையின்படி அவற்றைத் தீர்ப்பது கார்ப்பரேஷனின் இயக்குநர்களின் பொறுப்பாகும். ஒரு ஏற்பாட்டுத் திட்டத்திற்கான ஒப்புதல் செயல்முறை ஒரு ஏற்பாட்டின் நீதிமன்ற ஒப்புதலைப் பெறுவதில், சட்டரீதியான நடைமுறைகள் பூர்த்தி செய்யப்பட்டுள்ளன என்பதை நிறுவ வேண்டிய பொறுப்பு கார்ப்பரேஷனின் மீது உள்ளது; விண்ணப்பம் நல்ல நம்பிக்கையுடன் முன்வைக்கப்பட்டுள்ளது; மற்றும் ஏற்பாடு "நியாயமானது மற்றும் நியாயமானது". ஒரு ஏற்பாட்டுத் திட்டத்தை நியாயமானதாகவும் நியாயமானதாகவும் அங்கீகரிக்க, (அ) ஏற்பாட்டிற்கு ஒரு செல்லுபடியாகும் வணிக நோக்கம் உள்ளது, மற்றும் (ஆ) சட்ட உரிமைகள் ஏற்பாடு செய்யப்படுபவர்களின் ஆட்சேபனைகள் நியாயமான மற்றும் சீரான முறையில் தீர்க்கப்படுகின்றன என்று நீதிமன்றங்கள் திருப்தி அடைய வேண்டும். 192ஆம் பிரிவின் கீழ் தாக்கல் செய்யப்பட்ட மனுவில், நீதிமன்றங்கள் "சிறந்த" ஏற்பாடு குறித்த தங்கள் கருத்துக்களை மாற்றுவதைத் தவிர்க்க வேண்டும், ஆனால் அந்த ஏற்பாட்டை ஆராய்வதற்கான தங்கள் கடமையை விட்டுக்கொடுக்கக்கூடாது. பிரிவு 192 இன் கீழ், முன்மொழிவால் சட்ட உரிமைகள் பாதிக்கப்படக்கூடிய பாதுகாப்பு வைத்திருப்பவர்கள் மட்டுமே கருதப்படுகிறார்கள். தனிப்பட்ட உரிமைகளை மாற்றுவதற்கு கார்ப்பரேஷன் அனுமதிக்கப்படுகிறது என்பது ஒரு உண்மை, இது இந்த விஷயத்தை இயக்குநர்களின் அதிகாரத்திற்கு அப்பாற்பட்டது மற்றும் பங்குதாரர் மற்றும் நீதிமன்ற ஒப்புதலுக்கான தேவையை உருவாக்குகிறது. இருப்பினும், சில சூழ்நிலைகளில், கண்டிப்பாக சட்டப்பூர்வமாக இல்லாத நலன்களைக் கருத்தில் கொள்ளலாம். சட்டப்பூர்வ உரிமைகள் அப்படியே இருக்கும் ஒரு குழு அதன் பத்திரங்களின் வர்த்தக மதிப்பில் குறைப்பை எதிர்கொள்கிறது என்ற உண்மை, பொதுவாக, சட்டபூர்வமற்ற நலன்களை ஒரு எஸ். 192 விண்ணப்பத்தில் கருத்தில் கொள்ள வேண்டிய சூழ்நிலையை உருவாக்காது. இந்த வழக்கில், கடன் பத்திரதாரர்கள் பிரிவு 192 இன் கீழ் ஒரு பாதிக்கப்பட்ட வகுப்பை உருவாக்கவில்லை, மேலும் விசாரணை நீதிபதி தங்கள் பத்திரங்களின் வர்த்தக மதிப்பு பாதிக்கப்படும் என்பதால் கிட்டத்தட்ட 98 சதவீத பங்குதாரர்களை வீட்டோ செய்ய அனுமதிக்கக்கூடாது என்ற முடிவுக்கு வந்தார். கார்ப்பரேஷன் தொடர்வதற்கு பெல் கனடாவின் அதிகரித்த கடன் மற்றும் கடன் உத்தரவாதங்களை உள்ளடக்கும் ஒரு ஏற்பாட்டை ஏற்றுக்கொள்வது அவசியம் என்பது நீதிபதிக்கு தெளிவாக இருந்தது. எந்தவொரு உயர்ந்த ஏற்பாடும் முன்வைக்கப்படவில்லை மற்றும் கிமு முழுவதும் நிபுணத்துவ சட்ட மற்றும் நிதி ஆலோசகர்களால் உதவப்பட்டது. ஒரு சரியான ஏற்பாடு என்று எதுவும் இல்லை என்பதை உணர்ந்து, விசாரணை நீதிபதி அந்த ஏற்பாடு நியாயமானதாகவும் நியாயமானதாகவும் காட்டப்பட்டுள்ளது என்று சரியாக முடிவு செய்தார். கார்ப்பரேட் இயக்குநர்களுக்கு வழங்கப்பட்ட விருப்பத்தின் அட்சரேகை குறித்து மக்கள் துறை கடைகள் இன்க் (அறங்காவலர்) வி. வைஸ் வழக்கில் எஸ். சி. சி. யின் முந்தைய தீர்ப்பின் அடிப்படையில் இந்த தீர்ப்பு விரிவுபடுத்தப்பட்டது, அவர்கள் சில நடைமுறை நடவடிக்கைகளைப் பின்பற்றினால். இந்த இரண்டு தீர்ப்புகளும் அந்த பகுதியில் சட்டத்தின் ஒத்திசைவான அல்லது முழுமையான சுருக்கத்தை வழங்குகின்றனவா என்பது குறித்து விவாதம் நடந்துள்ளது. இயக்குநர்களின் கடமைகள் குறித்து நீதிமன்றத்தின் கீழ்ப்படிதல் கருத்து குறித்தும் விரிவான விவாதம் நடந்துள்ளதுஃ கூடுதலாக, பி. சி. இ இன்க். ஏற்பாடுகளின் திட்டங்களைக் கருத்தில் கொண்டு நீதிமன்றங்களால் நியாயமான விசாரணைகளைப் பயன்படுத்துவதை திறம்பட கட்டாயப்படுத்துகிறது, இது 2010 ஆம் ஆண்டு மேக்னா இன்டர்நேஷனல் பங்கு வாங்கியதில் நடந்த வழக்கின் போது குறிப்பிடத்தக்க வகையில் நடைமுறையில் இருந்தது. "ஒரு நல்ல பெருநிறுவன குடிமகனாகக் கருதப்படும்" பெருநிறுவனத்தின் வணிக நலன்களுக்காக இயக்குநர்கள் செயல்பட வேண்டும் என்ற உச்ச நீதிமன்றத்தின் கருத்திற்குள் நியாயமான சிகிச்சையின் ஒழுங்கமைக்கப்பட்ட கொள்கையை கனேடிய பெருநிறுவனச் சட்டம் கொண்டுள்ளது. கார்ப்பரேட் சட்டத்தின் நியாயமான நடத்தைக்கான கோட்பாடு மற்றும் பாசின் வி. ஹைன்யூவில் நிறுவப்பட்ட ஒப்பந்தச் சட்டத்தின் நல்ல நம்பிக்கையின் கொள்கைக்கு இடையே ஒரு தொடர்பு உள்ளது-நெறிமுறை மற்றும் வணிக ரீதியாக நியாயமான நடத்தை தரநிலைகள் குறித்த நீதிமன்றத்தின் அக்கறை. மிக உயர்ந்த நம்பகமான கடமை நல்ல நம்பிக்கையின் கொள்கையிலிருந்து வலுவான கருத்தியல் வேறுபாடுகளைக் கொண்டுள்ளது, இருப்பினும் பெருநிறுவன மற்றும் வணிக உறவுகளை நிர்வகிக்கும் இந்த பொதுவான அடிப்படை கொள்கையைப் பகிர்ந்து கொள்கிறது. விசுவாசக் கடமையுடன் உறவு முரண்பட்ட நலன்கள் எழும்போது, அவற்றை தங்கள் விசுவாசக் கடமையின்படி தீர்ப்பது நிறுவனத்தின் இயக்குநர்களின் பொறுப்பாகும். இது ஒரு "முத்தரப்பு நம்பகமான கடமை" என்று வரையறுக்கப்படுகிறது, இதில் பின்வருவன அடங்கும்ஃ நிறுவனத்திற்கு ஒரு பரந்த கடமை, இது பங்குதாரர்களின் நலன்களை தீங்கிலிருந்து பாதுகாக்கும் கடமையைக் கொண்டுள்ளது, மேலும் தொடர்புடைய பங்குதாரர்களின் நலன்களுக்கு "நியாயமான சிகிச்சை" என்ற நடைமுறைக் கடமையைக் கொண்டுள்ளது. இந்த முத்தரப்பு அமைப்பு "ஒரு நல்ல கார்ப்பரேட் குடிமகனாகக் கருதப்படும் கார்ப்பரேஷனின் சிறந்த நலன்களுக்காக" செயல்படுவதற்கான இயக்குநர்களின் கடமையை உள்ளடக்கியது. கிமு காலத்தைத் தொடர்ந்து, பிரிட்டிஷ் கொலம்பியாவின் மேல்முறையீட்டு நீதிமன்றம், "நம்பகமான கடமையை மீறுவது" குறிப்பிட்ட நடத்தையை 'ஒடுக்குமுறை', 'நியாயமற்றது' அல்லது 'பாராபட்சம்' என்று வகைப்படுத்துவதற்கு உதவக்கூடும் என்று குறிப்பிட்டது. மிக சமீபத்தில், அறிஞர் இலக்கியம் ஒடுக்குமுறை தீர்வுக்கும் நம்பகமான கடமைக்கும் இடையிலான தொடர்பை தெளிவுபடுத்தியுள்ளதுஃ கனேடிய வழக்குச் சட்டத்தில் கனேடிய பெருநிறுவன வழக்குச் சட்டம் 2008 இல் கனடாவின் உச்ச நீதிமன்றம் வழக்குகள்.