Directors' duties in the United Kingdom
यूनाइटेड किंगडम में निदेशकों के कर्तव्य किसी भी व्यक्ति को बाध्य करते हैं जिसे औपचारिक रूप से यूके कंपनी के निदेशक मंडल में नियुक्त किया जाता है। बोर्ड में नियुक्त कार्यक्षेत्र निदेशक ब्रिटेन की कंपनियों में केंद्रीय प्राधिकरण का गठन करते हैं। अपने कार्यों को पूरा करने में, निदेशक (चाहे औपचारिक रूप से नियुक्त किए गए हों, वास्तविक रूप से, या "छाया निदेशक") कंपनी के लिए कई कर्तव्यों का पालन करते हैं। वर्तमान में कंपनी अधिनियम 2006 की धारा 171 से 177 के तहत सात प्रमुख कर्तव्यों को संहिताबद्ध किया गया है, जो सामान्य कानून और न्यायसंगत सिद्धांतों को दर्शाते हैं। ये सीमित, माफ या अनुबंधित नहीं हो सकते हैं, लेकिन कंपनियां उल्लंघन की स्थिति में लागत के लिए निदेशकों को कवर करने के लिए बीमा खरीद सकती हैं। कर्तव्य के उल्लंघन के लिए उपचार को संहिताबद्ध नहीं किया गया था, लेकिन सामान्य कानून और समानता का पालन किया गया था, और इसमें नुकसान के लिए मुआवजा, अवैध लाभ की बहाली और विशिष्ट प्रदर्शन या निषेधाज्ञा शामिल हैं। उचित उद्देश्यों के लिए कार्य करने का कर्तव्य धारा 171 के तहत पहले निदेशक का कर्तव्य कंपनी के संविधान का पालन करना है, लेकिन केवल शक्ति से संबंधित "उचित उद्देश्य" के लिए शक्तियों का प्रयोग करना भी है। पूर्व उचित उद्देश्य के मामलों में अक्सर निदेशक व्यक्तिगत संवर्धन के लिए कंपनी की संपत्तियों को लूटते थे, या बाहरी बोलीदाताओं द्वारा अधिग्रहण के प्रयास को विफल करने के लिए तंत्र स्थापित करने का प्रयास करते थे, जैसे कि जहर की गोली। इस तरह की प्रथाएं अनुचित हैं, क्योंकि वे उस कारण से परे हैं जिसके लिए निदेशकों को उनकी शक्ति सौंपी गई थी। देखभाल का कर्तव्य देखभाल का सभी महत्वपूर्ण कर्तव्य धारा 174 में पाया जाता है। निदेशकों को उस देखभाल, कौशल और क्षमता का प्रदर्शन करना चाहिए जो कार्यालय के कार्यों को करने वाले किसी व्यक्ति के लिए उचित है, और यदि किसी निदेशक के पास कोई विशेष योग्यता है तो उससे भी उच्च मानक की अपेक्षा की जाएगी। हालांकि, धारा 1157 के तहत अदालतें, यदि निदेशक लापरवाही करते हैं, लेकिन ईमानदार पाए जाते हैं और उन्हें माफ किया जाना चाहिए, तो निदेशकों को मुआवजे का भुगतान करने से मुक्त कर सकते हैं। "वस्तुनिष्ठ और व्यक्तिपरक" मानक को पहली बार दिवाला अधिनियम 1986 के गलत व्यापार प्रावधान में पेश किया गया था, और लंदन लिमिटेड के री डी 'जान में लागू किया गया था। परिसमापक ने श्री डी 'जान से मुआवजे की वसूली करने की मांग की, जो एक बीमा पॉलिसी फॉर्म को पढ़ने में विफल रहे, उन्होंने यह खुलासा नहीं किया कि वह पहले एक दिवालिया कंपनी के निदेशक थे। जब कंपनी का गोदाम जल गया तो नीति अमान्य हो गई थी। हॉफमैन एलजे ने श्री डी 'जान की विफलता को लापरवाही माना, लेकिन इस आधार पर दायित्व से राहत पाने के लिए विवेक का प्रयोग किया कि वह अपने लगभग सभी छोटे व्यवसाय के मालिक थे और उन्होंने केवल अपना पैसा जोखिम में डाला था। अदालतें इस बात पर जोर देती हैं कि वे व्यावसायिक निर्णयों को अंतर्दृष्टि के लाभ के साथ प्रतिकूल रूप से नहीं आंकेंगे, हालांकि निर्णय की सरल प्रक्रियात्मक विफलताएं कमजोर होंगी। कंपनी निदेशक अयोग्यता अधिनियम 1986 के तहत मामले, जैसे कि री बैरिंग्स पीएलसी (नंबर 5) से पता चलता है कि निदेशक कर्मचारियों की पर्याप्त रूप से निगरानी करने या प्रभावी जोखिम प्रबंधन प्रणाली रखने में विफल रहने के लिए भी उत्तरदायी होंगे, क्योंकि लंदन के निदेशकों ने सिंगापुर में डेरिवेटिव व्यवसाय के बारे में एक चेतावनी रिपोर्ट को नजरअंदाज कर दिया था, जहां एक दुष्ट व्यापारी ने इतना भारी नुकसान किया था कि उन्होंने पूरे बैंक को दिवालिया कर दिया था। हितों के टकराव से बचने का कर्तव्य निदेशकों पर लागू केंद्रीय न्यायसंगत सिद्धांत बोर्ड को खुलासा किए बिना या शेयरधारकों से अनुमोदन प्राप्त किए बिना हितों के टकराव की किसी भी संभावना से बचना है। निष्ठा का यह मुख्य कर्तव्य सबसे पहले धारा 175 में प्रकट होता है जो निर्दिष्ट करता है कि निदेशक उन व्यावसायिक अवसरों का उपयोग नहीं कर सकते हैं जिनका उपयोग कंपनी कर सकती है, जब तक कि उनके पास अनुमोदन न हो। शेयरधारक शुल्क के उल्लंघन की पुष्टि करते हुए एक प्रस्ताव पारित कर सकते हैं, लेकिन धारा 239 के तहत उन्हें लेन-देन में रुचि नहीं होनी चाहिए। 1719 में दक्षिण सागर बुलबुला के बाद आर्थिक संकट के बाद से इस पूर्ण, सख्त कर्तव्य की लगातार पुष्टि की गई है। उदाहरण के लिए, कुक बनाम डीक्स में, तीन निदेशकों ने व्यवसाय से चौथे निदेशक को बाहर करने के लिए अपनी कंपनी के बजाय अपने नाम से एक रेलवे लाइन निर्माण अनुबंध लिया। भले ही निदेशकों ने अपने कार्यों की "पुष्टि" करने के लिए शेयरधारकों के रूप में अपने वोटों का उपयोग किया, प्रिवी काउंसिल ने सलाह दी कि हितों के टकराव ने खुद को क्षमा करने की उनकी क्षमता को बाधित कर दिया। इसी तरह, भुल्लर बनाम भुल्लर में, एक झगड़ालू परिवार के एक तरफ के निदेशक ने कंपनी की एक संपत्ति के बगल में एक कारपार्क खरीदने के लिए एक कंपनी की स्थापना की। पारिवारिक कंपनी ने, झगड़े के बीच, वास्तव में आगे कोई निवेश संपत्ति नहीं खरीदने का संकल्प लिया था, लेकिन फिर भी, क्योंकि निदेशक उस अवसर का पूरी तरह से खुलासा करने में विफल रहा जिसे कंपनी के व्यवसाय के दायरे में आने के रूप में उचित रूप से माना जा सकता है, अपील न्यायालय ने माना कि वह खरीद पर किए गए सभी मुनाफे के लिए क्षतिपूर्ति करने के लिए उत्तरदायी था। हितों के टकराव की किसी भी संभावना से बचने के लिए निदेशकों का कर्तव्य एक निदेशक के किसी कंपनी के साथ काम करना बंद करने के बाद भी मौजूद है, इसलिए इस्तीफा देने और फिर एक कॉर्पोरेट अवसर, वर्तमान या परिपक्व होने की अनुमति नहीं है, भले ही अब आधिकारिक रूप से एक "निदेशक" नहीं है। टावर्स बनाम प्रीमियर वेस्ट मैनेजमेंट लिमिटेड [2011] ई. डब्ल्यू. सी. ए. सी. आई. वी. 923 में, ममेरी एल. जे., विल्सन एल. जे. और ईथरटन एल. जे. ने कहा कि एक निदेशक जिसने बिना किसी प्रकटीकरण या अनुमोदन के ग्राहक से उपकरणों का मुफ्त ऋण स्वीकार किया, उसने अपने प्रत्ययी कर्तव्य का उल्लंघन किया। रीगल हेस्टिंग्स और फोस्टर ने विचार किया। कोई तीसरा पक्ष लाभ न लेने का कर्तव्य कोई संघर्ष नियम का उद्देश्य यह सुनिश्चित करना है कि निदेशक अपने कार्यों को इस तरह पूरा करें जैसे कि उनका अपना हित दांव पर लगा हो। निगमित अवसरों के अलावा, कानून के अनुसार निदेशक धारा 176 के तहत तीसरे पक्ष से कोई लाभ स्वीकार नहीं करते हैं, और एक कंपनी द्वारा किसी अन्य पक्ष के साथ लेनदेन का विशिष्ट विनियमन भी है जिसमें निदेशकों की रुचि होती है। स्व-व्यवहार का खुलासा करने का कर्तव्य धारा 177 के तहत, जब निदेशक एक प्रस्तावित अनुबंध के दोनों पक्षों में होते हैं, उदाहरण के लिए जहां कोई व्यक्ति उस कंपनी को लोहे की कुर्सियां बेचने वाले व्यवसाय का मालिक है जिसमें वह एक निदेशक है, तो यह एक डिफ़ॉल्ट आवश्यकता है कि वे बोर्ड को ब्याज का खुलासा करें, ताकि निस्वार्थ निदेशक सौदे को मंजूरी दे सकें। कंपनी के लेख शेयरधारक अनुमोदन की आवश्यकता को बढ़ा सकते हैं। यदि इस तरह का स्व-लेन-देन लेनदेन पहले ही हो चुका है, तो भी निदेशकों का कर्तव्य है कि वे अपने हित का खुलासा करें और ऐसा करने में विफलता एक आपराधिक अपराध है, जो £5,000 के जुर्माने के अधीन है। जबकि प्रकटीकरण के माध्यम से इस तरह के विनियमन अपेक्षाकृत हल्के स्पर्श के साथ घूमते हैं, स्व-व्यवहार के नियम अधिक कठिन हो जाते हैं क्योंकि लेनदेन अधिक महत्वपूर्ण हो जाते हैं। निदेशकों या संबंधित व्यक्तियों के साथ विशिष्ट लेनदेन के लिए शेयरधारक की मंजूरी की आवश्यकता होती है, जब धन राशि या तो कंपनी के 10 प्रतिशत से अधिक होती है और 5,000 पाउंड से अधिक होती है, या किसी भी आकार की कंपनी में 100,000 पाउंड से अधिक होती है। आगे के विस्तृत प्रावधान ऋण राशि को नियंत्रित करते हैं। निदेशक के पारिश्रमिक के सवाल पर जहां हितों का टकराव सबसे गंभीर प्रतीत होता है, हालांकि, विनियमन फिर से अपेक्षाकृत हल्का है। निदेशक पूर्वनिर्धारित रूप से स्वयं भुगतान करते हैं, लेकिन बड़ी सूचीबद्ध कंपनियों में निदेशकों की पारिश्रमिक समिति द्वारा निर्धारित वेतन होता है। धारा 439 के तहत, शेयरधारक पारिश्रमिक पर मतदान कर सकते हैं लेकिन यह "वेतन पर कहना" अभी तक बाध्यकारी नहीं है। कंपनी की सफलता को बढ़ावा देने का कर्तव्य धारा 172 के तहत निदेशकों को "समग्र रूप से अपने सदस्यों के लाभ के लिए कंपनी की सफलता को बढ़ावा देना चाहिए" (या, यदि कंपनी के पास उन उद्देश्यों को बढ़ावा देने के लिए प्रतिबंधित उद्देश्य हैं)। इस कुछ हद तक अस्पष्ट प्रावधान ने संसद के माध्यम से इसके पारित होने के दौरान महत्वपूर्ण बहस पैदा की, क्योंकि यह निर्धारित करता है कि निर्णय सदस्यों के हित में लिए जाने चाहिए, दीर्घकालिक परिणामों के संबंध में, सदस्यों और अन्य "हितधारकों" की एक श्रृंखला के बीच निष्पक्ष रूप से कार्य करने की आवश्यकता है, जैसे कि कर्मचारी, आपूर्तिकर्ता, पर्यावरण, सामान्य समुदाय और लेनदार। कई समूहों ने इस "प्रबुद्ध शेयरधारक मूल्य" मॉडल पर आपत्ति जताई, जिसने सदस्यों के हितों को अन्य हितधारकों से ऊपर उठाया, जो हमेशा शेयरधारक होते हैं। 2000 के दशक के दौरान, यूनाइटेड किंगडम ने उस उद्देश्य के इर्द-गिर्द कॉर्पोरेट कानून की अपनी प्रणाली को फिर से व्यवस्थित किया है। हालाँकि, इस कर्तव्य पर मुकदमा करना विशेष रूप से कठिन है क्योंकि एक निदेशक के लिए यह केवल एक कर्तव्य है कि वह वही करे जो वह या "वह अच्छे विश्वास में, कंपनी की सफलता को बढ़ावा देने की सबसे अधिक संभावना मानता है"। किसी भी समूह के प्रति व्यक्तिपरक बुरे विश्वास का प्रमाण कठिन होने के कारण, निदेशकों के पास सभी प्रतिस्पर्धी हितों को संतुलित करने का विवेकाधिकार होता है, भले ही किसी विशेष मामले में शेयरधारकों को अल्पकालिक नुकसान हो। धारा 173 के तहत स्वतंत्र निर्णय लेने का भी कर्तव्य है और धारा 174 में देखभाल का कर्तव्य धारा 172 में सूचीबद्ध कारकों को ध्यान में रखते हुए निदेशक की निर्णय लेने की प्रक्रिया पर लागू होता है, इसलिए बिना किसी तर्कसंगत आधार के किए गए निर्णय को चुनौती देना सैद्धांतिक रूप से संभव है। केवल पंजीकृत शेयरधारक, सामान्य बैठक के सदस्य हुए बिना अन्य हितधारक नहीं, प्रावधान के किसी भी उल्लंघन का दावा करने के लिए खड़े हैं। धारा 172 के मानदंड एक आकांक्षी मानक के रूप में उपयोगी हैं क्योंकि वार्षिक निदेशक की रिपोर्ट में कंपनियों को यह बताना चाहिए कि उन्होंने हितधारकों के प्रति अपने कर्तव्यों का पालन कैसे किया है। इसके अलावा, यह विचार कि क्या किसी कंपनी की सफलता को बढ़ावा दिया जाएगा, केंद्रीय है जब एक अदालत यह निर्धारित करती है कि क्या एक व्युत्पन्न दावा कॉर्पोरेट मुकदमेबाजी के दौरान आगे बढ़ना चाहिए। यह भी देखें यू. के. कंपनी कानून यू. एस. कॉर्पोरेट कानून टिप्पणियाँ संदर्भ बाहरी लिंक यूनाइटेड किंगडम कंपनी कानून