Pilmer v Duke Group Ltd (in liq)
पिल्मर बनाम ड्यूक ग्रुप लिमिटेड एक ऑस्ट्रेलियाई कंपनी कानून का मामला है जो शेयरों के लिए भुगतान किए गए विचार की पर्याप्तता के साथ-साथ ऐसे मामलों में रखे गए विशेषज्ञों द्वारा देखभाल के कर्तव्य और प्रत्ययी कर्तव्य के प्रश्नों से संबंधित है। पृष्ठभूमि किआ ओरा गोल्ड कॉर्पोरेशन एन. एल. को सितंबर 1954 में दक्षिण ऑस्ट्रेलिया में शामिल किया गया था और इसे ऑस्ट्रेलियाई स्टॉक एक्सचेंज में सूचीबद्ध किया गया था। इसने मुख्य रूप से पश्चिमी ऑस्ट्रेलिया में एक सोने की खनन कंपनी के रूप में व्यवसाय किया। मूल रूप से 1953 में गठित वेस्टर्न यूनाइटेड लिमिटेड की मार्वल लोच खदान में किआ ओरा के साथ समान साझेदारी थी, जिसे 1987 में बेचा गया था। 1983 के बाद, इसने अपना ध्यान वित्तीय और खनन सेवाओं के प्रावधान पर केंद्रित करने के लिए बदल दिया। प्रत्येक कंपनी की दूसरे में हिस्सेदारी थी, और दोनों समान नियंत्रण में थे। 1987 में, किआ ओरा ने वेस्टर्न यूनाइटेड लिमिटेड के सभी शेयरों को खरीदने के लिए एक अधिग्रहण बोली लगाई, जिसमें प्रत्येक वेस्टर्न यूनाइटेड शेयर के लिए किआ ओरा के 4 पूरी तरह से भुगतान किए गए सामान्य शेयर, या प्रत्येक दो डब्ल्यूयू शेयरों के लिए 5 पूरी तरह से भुगतान किए गए सामान्य शेयर, प्रत्येक डब्ल्यूयू शेयर के लिए 1.2 डॉलर के साथ शामिल थे। किआ ओरा के बाजार मूल्य 1.10 डॉलर प्रति शेयर के आधार पर डब्ल्यूयू लिमिटेड का मूल्य 3.95 डॉलर से 4.40 डॉलर प्रति शेयर था। तब डब्ल्यू. यू. के शेयरों का बाजार मूल्य 2.45 डॉलर प्रति शेयर था। किआ ओरा के निदेशकों ने नेल्सन व्हीलर के पर्थ कार्यालय को अपने शेयरधारकों के लिए एक रिपोर्ट करने का निर्देश दिया, और इसने डब्ल्यूयू लिमिटेड को 3.22 डॉलर प्रति शेयर का मूल्य दिया, और डब्ल्यूयू लिमिटेड का अधिग्रहण करने के लिए प्रीमियम का भुगतान करना उचित था। किआ ओरा के शेयरधारकों ने अधिग्रहण को मंजूरी दी। 1988 में, किआ ओरा ने ड्यूक समूह की कंपनियों की संपत्तियों के लिए एक रिवर्स अधिग्रहण में प्रवेश किया, जिसमें ड्यूक ने किआ ओरा की सभी जारी पूंजी का अधिग्रहण किया। पूरा होने पर, जुलाई 1988 में किआ ओरा ने अपना नाम बदलकर द ड्यूक ग्रुप लिमिटेड कर लिया। जुलाई 1989 में दक्षिण ऑस्ट्रेलिया के सर्वोच्च न्यायालय के आदेश से इसे परिसमापन में रखा गया था। प्रशासक ने बाद में सभी राज्यों में पिल्मर और नेल्सन व्हीलर के अन्य भागीदारों पर अनुबंध और अपकृत्य में देखभाल के कर्तव्य के उल्लंघन के साथ-साथ प्रत्ययी कर्तव्य के उल्लंघन के लिए मुकदमा दायर किया। निदेशकों पर प्रशासक द्वारा कंपनी के प्रति अपने प्रत्ययी और वैधानिक कर्तव्य के उल्लंघन के लिए और पिल्मर और उनके साथी भागीदारों द्वारा क्रॉस-क्लेम के लिए भी मुकदमा चलाया गया था। पिल्मर ने आरोप लगाया कि निदेशकों ने देखभाल और प्रत्ययी कर्तव्यों के अपने कर्तव्य का उल्लंघन किया, एक रिपोर्ट प्राप्त करने में जो उचित रूप से सटीक नहीं थी। पिल्मर ने आरोप लगाया कि निदेशकों का अधिग्रहण के परिणाम में व्यक्तिगत हित था क्योंकि वे डब्ल्यूयू लिमिटेड में पर्याप्त शेयरधारक थे, और हितों के इस टकराव के कारण एक गलत रिपोर्ट सामने आई जिसमें गलत तरीके से कहा गया कि कीमत उचित थी, जैसा कि ऑस्ट्रेलियाई स्टॉक एक्सचेंज के नियमों में कहा गया था। पर्थ के बाहर कार्यालयों में नेल्सन व्हीलर भागीदारों ने तर्क दिया कि प्रत्येक कार्यालय एक अलग साझेदारी का गठन करता है, और कोई राष्ट्रीय साझेदारी मौजूद नहीं है इसलिए पर्थ कार्यालय में उत्पन्न होने वाली कार्रवाइयों के लिए उन पर कोई दायित्व नहीं पड़ेगा। निचली अदालतों में मुकदमे में, जे. मुलिघन ने पाया कि वेस्टर्न यूनियन की सफलता किआ ओरा के लिए किए गए महत्वपूर्ण लेनदेन पर आधारित थी। किआ ओरा और वेस्टर्न यूनियन की गतिविधियाँ अंततः मार्वल लोच खदान की सफलता पर निर्भर थीं, और इसकी बिक्री के परिणामस्वरूप एक बड़े नकद भंडार का निर्माण हुआ, जिसका उपयोग डब्ल्यूयू के लिए अधिग्रहण बोली में किया गया था। नेल्सन व्हीलर पर्थ ने अपनी रिपोर्ट तैयार करने में लापरवाही की, और अनुबंध और अपकृत्य दोनों में उत्तरदायी थे, साथ ही साथ स्वतंत्र रूप से कार्य करने का संविदात्मक कर्तव्य भी था, लेकिन वे प्रत्ययी कर्तव्य के उल्लंघन के लिए उत्तरदायी नहीं थे। ड्यूक के निदेशकों को इस मामले में अंशदायी लापरवाही के लिए उत्तरदायी नहीं ठहराया गया था। निदेशक अपने प्रत्ययी और वैधानिक कर्तव्यों का उल्लंघन कर रहे थे। तीन व्यक्तियों के अलावा, सभी राज्यों में नेल्सन व्हीलर भागीदारों को राष्ट्रीय साझेदारी में माना गया था। देयता का आकलन आनुपातिक रूप से किया गया था। दक्षिण ऑस्ट्रेलिया के सर्वोच्च न्यायालय के पूर्ण न्यायालय में अपील करने पर, डॉयल सी. जे., डुगन और ब्लेबी जे. जे. ने पायाः नेल्सन व्हीलर पर्थ अनुबंध और अपकृत्य दोनों में देखभाल के कर्तव्य के उल्लंघन के लिए उत्तरदायी थे, लेकिन स्वतंत्र रूप से कार्य करने का कोई संविदात्मक कर्तव्य नहीं था। हालांकि। ड्यूक के निदेशक अंशदायी लापरवाही के लिए उत्तरदायी थे, और इसलिए एन. डब्ल्यू. पी. के नुकसान को 35 प्रतिशत तक कम किया जाना चाहिए। एन. डब्ल्यू. पी. प्रत्ययी कर्तव्य के उल्लंघन के लिए भी उत्तरदायी था। नेल्सन व्हीलर के लिए कोई राष्ट्रीय साझेदारी प्रभावी नहीं थी। उच्च न्यायालय में अपील की अनुमति दी गई। बहुमत का फैसला उच्च न्यायालय ने कनाडा के सर्वोच्च न्यायालय के न्यायशास्त्र का हवाला देते हुए प्रत्ययी कर्तव्य की प्रकृति पर चर्चा की। हालाँकि, इस मामले में ऑस्ट्रेलियाई न्यायशास्त्र, हॉस्पिटल प्रोडक्ट्स लिमिटेड बनाम यूएस सर्जिकल कॉर्पोरेशन और बाद में ब्रीन बनाम विलियम्स में उच्च न्यायालय के फैसले से प्रेरित है, और तदनुसार प्रत्ययी दायित्व प्रकृति में निर्देशात्मक होने के बजाय अनुशासनात्मक हैं; न्यासियों पर केवल अपने प्राचार्यों के सर्वोत्तम हित में कार्य करने का अर्ध-कठोर कर्तव्य नहीं लगाया गया है। उस संबंध में, विचारण न्यायाधीश कानून की अपनी व्याख्या में सही थे। इसके अलावा, यह नहीं दिखाया जा सका कि किआ ओरा के साथ एन. डब्ल्यू. पी. के लेन-देन के संबंध में हितों का टकराव मौजूद थाः हालांकि यह अपील में एक महत्वपूर्ण बिंदु नहीं था, उच्च न्यायालय ने यह भी कहा कि "व्हाइट स्टार लाइन लिमिटेड में वास्तविक निर्णय को इस तथ्य को चालू करने के रूप में समझा जा सकता है कि लेन-देन के दोनों पक्ष जानते थे कि प्रस्तावित और प्राप्त विचार उसके लिए जिम्मेदार राशि के लायक नहीं था।" किर्बी जे. किर्बी जे. की राय इस बात पर सहमत थी कि अपील की अनुमति दी जानी चाहिए। हालाँकि, उनका मानना था कि ब्रीन ने एक प्रत्ययी दायित्व को बाहर नहीं कियाः उन्होंने प्रत्ययी दायित्वों की प्रकृति से संबंधित सिद्धांतों को संक्षेप में प्रस्तुत कियाः वे स्थापित संबंधों तक सीमित नहीं हैं, या बिल्कुल समान तथ्यों तक सीमित नहीं हैं, जिन्होंने उन्हें अतीत में जन्म दिया है। यह पर्याप्त नहीं है, एक कथित गलत करने वाले पर प्रत्ययी दायित्वों को लागू करने के लिए, केवल गलत होने का दावा करने वाले व्यक्ति की भेद्यता की ओर इशारा करने के लिए। केवल यह तथ्य कि किसी पक्ष के पास कानूनी उपचार हो सकते हैं, चाहे वह अनुबंध में हो या अपकृत्य में, इस संभावना को बाहर नहीं करता है कि प्रत्ययी दायित्व भी लगाए जा सकते हैं। विश्वास संबंधी दायित्वों के अस्तित्व पर जोर देने वालों के सामने सबसे बड़ी कठिनाई इस तथ्य से उत्पन्न होती है कि कानून ने ऐसे दायित्वों को लागू करने के लिए अपनाए गए मानदंडों की कोई सटीक या व्यापक परिभाषा तैयार नहीं की है। प्रत्ययी दायित्वों का एकीकृत सिद्धांत निष्ठा के कर्तव्य के अस्तित्व से उत्पन्न होता है जो "उच्च सामुदायिक मानकों या मूल्यों" को दर्शाता है, "एक वैध अपेक्षा को जन्म देता है कि दूसरा पक्ष पहले पक्ष के हितों में या कम से कम संयुक्त हितों में कार्य करेगा। "प्रत्ययी सिद्धांत" के मायावी "सार" से उत्पन्न होने वाली अनिश्चितताओं को कम करने के लिए, अदालतों के लिए उन मामलों में आम तौर पर पाई जाने वाली विशेषताओं को ध्यान में रखना उचित है जहां प्रत्ययी दायित्वों को बरकरार रखा गया है। संदर्भ आगे पढ़ने के लिए (2002) 23 (2) एडिलेड लॉ रिव्यू 215। ऑस्ट्रेलिया के उच्च न्यायालय ने 2001 में ऑस्ट्रेलियाई कानून 2001 में कॉर्पोरेट मामले कानून के मामले में मुकदमा दायर किया