Criterion Properties plc v Stratford UK Properties LLC
क्राइटेरियन प्रॉपर्टीज पीएलसी बनाम स्ट्रैटफोर्ड यूके प्रॉपर्टीज एलएलसी [2004] यूकेएचएल 28 अधिग्रहण बचाव से संबंधित एक प्रमुख यूके कंपनी कानून है जिसे निदेशक मंडल बोर्ड की सहमति के बिना शेयरधारकों के शेयर खरीदने वाले बोलीदाता को रोकने के लिए नियुक्त कर सकता है। इसने माना कि यह एक जहर की गोली जारी करके अधिग्रहण बोली को विफल करने के लिए एक निदेशक की शक्ति का अनुचित उपयोग है। सार्वजनिक कंपनियों के लिए, मामले को विलय और अधिग्रहण पर शहर संहिता के नियम 21 द्वारा प्रतिस्थापित किया जाता है, जो अधिग्रहण बोली को विफल करने वाली किसी भी कार्रवाई को प्रतिबंधित करता है। तथ्य स्ट्रैटफोर्ड यूके (ओकट्री कैपिटल मैनेजमेंट एल. एल. सी. की एक सहायक कंपनी, एक डेलावेयर संस्थागत धन प्रबंधक) के पूर्व प्रबंध निदेशक (ऑब्रे ग्लासनर) ने कंपनी में जहर की गोली का अनुबंध किया था। यदि प्रबंध निदेशक या अध्यक्ष (रॉल्फ नोर्डस्ट्रम) पद छोड़ देते हैं, या यदि कोई अधिग्रहण होता है, तो कंपनी को एक पुट विकल्प के माध्यम से मानदंड गुणों को एक अपंग भुगतान करना होगा। क्राईटेरियन और ओकट्री एक संयुक्त उद्यम में थे। जब स्ट्रैटफोर्ड के बोर्ड को गोली के बारे में पता चला, तो उसने ग्लासनर को बर्खास्त कर दिया। जजमेंट हाई कोर्ट जे. हार्ट ने सबसे पहले गोली को खारिज कर दिया। केन बनाम वैश्विक प्राकृतिक संसाधन पीएलसी में मेगारी वीसी के फैसले का हवाला देते हुए, उन्होंने तर्क दिया कि इस तरह के कारणों पर विचार करने से इनकार करने को बहुत दूर नहीं ले जाना चाहिए और बोर्ड को इन संवैधानिक अधिकारों में हस्तक्षेप करने का अधिकार होना चाहिए जहां खतरा काफी बड़ा है। उनका सुझाव है कि एक कंपनी उस स्थिति में कार्य करने में असमर्थ नहीं हो सकती है जहां उसे 'नपुंसकता और भीख' का खतरा हो। कोर्ट ऑफ अपील ब्रुक एलजे और कार्नवाथ एलजे ने कहा कि न्यायाधीश का यह निष्कर्ष कि निदेशकों ने अपनी शक्तियों का अनुचित तरीके से प्रयोग किया था, सही था और निदेशक के वास्तविक ज्ञान पर विचार नहीं करना चाहिए था। हाउस ऑफ लॉर्ड्स ने निर्णय दिया कि मामले को मुकदमे के लिए भेजा जाना चाहिए, यह निर्धारित करने के लिए कि क्या निदेशकों के पास जहर की गोली जारी करने का अधिकार है। लॉर्ड निकोल्स का मानना था कि 'रसीद जानने' का कोई सवाल ही नहीं है। यदि कंपनी की परिसंपत्तियों का दुरुपयोग किया गया है तो एक समझौते को अलग रखा जा सकता है और इस बात की परवाह किए बिना कि क्या बी के पास अभी भी विचाराधीन परिसंपत्तियां हैं, ए का बी के खिलाफ अन्यायपूर्ण संवर्धन के लिए व्यक्तिगत दावा होगा, जो हमेशा स्थिति परिवर्तन के बचाव के अधीन होगा। बी की व्यक्तिगत जवाबदेही उसकी ओर से गलती या 'असहनीय' आचरण के प्रमाण पर निर्भर नहीं होगी। इस संबंध में बी की जवाबदेही 'सख्त' होगी। लॉर्ड स्कॉट का मानना था कि यह समझौता किसी भी अधिग्रहण को बाधित करेगा, न कि केवल 'अवांछित शिकारी' को। इसलिए मामला वास्तविक, प्रत्यक्ष या प्रत्यक्ष अधिकार में बदल गया। चेफ बनाम मैथेस, 199 ए. 2डी 548 (डेल। 1964) टिप्पणियाँ संदर्भ वी. ब्रूडनी, 'कॉर्पोरेट नियंत्रण को प्रभावित करने वाले लेनदेन में प्रत्ययी विचारधारा' (1966) 65 मिशिगन कानून समीक्षा 259 यूनाइटेड किंगडम कंपनी मामला कानून हाउस ऑफ लॉर्ड्स मामले 2004 यूनाइटेड किंगडम मामले कानून में