Corporate litigation in the United Kingdom
यूनाइटेड किंगडम में निगमित मुकदमेबाजी यू. के. कंपनी कानून का वह हिस्सा है जो निवेशकों को किसी कंपनी के निदेशकों पर मुकदमा करने का अधिकार देता है, या कंपनी के लिए एक और गलत साबित करने का अधिकार देता है, विशेष रूप से जहां निदेशक मंडल स्वयं कार्य नहीं करना चाहता है। कंपनी के भीतर के लोगों के बीच मुकदमेबाजी ऐतिहासिक रूप से ब्रिटेन के कानून में बहुत प्रतिबंधित रही है। अदालतों का रवैया गैर-हस्तक्षेप का पक्षधर था। जैसा कि लॉर्ड एल्डन ने कार्लेन बनाम ड्रुरी के पुराने मामले में कहा था, "इस अदालत को राज्य में हर प्लेहाउस और ब्रूहाउस का प्रबंधन लेने के लिए हर अवसर पर आवश्यक नहीं है।" यदि निदेशकों और शेयरधारकों के बीच इस बारे में असहमति थी कि किसी दावे को आगे बढ़ाया जाए या नहीं, तो इसे कंपनी के संविधान में आंतरिक प्रबंधन के नियमों के लिए सबसे अच्छा सवाल माना जाता था, क्योंकि मुकदमेबाजी को वैध रूप से कंपनी के वास्तविक व्यवसाय को करने से महंगा या विचलित करने वाला माना जा सकता था। (आदि) फॉस बनाम हार्बोटल में नियम निदेशक मंडल को हमेशा प्रबंधन की सामान्य शक्ति के रूप में कंपनी के नाम पर मुकदमा करने का अधिकार है। इसलिए यदि कंपनी के साथ गलतियां करने का आरोप लगाया गया था, तो फॉस बनाम हार्बोटल के मामले का सिद्धांत यह था कि कंपनी स्वयं उचित दावेदार थी, और इसका पालन एक सामान्य नियम के रूप में किया गया कि केवल बोर्ड ही अदालत में दावे कर सकता है। अधिकांश शेयरधारकों के पास मुकदमा शुरू करने का डिफ़ॉल्ट अधिकार भी होगा, लेकिन एक अल्पांश शेयरधारक के ब्याज को बहुमत की इच्छाओं के सापेक्ष देखा गया था। पीड़ित अल्पसंख्यक, सामान्य रूप से, मुकदमा नहीं कर सकते थे। केवल अगर कथित गलत काम करने वाले स्वयं निदेशक या बहुसंख्यक शेयरधारक के रूप में नियंत्रण में होते, तो अदालतें एक अल्पांश शेयरधारक को कंपनी से दावा शुरू करने का अधिकार प्राप्त करने के लिए एक अपवाद की अनुमति देती। फॉस बनाम हार्बोटल में नियम के अपवादों में जटिलता और संकीर्णता को देखते हुए व्यवहार में बहुत कम व्युत्पन्न दावे सफलतापूर्वक लाए गए थे। यह इस तथ्य से देखा गया कि कंपनी अधिनियम 2006 से पहले निदेशकों के कर्तव्यों पर सफल मामलों में शायद ही कभी अल्पसंख्यक शेयरधारक शामिल होते थे, न कि एक नया बोर्ड, या एक दिवालिया कंपनी के जूते में परिसमापक, पूर्व निदेशकों पर मुकदमा करते थे। व्युत्पन्न दावा "व्युत्पन्न दावा" लाने के लिए नई आवश्यकताओं को अब कंपनी अधिनियम 2006 की धाराओं 261-264 में संहिताबद्ध किया गया है। धारा 260 में कहा गया है कि इस तरह की कार्रवाई कंपनी के प्रति कर्तव्य के उल्लंघन के लिए निदेशकों पर मुकदमा करने से संबंधित है। धारा 261 के तहत एक शेयरधारक को, पहले, अदालत को दिखाना चाहिए कि एक अच्छा प्रथम दृष्टया मामला बनाया जाना है। इस प्रारंभिक कानूनी प्रश्न के बाद धारा 263 में मूल प्रश्न हैं। अदालत को दावे के लिए अनुमति देने से इनकार करना चाहिए यदि कथित उल्लंघन पहले से ही वैध रूप से अधिकृत या निःस्वार्थ शेयरधारकों द्वारा अनुमोदित किया गया है, या यदि ऐसा प्रतीत होता है कि मुकदमेबाजी की अनुमति देने से धारा 172 में निर्धारित मानदंडों से कंपनी की सफलता को नुकसान होगा। यदि इनमें से कोई भी "नकारात्मक" मानदंड पूरा नहीं होता है, तो अदालत सात "सकारात्मक" मानदंडों पर विचार करती है। यह फिर से पूछता है कि क्या धारा 172 के दिशानिर्देशों के तहत, कार्रवाई जारी रखने की अनुमति देने से कंपनी की सफलता को बढ़ावा मिलेगा। यह यह भी पूछता है कि क्या दावेदार सद्भावना से काम कर रहा है, क्या दावेदार अपने नाम से कोई कार्रवाई शुरू कर सकता है, क्या प्राधिकरण या अनुसमर्थन हुआ है या होने की संभावना है, और स्वतंत्र और निःस्वार्थ शेयरधारकों के विचारों को विशेष रूप से ध्यान में रखता है। यह अदालतों को मेधावी दावों की अनुमति देने के लिए अधिक विवेक प्रदान करके 2006 से पहले की जटिल स्थिति से बदलाव और प्रतिस्थापन का प्रतिनिधित्व करता है। फिर भी, पहले मामलों से पता चलता है कि अदालतें रूढ़िवादी रहीं। अन्य मामलों में कानून वही रहता है। वाल्लरस्टीनर बनाम मोइर (नंबर 2) के अनुसार, अल्पांश शेयरधारकों को कंपनी द्वारा व्युत्पन्न दावे की लागत के लिए क्षतिपूर्ति दी जाएगी, भले ही वह अंततः विफल हो जाए। स्टेनर बनाम ली [2010] ईडब्ल्यूएचसी 1539 (सीएच); [2011] बी. सी. सी. 134; [2011] 1 B.C.L.C। 537 विशार्ट, याचिकाकर्ता [2009] CSIH 65; [2010] B. C. C. 161 क्लीनथस बनाम पापितिस [2011] ई. डब्ल्यू. एच. सी. 2287 (सी. एच.) व्यक्तिगत दावे और प्रतिबिंबीत नुकसान जबकि व्युत्पन्न दावों का अर्थ कंपनी के नाम पर मुकदमा करना है, एक अल्पांश शेयरधारक चार तरीकों से अपने नाम पर मुकदमा कर सकता है। पहला संविधान के तहत "व्यक्तिगत अधिकार" का दावा करना है या सामान्य कानून का उल्लंघन किया जाता है। यदि कोई शेयरधारक किसी व्यक्तिगत अधिकार को सही साबित करने के लिए व्यक्तिगत कार्रवाई करता है (जैसे कि कंपनी के परिपत्रों द्वारा गुमराह नहीं होने का अधिकार) तो दोहरी वसूली के खिलाफ सिद्धांत यह निर्धारित करता है कि कोई व्यक्ति हर्जाने के लिए मुकदमा नहीं कर सकता है यदि किसी व्यक्तिगत शेयरधारक को होने वाला नुकसान केवल वही है जो शेयर मूल्य में कमी में परिलक्षित होगा। कंपनी के नुकसान को दर्शाने वाले नुकसान के लिए, केवल एक व्युत्पन्न दावा लाया जा सकता है। लेखों में संशोधन एक कंपनी के लेखों को निष्पक्ष रूप से अन्यायपूर्ण और सीधे भेदभावपूर्ण तरीके से संशोधित किया गया हो सकता है। अल्पसंख्यकों के लिए यह अवशिष्ट संरक्षण पश्चिम अफ्रीका लिमिटेड के एलन बनाम गोल्ड रीफ्स में अपील न्यायालय द्वारा विकसित किया गया था, जहां सर नथानिएल लिंडले एमआर ने कहा था कि शेयरधारक आवश्यक बहुमत से संविधान में संशोधन कर सकते हैं जब तक कि यह "समग्र रूप से कंपनी के लाभ के लिए प्रामाणिक" हो। यह बाधा भारी नहीं है, क्योंकि इसका मतलब यह हो सकता है कि एक संवैधानिक संशोधन, जबकि सभी शेयरधारकों के लिए औपचारिक रूप से समान तरीके से लागू होता है, केवल एक शेयरधारक पर नकारात्मक और असमान प्रभाव डालता है। ग्रीनहल्ग बनाम अर्डर्न सिनेमाज लिमिटेड में ऐसा ही था, जहां सभी शेयरधारकों के पूर्व-मुक्ति अधिकारों को हटाने के लिए लेखों को बदल दिया गया था, लेकिन केवल एक शेयरधारक (दावेदार, श्री ग्रीनहल्ग, जो हार गए थे) बाहरी पक्षों को शेयर बिक्री को रोकने में रुचि रखते थे। न्यायसंगत और न्यायसंगत समापन एक शेयरधारक का कठोर अधिकार, जो अब दिवाला अधिनियम 1986 की धारा 122 (1) (जी) के तहत है, यह दिखाने के लिए कि किसी कंपनी का परिसमापन "न्यायसंगत और न्यायसंगत" है। इब्राहिमी बनाम वेस्टबोर्न गैलरीज लिमिटेड में, लॉर्ड विल्बरफोर्स ने कहा कि एक अदालत एक कंपनी को बंद करने के लिए अपने विवेक का उपयोग करेगी यदि तीन मानदंड पूरे किए जाते हैंः कि कंपनी एक छोटी "अर्ध-साझेदारी" थी जो पार्षदों के आपसी विश्वास पर आधारित थी, कि शेयरधारक व्यवसाय में भाग लेते हैं, और शेयरों के मुक्त हस्तांतरण पर संविधान में प्रतिबंध हैं। इन विशेषताओं को देखते हुए, किसी कंपनी को बंद करना न्यायसंगत और न्यायसंगत हो सकता है यदि अदालत किसी अनुबंध या किसी अन्य "न्यायसंगत विचार" से कम समझौते को देखती है, जिसे एक पक्ष ने पूरा नहीं किया है। इसलिए जहां श्री इब्राहीमी, एक अल्पांश शेयरधारक, को बोर्ड से हटा दिया गया था, और अन्य दो निदेशकों ने उन्हें बाहर करने के लिए लाभांश के बजाय निदेशक वेतन के रूप में कंपनी के सभी मुनाफे का भुगतान किया था, हाउस ऑफ लॉर्ड्स ने कंपनी को समाप्त करने और श्री इब्राहीमी को बिक्री आय के अपने हिस्से को वितरित करने को न्यायसंगत माना। अनुचित पूर्वाग्रह परिसमापन के कठोर उपाय को काफी कम कर दिया गया था क्योंकि कंपनी अधिनियम 1985 द्वारा अनुचित पूर्वाग्रह कार्रवाई शुरू की गई थी। अब कंपनी अधिनियम 2006 की धारा 996 के तहत, एक अदालत कोई भी उपाय दे सकती है, लेकिन अक्सर केवल यह आवश्यकता होगी कि एक अल्पांश शेयरधारक के हित को बहुमत द्वारा उचित मूल्य पर खरीदा जाए। धारा 994 में वर्णित कार्रवाई का कारण बहुत व्यापक है। एक शेयरधारक को केवल यह आरोप लगाना चाहिए कि वह पूर्वाग्रह से ग्रस्त रहा है (अर्थात। एक सदस्य के रूप में उनके हितों को इस तरह से नुकसान पहुंचाया गया है जो अनुचित है। अब "अन्याय" का न्यूनतम अर्थ इब्राहिमी बनाम वेस्टबोर्न गैलरीज लिमिटेड के समान दिया गया है। एक अदालत को उपचार देने के लिए कम से कम "न्यायसंगत विचार" करना चाहिए। आम तौर पर यह एक छोटे व्यवसाय में दो या दो से अधिक पार्षदों के बीच एक समझौते को संदर्भित करेगा जो कानूनी विचार की कमी के कारण एक लागू करने योग्य अनुबंध होने से थोड़ा ही कम है। एक स्पष्ट आश्वासन, जिस पर एक पार्षद निर्भर करता है, जो आगे बढ़ने के लिए असमान होगा, प्रमुख मामले, ओ 'नील बनाम फिलिप्स के तथ्यों के विपरीत पर्याप्त होगा। यहाँ श्री ओ 'नील श्री फिलिप्स के एस्बेस्टस हटाने के व्यवसाय में एक विलक्षण व्यक्ति थे, और जब तक आर्थिक कठिनाइयाँ नहीं आईं, तब तक उन्होंने अधिक से अधिक भूमिका निभाई। श्री ओ 'नील को तब पदावनत किया गया था, लेकिन उन्होंने दावा किया कि उन्हें कंपनी के 50 प्रतिशत शेयर दिए जाने चाहिए क्योंकि ऐसा होने के लिए बातचीत शुरू हो गई थी और श्री फिलिप्स ने कहा था कि एक दिन ऐसा हो सकता है। लॉर्ड हॉफमैन का मानना था कि अस्पष्ट आकांक्षा कि यह "हो सकता है" यहाँ पर्याप्त नहीं थाः कोई ठोस आश्वासन या वादा नहीं दिया गया था, और इसलिए श्री फिलिप्स के पीछे हटने में कोई अन्याय नहीं था। इस अर्थ में अनुचित पूर्वाग्रह एक ऐसी कार्रवाई है जो सार्वजनिक कंपनियों के लिए उपयुक्त नहीं है, जब कंपनी को बाध्य करने वाले कथित दायित्वों को संविधान में सार्वजनिक निवेशकों के लिए संभावित रूप से प्रकट किया गया था, क्योंकि यह पारदर्शिता के सिद्धांत को कमजोर करेगा। हालांकि यह स्पष्ट है कि अल्पांश शेयरधारक दायित्व के अधिक गंभीर उल्लंघनों के लिए भी दावे कर सकते हैं, जैसे कि निदेशकों के कर्तव्यों का उल्लंघन। अनुचित पूर्वाग्रह याचिकाएँ छोटी कंपनियों में सबसे अधिक प्रचलित रहती हैं, और कंपनी अदालतों में प्रवेश करने के लिए विवाद का सबसे अधिक रूप हैं। अंतर्राष्ट्रीय तुलना यूनाइटेड स्टेट्स ज़पाटा कॉर्प बनाम माल्डोनाडो 430 ए 2डी 779 (डेल सुपर 1979) जॉय बनाम नॉर्थ, 692 एफ 2डी 880 (1982) एरोनसन बनाम लुईस, 473 ए 2डी 805,812 (डेल 1984) लेविन बनाम स्मिथ इन री ओरेकल कॉर्प डेरिवेटिव लिटिगेशन (2003) मीज़ेलमैन बनाम मीज़ेलमैन, 309 एन. सी. 279,307 एस. ई. 2डी 551 (1983) जर्मनी एटिकेंगेसेट्ज़ सेक्शन 147 III यू. के. कंपनी लॉ नोट्स संदर्भ बाहरी लिंक यूनाइटेड किंगडम कंपनी लॉ देखें