Soden v British and Commonwealth Holdings plc
सोडेन बनाम ब्रिटिश एंड कॉमनवेल्थ होल्डिंग्स पीएलसी [1998] एसी 298 ब्रिटेन का दिवालिया कानून का मामला है, जिसका फैसला हाउस ऑफ लॉर्ड्स में किया गया है। इसने निर्णय लिया कि कंपनी के शेयरों की खरीद को प्रेरित करने के लिए लापरवाही से गलत तरीके से प्रस्तुत करने के लिए नुकसान, दिवाला अधिनियम 1986 की धारा 74 (2) (च) के उद्देश्य से शेयरधारकों के लिए "देय राशि" नहीं है, ताकि इस तरह के नुकसान के लिए दावा अन्य लेनदारों के दावों के अधीन न हो। तथ्य ब्रिटिश और राष्ट्रमंडल होल्डिंग्स पीएलसी ("बीसीएच") ने 1988 में अटलांटिक कंप्यूटर पीएलसी ("एसी") के सभी शेयरों को 434 मिलियन पाउंड में खरीदा। दोनों प्रशासन में चले गए। बी. सी. एच. ने लापरवाही से गलत तरीके से प्रस्तुत करने के लिए ए. सी. के खिलाफ कार्रवाई की, जिसने बी. सी. एच. को शेयर खरीदने के लिए प्रेरित किया, और अधिग्रहण में इसके सलाहकारों के खिलाफ भी बार्कलेज डी जोएट वेड्ड लिमिटेड ("बी. जेड. डब्ल्यू".) ने योगदान के लिए ए. सी. के खिलाफ कार्यवाही शुरू की। ए. सी. के प्रशासक ने अपील न्यायालय के फैसले के खिलाफ अपील की, यह तर्क देते हुए कि न तो बी. जेड. डब्ल्यू. और न ही बी. सी. एच. का दावा धारा 74 (2) (एफ) आई. ए. 1986 के तहत अन्य लेनदारों के दावों के अधीन होगा। निर्णय हाउस ऑफ लॉर्ड्स (लॉर्ड ब्राउन-विल्किंसन, लॉयड, स्टेन, हॉफमैन और होप) ने अपील को खारिज कर दिया। धारा 74 (2) (च) के भीतर "कंपनी के सदस्य (सदस्य के रूप में उसके चरित्र में)" को देय राशि केवल कंपनी अधिनियम 1985 की धारा 14 (1) के तहत सदस्यों और कंपनी के बीच वैधानिक अनुबंध के आधार पर कार्रवाई में वसूली योग्य राशि तक विस्तारित की गई और इसमें बी. सी. एच. द्वारा मांगे गए नुकसान के प्रकार शामिल नहीं थे। लॉर्ड ब्राउन-विल्किंसन ने मुख्य निर्णय दिया। लॉर्ड्स, 1988 में ब्रिटिश और राष्ट्रमंडल होल्डिंग्स पीएलसी। लगभग 434 मिलियन पाउंड में खरीदा गया। अटलांटिक कंप्यूटर पीएलसी की पूरी शेयर पूंजी। अधिग्रहण विनाशकारी साबित हुआ। अटलांटिक 1990 में प्रशासन में आया। अटलांटिक के प्रशासक आपके लॉर्डशिप हाउस में अपीलकर्ता हैं। बी. एंड सी. प्रशासन में भी है। इसने अन्य बातों के साथ-साथ अटलांटिक ("मुख्य कार्रवाई") के खिलाफ अटलांटिक द्वारा लापरवाही से गलत तरीके से प्रस्तुत किए जाने के लिए हर्जाने के लिए कार्यवाही की है ताकि बी को प्रेरित किया जा सके। & सी. अपने शेयरों का अधिग्रहण करने के लिए। बी. एंड सी. ने बार्कलेज डी जोएट वेड्ड लिमिटेड (बी. जेड. डब्ल्यू.) के खिलाफ भी कार्यवाही की है। कार्रवाई ") अटलांटिक शेयरों के अधिग्रहण के संबंध में दी गई लापरवाही सलाह के लिए नुकसान के लिए। बी. जेड. डब्ल्यू. योगदान और नुकसान के लिए अटलांटिक के खिलाफ तीसरे पक्ष की कार्यवाही जारी की है। मुख्य कार्रवाई और बी. जेड. डब्ल्यू. में दावों के अलावा। अटलांटिक की देनदारियाँ इसकी परिसंपत्तियों से बहुत अधिक हैं। 30 मार्च 1994 को अदालत ने व्यवस्था की एक योजना को मंजूरी दी जिसके लिए बी। एंड सी. पार्टी नहीं थी। इसने प्रावधान किया कि, तरजीही देनदारियों के भुगतान के अधीन, योजना परिसंपत्तियों को योजना लेनदारों के बीच समान रूप से उसी आधार पर वितरित किया जाना चाहिए जैसे कि अटलांटिक परिसमापन में था। न तो मुख्य कार्रवाई और न ही बी. जेड. डब्ल्यू. कार्रवाई अभी तक मुकदमे में नहीं आई है। इन कार्यवाहियों में प्रशासकों ने निर्देश (ए) के लिए समन जारी करके अदालत में आवेदन किया है कि क्या नुकसान और लागत बी द्वारा वसूल की जा सकती है। & C. और B. Z. W. यदि कार्रवाई सफल होती है तो दिवाला अधिनियम 1986 की धारा 74 (2) (च) के भीतर "कंपनी के सदस्य (उसके सदस्य के रूप में)" के कारण धन राशि होने के आधार पर अटलांटिक के अन्य लेनदारों के दावों के अधीन किया जाएगा और (ख) यदि ऐसा है, तो क्या बी के अधीनस्थ दावे हैं। & C. और B. Z. W. व्यवस्था की योजना के तहत योजना देनदारियों के रूप में माना जाना। एक अर्थ में, प्रारंभिक समन काल्पनिक प्रश्न उठाता है, जब तक कि मुख्य कार्रवाई और बी. जेड. डब्ल्यू. कार्रवाई सफल होती है, उन दावों की प्राथमिकता एक भौतिक कारक नहीं होगी। हालाँकि, नीचे की अदालतें और आपके प्रभु इस बात से संतुष्ट थे कि वर्तमान समय में इन बिंदुओं पर निर्णय लेना उचित है। मुख्य कार्रवाई और बी. जेड. डब्ल्यू. में दावे। यदि कार्रवाई सफल होती है, तो भारी नुकसान हो सकता है (500 मिलियन पाउंड के क्षेत्र में)। अटलांटिक के अन्य लेनदारों की तुलना में इन कार्यों में दावों की स्थिति का उस तरीके पर तत्काल और गहरा प्रभाव पड़ता है जिसमें अब व्यवस्था की योजना को प्रशासित किया जाना है। मुकदमे के न्यायाधीश, रॉबर्ट वॉकर जे। [1995] 1 B.C.L.C। 686 ने माना, पहले, कि बी। एंड सी. का दावा अन्य लेनदारों के दावों के अधीन नहीं था; दूसरा, बी. जेड. डब्ल्यू. उनका दावा इतना अधीनस्थ नहीं था; तीसरा, कि अगर उनके विचारों के विपरीत ऐसे दावे अधीनस्थ थे तो वे व्यवस्था की योजना के तहत योजना देनदारियों के रूप में रैंक नहीं करते थे। प्रशासकों ने बी के संबंध में न्यायाधीश के फैसले के खिलाफ अपील न्यायालय में अपील की। एंड सी. दावा करता है लेकिन बी. जेड. डब्ल्यू. पर अपने फैसले के खिलाफ नहीं। दावा करें। बी. एंड सी. ने इस सवाल पर न्यायाधीश के फैसले के खिलाफ प्रति-अपील की कि क्या उसके दावे योजना देयताएं थीं। अपील न्यायालय (रसेल, हिर्स्ट और पीटर गिब्सन एल. जे. जे.) ), एंटी, पीपी। 304जी और एसईक्यू। न्यायाधीश ने दोनों बिंदुओं को बरकरार रखा और अपील और प्रति-अपील दोनों को खारिज कर दिया। बी. एंड सी. ने अपील न्यायालय द्वारा अपनी प्रति-अपील पर निर्णय के खिलाफ आपके लॉर्डशिप में अपील नहीं की है। इसलिए आपके प्रभुओं द्वारा निर्णय के लिए एकमात्र बिंदु शेष है कि क्या बी। मुख्य कार्रवाई में एंड सी के दावे (यदि सफल होते हैं) धारा 74 (2) (एफ) के आधार पर अटलांटिक के सामान्य लेनदारों के दावों के अधीन हैं। 1986 के अधिनियम की धारा 74 क्रॉस-हेडेड धाराओं के समूह में से पहली है। जहाँ तक प्रासंगिक है, यह प्रावधान करता हैः "(1) जब कोई कंपनी समाप्त हो जाती है, तो प्रत्येक वर्तमान और पूर्व सदस्य अपनी परिसंपत्तियों में अपने ऋणों और देनदारियों के भुगतान के लिए पर्याप्त राशि का योगदान करने के लिए उत्तरदायी होता है, और समापन के खर्च, और आपस में अंशदाताओं के अधिकारों के समायोजन के लिए। (2) यह निम्नलिखित विषय है। .. .. (च) लाभांश, लाभ या अन्यथा के रूप में कंपनी के किसी सदस्य को (सदस्य के रूप में) देय राशि को कंपनी का ऋण नहीं माना जाता है, जो उसके और किसी अन्य लेनदार के बीच प्रतिस्पर्धा की स्थिति में उस सदस्य को देय है जो कंपनी का सदस्य नहीं है, लेकिन ऐसी किसी भी राशि को आपस में अंशदाताओं के अधिकारों के अंतिम समायोजन के उद्देश्य से ध्यान में रखा जा सकता है। इस धारा के विधायी इतिहास का पता कंपनी अधिनियम 1862 (25 और 26 विक्ट) की धारा 38 से लगाया जा सकता है। ग. 89), जिसमें धारा 38 (7) 1986 के अधिनियम की धारा 74 (2) (च) से मेल खाती है। महत्वपूर्ण सवाल यह है कि क्या बी को कोई नुकसान का भुगतान करने का आदेश दिया गया है। अटलांटिक द्वारा बी द्वारा खरीद को प्रेरित करने के लिए अटलांटिक द्वारा & सी। अटलांटिक शेयरों का 'एंड सी' अटलांटिक के किसी सदस्य को देय राशि होगी (अर्थात। बी. (ग) धारा 74 (2) (च) के अर्थ के भीतर लाभांश, लाभ या अन्यथा के रूप में किसी सदस्य के रूप में। यदि हां, तो बी। एंड सी. का दावा अटलांटिक के सामान्य लेनदारों के अधीन होगा। अटलांटिक के प्रशासकों के लिए श्री पॉट्स ने कहा कि लागू होने वाला मूल सिद्धांत यह था कि "सदस्य सबसे अंत में आते हैं", अर्थात। कंपनी के सदस्य तब तक कुछ भी नहीं ले सकते जब तक कि बाहरी लेनदारों को पूरा भुगतान नहीं कर दिया जाता है। उन्होंने आगे कहा कि वर्तमान मामले में एक स्पष्ट बेतुकी बात होगी यदि बी। एंड सी., अपनी पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनी अटलांटिक में शेयरधारक के रूप में, इस तरह के शेयरों के अधिग्रहण के लिए एक गलत निरूपण के संबंध में देय अटलांटिक शेयरों के मूल्य के संदर्भ में परिमाणित हर्जाने की राशि का दावा करके उस नियम को दरकिनार कर सकता है। यह बी को सक्षम करने के लिए होगा। एंड सी. अपनी पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनी में मूल्यहीन शेयरों के धारक की स्थिति को उस सहायक कंपनी के सामान्य लेनदारों के साथ समान श्रेणी के लेनदार के रूप में परिवर्तित करना। श्री पॉट्स ने निश्चित रूप से स्वीकार किया कि किसी सदस्य के चरित्र के अलावा किसी अन्य सदस्य को देय राशि हो सकती है, उदाहरण के लिए। किसी सदस्य द्वारा कंपनी को दिए गए ऋण या सदस्य द्वारा कंपनी को माल की बिक्री के अनुबंध के तहत किसी सदस्य को देय राशि। उन्होंने प्रस्तुत किया कि एक दावा "एक सदस्य के रूप में उसके चरित्र में" एक दावा नहीं है जहां यह कंपनी के साथ एक स्वतंत्र सौदे या अनुबंध पर उत्पन्न होता है और 1986 के अधिनियम की धारा 149 (2) (ए) पर निर्भर करता है। यह धारा किसी अंशदाता को उसके किसी भी देय धन पर किए गए कॉल के खिलाफ सेट-ऑफ की अनुमति देती है। .. .. कंपनी के साथ किसी स्वतंत्र सौदे या अनुबंध पर, लेकिन किसी लाभांश या लाभ के संबंध में कंपनी के सदस्य के रूप में उसे देय कोई धन नहीं। .. "। उन्होंने प्रस्तुत किया कि कोई सौदा या अनुबंध सदस्यता के निगमित गठजोड़ या सदस्यता के चरित्र से स्वतंत्र नहीं है, जहां इस तरह का सौदा या अनुबंध स्वयं सदस्यता का दर्जा लाता है, चाहे वह शेयरों की सदस्यता के माध्यम से हो या शेयरों के हस्तांतरण के माध्यम से। विशेष रूप से, वह प्रस्तुत करता है, एक सदस्य के चरित्र में एक दावा बनाए रखा जाता है जहां दावेदार कंपनी से उस कीमत की वसूली करना चाहता है जो उसने अपने शेयरों के लिए इस आधार पर भुगतान किया है कि ऐसे शेयर उस मूल्य के लायक नहीं हैं जो उन्हें कंपनी द्वारा वारंट या प्रतिनिधित्व किया गया था। दावेदार जिसे अभिदान द्वारा अपने शेयरों का अधिग्रहण करने के लिए प्रेरित किया जाता है, वह उन लोगों के वर्ग में आता है जिन्हें सामान्य लेनदारों के साथ प्रतिस्पर्धा करने की अनुमति नहीं हैः इन री एडलेस्टोन लिनोलियम कंपनी (1887) 37 सीएच. डी. देखें। 191 और वेब वितरक (ऑस्ट.) पीटीवाई। लिमिटेड बनाम विक्टोरिया राज्य (1993) 11 A.C.S.R। 731. उन्होंने कहा कि ऐसा कोई कारण नहीं है कि एक दावेदार जिसे खरीद (आवंटन के विपरीत) द्वारा अपने शेयरों का अधिग्रहण करने के लिए प्रेरित किया जाता है, उसे अलग स्थिति में क्यों होना चाहिए। संक्षेप में, वह प्रस्तुत करता है कि एक राशि एक कंपनी के सदस्य के रूप में अपने चरित्र में एक व्यक्ति को देय है, जहां यह अधिकारों के बंडल के तहत उसे देय है जो कंपनी में उसके शेयरों का गठन करते हैं या कंपनी की ओर से वारंटी या गलत प्रतिनिधित्व के कारण उन शेयरों की विशेषताओं या मूल्य पर जा रहा है जो उसे उन शेयरों को प्राप्त करने के लिए प्रेरित करते हैं। मैं इन दलीलों को स्वीकार नहीं कर सकता। धारा 74 (2) (च) में एक ओर सदस्य के रूप में उसके चरित्र में लाभांश, लाभ या अन्यथा के रूप में देय राशियों और दूसरी ओर सदस्य के रूप में उसके चरित्र के अलावा किसी अन्य रूप में देय राशियों के बीच अंतर करने की आवश्यकता है। इसके विपरीत किसी अन्य संकेत के अभाव में, एक सदस्य के रूप में देय राशि कंपनी अधिनियम 1985 की धारा 14 (1) द्वारा गठित सदस्यों और कंपनी और सदस्यों के बीच वैधानिक अनुबंध के तहत और उसके आधार पर देय राशि होनी चाहिएः "इस अधिनियम के प्रावधानों के अधीन, ज्ञापन और लेख, जब पंजीकृत होते हैं, तो कंपनी और उसके सदस्यों को उसी हद तक बाध्य करते हैं जैसे कि वे क्रमशः प्रत्येक सदस्य द्वारा हस्ताक्षरित और मुहरबंद किए गए थे, और प्रत्येक सदस्य की ओर से ज्ञापन और वस्तुओं के सभी प्रावधानों का पालन करने के लिए समझौतों को शामिल करते हैं।" 1862 के अधिनियम की धारा 16 और तब से सभी अधिनियमों द्वारा इसी तरह के प्रभाव के लिए एक अनुबंध निर्धारित किया गया था। कंपनी के ज्ञापन और लेखों द्वारा बनाए गए अधिकारों और देनदारियों के बंडल में कंपनी अधिनियमों द्वारा सदस्यों को प्रदान किए गए और लगाए गए सदस्यों के उन अधिकारों और दायित्वों को जोड़ा जाना चाहिए। संदर्भ की सुगमता के लिए मैं धारा 14 के संयुक्त प्रभाव और कंपनी अधिनियमों द्वारा लगाए गए सदस्यों के अन्य अधिकारों और देनदारियों को "वैधानिक अनुबंध" के रूप में संदर्भित करूंगा। मेरे निर्णय में, किसी भी विपरीत संकेत के अभाव में एक सदस्य को "एक सदस्य के रूप में" देय राशि केवल वही राशि है जिसका अधिकार वैधानिक अनुबंध पर कार्रवाई के कारण के रूप में आधारित है। यह कि यह सही व्याख्या है, धारा 74 (2) (च) में "लाभांश, लाभ या अन्यथा के माध्यम से" शब्दों द्वारा समर्थित है। अपील न्यायालय के फैसले में कुछ चर्चा हुई थी कि क्या ये शब्द एजुस्डेम जेनरिस नियम के तहत एक संकीर्ण संरचना दिए जाने के कारण "अन्यथा" राशि की आवश्यकता वाले जीनस का खुलासा करते हैं और क्या, यदि कोई हो, तो जीनस को "लाभांश, लाभ के माध्यम से" शब्दों द्वारा प्रकट किया गया था। मेरे विचार में यह अनुभाग के लिए सही दृष्टिकोण नहीं है। "लाभांश, लाभ या अन्यथा के रूप में" शब्द इस बात के उदाहरण हैं कि किसी सदस्य के चरित्र में देय राशि क्या है। वे उस वाक्यांश के अर्थ को न तो व्यापक बनाते हैं और न ही सीमित करते हैं। लेकिन किसी सदस्य के चरित्र में देय राशियों के उदाहरण के रूप में लाभांश और लाभ का संदर्भ पूरी तरह से उस दृष्टिकोण से मेल खाता है जिस पर मैं धारा के अर्थ के बारे में पहुंचा हूं क्योंकि वे वैधानिक अनुबंध पर आधारित अधिकारों को इंगित करते हैं और अन्यथा नहीं। इसके अलावा, जिस खंड का मैं समर्थन करता हूं, उसका निर्माण सिद्धांत के अनुरूप है। सिद्धांत यह नहीं है कि "सदस्य अंत में आते हैं": एक सदस्य जिसके पास वैधानिक अनुबंध से स्वतंत्र कार्रवाई का कारण होता है, वह किसी भी अन्य लेनदार की तुलना में बदतर स्थिति में नहीं होता है। प्रासंगिक सिद्धांत यह है कि सदस्यों के रूप में सदस्यों के अधिकार सबसे पहले आते हैं, अर्थात। वैधानिक अनुबंध पर स्थापित अधिकार, सीमित दायित्व की कीमत के रूप में, कार्रवाई के अन्य कानूनी कारणों के आधार पर लेनदारों के अधिकारों के अधीन हैं। इस धारा का औचित्य यह सुनिश्चित करना है कि सदस्यों के अधिकार लेनदारों के सामान्य निकाय के अधिकारों के साथ प्रतिस्पर्धा न करें। यदि यह किसी सदस्य के चरित्र में देय राशियों और जो देय नहीं हैं, उनके बीच सही विभाजन रेखा है, तो पूर्व वर्ग के मामलों में शामिल करने के लिए कोई जगह नहीं है, जहां सदस्यता, हालांकि दावा प्राप्त करने के लिए एक आवश्यक योग्यता है, कार्रवाई के कारण का आधार नहीं है। यह निदेशकों के पारिश्रमिक पर निर्णयों से स्पष्ट होता है। एक प्रारंभिक विचलन के बाद (इन री लीसेस्टर क्लब एंड काउंटी रेसकोर्स कंपनी; एक्स पार्टी कैनन (1885) 30 सीएच. डी. 629) अब यह स्पष्ट रूप से स्थापित हो गया है कि निदेशकों की फीस "एक सदस्य के रूप में अपने चरित्र" में एक निदेशक के कारण नहीं है, यहां तक कि कंपनी के लेखों में एक निदेशक को शेयर योग्यता रखने और निदेशकों के पारिश्रमिक के लिए प्रदान करने की आवश्यकता होती हैः इन री डेल एंड प्लांट लिमिटेड (1889) 43 सीएच. डी. 255; इन री न्यू ब्रिटिश आयरन कंपनी; एक्स पार्टी बेकविथ '[1898] 1 Ch। 324; रे डब्ल्यू. एच. में यूट्रोप एंड संस पीटीवाई। लिमिटेड [1932] वी. एल. आर. 453. यद्यपि निदेशक के रूप में नियुक्ति के लिए सदस्यता एक आवश्यक योग्यता है, पारिश्रमिक की वसूली के लिए कार्रवाई का कारण किसी सदस्य के अधिकारों पर नहीं बल्कि पारिश्रमिक का भुगतान करने के लिए एक अलग अनुबंध पर आधारित है। श्री पॉट्स ने एडलेस्टोन और वेब मामलों में निर्णयों पर बहुत भरोसा रखा, जिनमें से दोनों में यह अभिनिर्धारित किया गया था कि अनुबंध के उल्लंघन या कंपनी द्वारा अपने शेयरों के मुद्दे (खरीद के विपरीत) के अवसर पर किए गए गलत निरूपण के लिए देय नुकसान के संबंध में देय राशि को धारा द्वारा बाहर रखा गया था। इन मामलों पर विचार करने से पहले, दो पृष्ठभूमि बिंदु बनाए जाने चाहिए। सबसे पहले, हॉल्ड्सवर्थ बनाम सिटी ऑफ ग्लासगो बैंक (1880) 5 में एक सिद्धांत स्थापित किया गया था। 317 कि एक शेयरधारक शेयरों के लिए अपनी सदस्यता को गलत तरीके से प्रस्तुत करने के लिए हर्जाने के लिए मुकदमा नहीं कर सकता है जब तक कि वह पहले अनुबंध को रद्द नहीं कर देता और एक बार कंपनी के परिसमापन में जाने के बाद इस तरह का निरसन असंभव था। इस सिद्धांत को अब कंपनी अधिनियम 1985 की धारा 111ए द्वारा संशोधित किया गया है, जैसा कि कंपनी अधिनियम 1989 की धारा 131 (1) द्वारा जोड़ा गया है। दूसरा, यह तब तक नहीं था जब तक कि इस सदन ने उरेगम गोल्ड माइनिंग कंपनी ऑफ इंडिया लिमिटेड बनाम रोपर; वालरोथ बनाम रोपर [1892] ए. सी. 125 में निर्णय नहीं लिया था कि यह स्थापित किया गया था कि किसी कंपनी के पास छूट पर शेयर जारी करने का कोई अधिकार नहीं था। एडलेस्टोन मामले में, 37 सी. एच. डी. 191 कंपनी ने 10 पाउंड के शेयर जारी किए थे जो 2 10s की छूट पर पूरी तरह से भुगतान किए जाने के रूप में व्यक्त किए गए थे। कंपनी के परिसमापन में जाने पर प्रति शेयर £210s का कॉल किया गया था। शेयरधारकों ने कॉल का भुगतान किया और फिर "अनुबंध के उल्लंघन या अन्यथा शेयरों के संबंध में" प्रति शेयर £210s के नुकसान के लिए समापन में साबित करने की मांग की। के. जे. ने अभिनिर्धारित किया कि दावे को 1862 के अधिनियम की धारा 38 (7) द्वारा बाहर रखा गया था। उन्होंने कहा, पीपी में। 197-198: "अब, निर्विवाद रूप से आवेदक-इन शेयरों को बनाए रखना और हर्जाने का दावा करना क्योंकि शेयर बिल्कुल वैसे नहीं हैं जैसा उन्हें दर्शाया गया था-कंपनी के सदस्यों के चरित्र में ऐसे दावे कर रहे हैं, और एकमात्र सवाल यह है कि क्या ऐसे दावे लाभांश, लाभ या अन्यथा के रूप में देय राशियों के लिए हैं। .. .. .. व्यावहारिक रूप से, ये आवेदक अपने प्रमाण से जो वसूल करना चाहते हैं, वह प्रति शेयर £210s के संबंध में एक लाभांश है जिसे वे समापन में भुगतान करने के लिए मजबूर हुए हैं। लेकिन शेयरधारकों के रूप में उन्होंने अनुबंध किया है कि वे इस धन का भुगतान करेंगे, और यह कि यह पहले उन लेनदारों के भुगतान में लागू किया जाएगा जिनके ऋण कंपनी के सदस्यों के रूप में उनके कारण नहीं हैं-यानी, वे व्यावहारिक रूप से ऐसे अन्य लेनदारों को प्रति शेयर £210s का भुगतान करने के अपने दायित्व को स्वीकार कर रहे हैं और फिर भी इसका कुछ हिस्सा उन्हीं लेनदारों की जेब से वापस पाने की कोशिश कर रहे हैं। मैं स्वीकार करता हूं कि मुझे ऐसा लगता है कि इस तरह का दावा किया गया धन न केवल सदस्यों के चरित्र में दावा किया गया है, बल्कि यह दावा उतना ही अनुचित है जितना कि यह लाभांश या लाभ का दावा था, और तदनुसार, यह उन शब्दों के भीतर आता है जो मैंने धारा 38 से पढ़े हैं। उन्होंने यह भी निर्णय लिया कि इस दावे को हॉल्ड्सवर्थ सिद्धांत, 5 App.Cas द्वारा बाहर रखा गया था। 317. अपील न्यायालय में, धारा 38 (7) के तहत मुद्दे पर बहुत कम ध्यान दिया गया। कॉटन एल. जे. यह निर्णय लिया गया कि शेयरधारक यह साबित नहीं कर सकते क्योंकि छूट पर शेयरों का निर्गम (यदि ऐसा हुआ था) गैरकानूनी था और किसी भी स्थिति में दावा हॉल्ड्सवर्थ सिद्धांत के तहत विफल रहा। धारा 38 (7) के बारे में उन्होंने कहा, अनुच्छेद 37 सी. एच. डी. 191, 205: "मुझे लगता है कि इस निष्कर्ष पर पहुंचना बहुत मुश्किल होता कि वे बाहरी लेनदारों के साथ प्रतिस्पर्धा कर सकते थे।" लिंडले एल. जे. मामले का फैसला पूरी तरह से हॉल्ड्सवर्थ सिद्धांत पर किया गया। लोप्स एल. जे. उन्होंने कहा कि वह धारा 38 (7) पर के. जे. द्वारा किए गए निर्माण से सहमत हैं। यदि एडलेस्टोन मामले में कार्रवाई का कोई कारण था, तो यह सदस्य और कंपनी के बीच वैधानिक अनुबंध पर आधारित होना चाहिए, जैसा कि मुझे लगता है। "लाभांश" और "लाभ" उन लाभों का प्रतिनिधित्व करते हैं जिन्हें सदस्यता के सकारात्मक दावे कहा जा सकता है-वे फल जो सदस्य को उसकी सदस्यता के आधार पर अर्जित हुए हैं। लेकिन सिद्धांत नकारात्मक दावों पर समान रूप से लागू होना चाहिए; वैधानिक अनुबंध के तहत कंपनी को पैसे का भुगतान करने के आधार पर दावे जो सदस्य कहता है कि वह गलत तरीके से प्रस्तुत करने या अनुबंध के उल्लंघन के लिए मुआवजे के रूप में वापस करने का हकदार है। ये भी, एक सदस्य के रूप में उनके चरित्र में किए गए दावे हैं। लेकिन, किसी भी स्थिति में, मामले को धारा 38 (7) के अंतर्गत आने के रूप में मानने के लिए न्यायाधीश द्वारा दिए गए कारणों को विशेष रूप से कंपनी द्वारा शेयरों के निर्गम से जुड़े दावे से संबंधित मामलों के लिए निर्देशित किया जाता है, लेकिन किसी तीसरे पक्ष से पूरी तरह से भुगतान किए गए शेयरों की खरीद से संबंधित दावे के लिए अप्रासंगिक है। वैधानिक अनुबंध के तहत (शेयरों पर पहले भुगतान नहीं की गई सभी राशियों का भुगतान करने के लिए समापन में दायित्व सहित) दावेदार प्रत्येक शेयर के संबंध में £210s का भुगतान करने के लिए बाध्य थे। यदि इस तरह का भुगतान नहीं किया जाता तो कंपनी की पूंजी को बनाए नहीं रखा जाता और लेनदारों का सामान्य निकाय पूर्वाग्रह से ग्रस्त हो जाता। यदि, ऐसे मामले में, सदस्य शेयरों को जारी करने के अनुबंध के उल्लंघन के लिए नुकसान के रूप में उतनी ही छूट पर वसूली कर सकता है जितनी वह समापन पर योगदान करने के लिए बाध्य था जो अप्रत्यक्ष रूप से कंपनी की पूंजी में अनधिकृत कमी का कारण बनेगी। कंपनी की पूंजी को बनाए रखने में इस तरह की विफलता लॉर्ड मैकनाघटेन (उरेगम मामले में [1892] ए. सी. 125,145) ने कहा कि कंपनी अधिनियमों का प्रमुख और प्रमुख सिद्धांत था, अर्थात। "कि निवेशक एक निश्चित सीमा से परे देयता से प्रतिरक्षा खरीदेगा, इन शर्तों पर कि उस सीमा तक देयता होगी और रहेगी।" एडलेस्टोन मामले में उन मामलों में उस निर्णय के आवेदन को सही ठहराने के लिए कुछ भी नहीं है जहां कंपनी के खिलाफ दावा किसी तीसरे पक्ष से मौजूदा शेयरों की खरीद पर कंपनी द्वारा किए गए गलत निरूपण पर आधारित है। लेनदारों के सामान्य निकाय के साथ प्रतिस्पर्धा में इस तरह के दावे के लिए प्रमाण की अनुमति देने से प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से पूंजी में कमी नहीं होती है। लेनदारों का सामान्य निकाय ठीक उसी स्थिति में है जिसमें वे होते यदि दावा कंपनी के शेयरों से पूरी तरह से असंबंधित होता। वेब मामले में ऑस्ट्रेलिया के उच्च न्यायालय का निर्णय, 11 A.C.S.R। 731 बिल्कुल एक ही पायदान पर खड़ा है। कंपनी कोड ऑफ विक्टोरिया की धारा 360 (1) (के) काफी हद तक 1862 के अंग्रेजी अधिनियम की धारा 38 (7) और 1986 के अधिनियम की धारा 74 (2) (एफ) के समान थी। अदालत ने माना कि धारा 361 भवन समितियों के साथ-साथ सीमित कंपनियों पर भी लागू होती है। तीन समितियों ने गैर-निकासी योग्य शेयर जारी किए थे। दावेदार भवन समितियों को बंद करने में नुकसान के लिए साबित करने का दावा कर रहे थे कि इस तरह के नुकसान इस तरह के शेयरों के मुद्दे पर समितियों द्वारा किए गए गलत निरूपण पर आधारित थे कि शेयरों को "जमा की तरह" भुनाया जा सकता था। उच्च न्यायालय ने अभिनिर्धारित किया कि दावे को हौल्ड्सवर्थ सिद्धांत द्वारा बाहर रखा गया था और अभिनिर्धारित किया कि उस मामले से कटौती योग्य प्रस्ताव यह था कि एक शेयरधारक प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से पूंजी में अपने योगदान का कोई भी हिस्सा वापस नहीं प्राप्त कर सकता है, सिवाय अदालत के अनुमोदन के। उच्च न्यायालय ने आगे एडलेस्टोन निर्णय और धारा 360 (1) पर भरोसा किया, लेकिन शेयरों के लिए अभिदान करने के अनुबंधों के मामलों में सावधानीपूर्वक अपने आवेदन को सीमित कर दिया। उन्होंने 11 A.C.S.R रखा। 731, 741 कि उस मामले में दावा "उस क्षेत्र के भीतर आता है जिसे धारा 360 (1) (के) विनियमित करना चाहती हैः कंपनी की पूंजी को बनाए रखते हुए लेनदारों का संरक्षण।" अतः यह बिल्कुल स्पष्ट है कि उच्च न्यायालय का निर्णय और तर्क दोनों ही उन्हीं कारकों पर निर्भर थे जो एडलेस्टोन मामले में थे, अर्थात। पूँजी की अप्रत्यक्ष कटौती से लेनदारों की सुरक्षा। वे कारक कंपनी द्वारा जारी किए गए शेयरों के लिए अभिदान के मामलों के लिए प्रासंगिक हैं, लेकिन पहले से जारी किए गए शेयरों के तीसरे पक्ष से खरीद के लिए पूरी तरह से अप्रासंगिक हैं। मैं यूनाइटेड किंगडम के वर्तमान कानून के बारे में कोई विचार व्यक्त नहीं करता जहां देय राशि शेयरों के निर्गम से संबंधित गलत निरूपण या अनुबंध के उल्लंघन के संबंध में है। 1985 के अधिनियम की धारा 111ए में प्रावधान हैः "किसी व्यक्ति को केवल अपनी हिस्सेदारी या कंपनी में शेयर रखने या शेयरों के लिए आवेदन करने या सदस्यता लेने या शेयरों के संबंध में कंपनी के रजिस्टर में शामिल होने के किसी भी अधिकार के कारण किसी कंपनी से हर्जाना या अन्य मुआवजा प्राप्त करने से प्रतिबंधित नहीं किया जाता है।" यह स्पष्ट है कि यह खंड कम से कम आंशिक रूप से, हॉल्ड्सवर्थ सिद्धांत को ओवरराइड करने के लिए काम करता है। लेकिन किस हद तक और किस परिणाम के साथ यह अभी तक स्पष्ट नहीं है। वर्तमान मामले के निर्णय के लिए केवल यह प्रदर्शित करना आवश्यक है, जैसा कि मैंने करना चाहा है, कि एडलेस्टोन, 37 सी. एच. डी. में निर्णय। 191 और वेब, 11 A.C.S.R। 731 कंपनी द्वारा शेयर जारी करने से संबंधित दावों के अलावा अन्य दावों पर लागू नहीं होते हैं। इन कारणों से, जो काफी हद तक उन कारणों के समान हैं जो विचारण न्यायाधीश और अपील न्यायालय द्वारा अपने सराहनीय निर्णयों में दिए गए हैं, मेरी स्पष्ट राय है कि राशि यदि कोई हो तो बी के कारण देय है। एंड सी. धारा 74 (2) (एफ) के भीतर अटलांटिक के "सदस्य के चरित्र" में इसके कारण नहीं है। दावा बी द्वारा किसी भी अन्य दावे के समान ही है। & सी. अटलांटिक के खिलाफ जो अटलांटिक के शेयरों से पूरी तरह से असंबंधित है। इन परिस्थितियों में, बी द्वारा भरोसा किए गए आगे के बिंदु से निपटना अनावश्यक है। (लेकिन अपील न्यायालय द्वारा खारिज कर दिया गया) कि बी। एंड सी. के दावे का अमान्य होना खंड के अर्थ के भीतर "देय राशि" नहीं है। मैं अपील को खारिज कर दूंगा।} ब्रिटेन कंपनी कानून री अटलांटिक कंप्यूटर सिस्टम पीएलसी (नंबर 1) "[1992] सीएच 505 नोट्स यूनाइटेड किंगडम दिवाला मामला कानून हाउस ऑफ लॉर्ड्स मामले 1997 यूनाइटेड किंगडम मामले कानून में देखें।