Shearson/American Express Inc. v. McMahon
शियरसन/अमेरिकन एक्सप्रेस इंक. बनाम मैकमोहन, 482 यू. एस. 220 (1987), 1934 के प्रतिभूति विनिमय अधिनियम के तहत उत्पन्न होने वाले निजी प्रतिभूति धोखाधड़ी दावों के मध्यस्थता से संबंधित संयुक्त राज्य अमेरिका के सर्वोच्च न्यायालय का निर्णय है। 5 से 4 के अंतर से न्यायालय ने अभिनिर्धारित किया कि 1953 के मामले, विल्को बनाम स्वान में उसका अभिनिर्णय, कि 1933 के प्रतिभूति अधिनियम के गैर-छूट प्रावधान ऐसे दावों के अनिवार्य मध्यस्थता को रोकते हैं, 1934 के अधिनियम के तहत दावों पर लागू नहीं होते हैं, क्योंकि दोनों कानूनों की संबंधित भाषा में अंतर है, द्वितीय सर्किट कोर्ट ऑफ अपील्स के एक निर्णय को उलटते हुए, जिसने एक पूर्ववर्ती की कमी के बावजूद उस बात की पुष्टि की थी जिसे तय किया गया कानून माना गया था। इसने इसी तरह अभिनिर्धारित किया कि रैकेटियर प्रभावित और भ्रष्ट संगठन अधिनियम (आर. आई. सी. ओ.) के तहत दावे मध्यस्थ थे, जिला अदालत के एक आदेश की पुष्टि करते हुए जिसे द्वितीय सर्किट ने भी बरकरार रखा था। यह सवाल कि क्या 1934 के अधिनियम के तहत दावों को इसी तरह संघीय मध्यस्थता अधिनियम से छूट दी गई थी, पहली बार 1974 के एक मामले में उठाया गया था, शेर्क बनाम अल्बर्टो-कल्वर इंक। उस समय पॉटर स्टीवर्ट ने उन्हें मामले के लिए प्रासंगिक नहीं पाया था और इस आधार पर मध्यस्थता आदेश को बरकरार रखा था कि मामले में एक अंतरराष्ट्रीय विवाद शामिल था। वे पिछले कार्यकाल में डीन विटर रेनॉल्ड्स इंक बनाम बर्ड में न्यायमूर्ति बायरन व्हाइट की सहमति में फिर से सामने आए थे। निचली अदालतों ने व्हाइट के विश्लेषण को अपनाना शुरू कर दिया, अंततः अपील पर सर्किट में एक संघर्ष पैदा कर दिया। न्यायमूर्ति सैंड्रा डे ओ 'कॉनर ने व्हाइट के विश्लेषण को दोहराते और गहरा करते हुए बहुमत की राय लिखी। हैरी ब्लैकमन ने अपने और न्यायमूर्ति ब्रेनन और मार्शल के लिए असहमति जताई, जिन्होंने बर्ड में एक सर्वसम्मत अदालत के लिए लिखा था। जॉन पॉल स्टीवंस ने एक अलग असहमति लिखी। उन दोनों असहमतियों ने इस धारणा पर सहमति व्यक्त की कि आर. आई. सी. ओ. के दावे मध्यस्थ थे। रिमांड पर, मामला अगले तीन वर्षों तक अनसुलझा रहा। जिला न्यायाधीश ने मैकमहन्स के वकील पर तुच्छ प्रस्ताव दायर करने के लिए जुर्माना लगाया, प्रतिबंध जिन्हें अपील पर उलट दिया गया, एक और मिसाल कायम की। मैकमोहन ने प्रतिभूति विवादों में मध्यस्थता के उपयोग का बहुत विस्तार किया, क्योंकि उनमें से कई 1934 के अधिनियम के तहत होते हैं, जो उस द्वितीयक बाजार को नियंत्रित करता है जिसमें अधिकांश निवेशक व्यापार करते हैं। इसने विवाद समाधान के एक वांछनीय और निष्पक्ष तरीके के रूप में मध्यस्थता की अधिक स्वीकृति का भी संकेत दिया। यह अदालत द्वारा तीन साल बाद रोड्रिगेज डी क्विजास बनाम शियरसन/अमेरिकन एक्सप्रेस इंक. में उद्धृत किया गया था, जब इसने विल्को को पूरी तरह से पलट दिया और कहा कि 1933 के अधिनियम के तहत दावों को भी मध्यस्थता की जा सकती है यदि पक्षों ने स्पष्ट रूप से ऐसा करने का विकल्प चुना था। परिणामस्वरूप प्रतिभूति मध्यस्थता में विस्तार ने 1990 के दशक के दौरान प्रक्रिया को अधिक निवेशक-अनुकूल बनाने के लिए सुधारों को जन्म दिया। 1979 में, यूजीन और जूलिया मैकमोहन, जो योंकर्स, न्यूयॉर्क में दो अंतिम संस्कार गृहों के मालिक थे, ने अपने चर्च में साथी पादरी वाल्टर और मैरी एन मैकनल्टी के साथ दोस्ती कर ली। श्रीमती मैकनाल्टी, जो उस समय शियरसन/अमेरिकन एक्सप्रेस के साथ एक दलाल थीं, ने श्रीमती मैकमोहन को न केवल उनकी व्यक्तिगत बचत, बल्कि उनके कर्मचारी की सेवानिवृत्ति और लाभ को उनकी कंपनी के साथ साझा करने के लिए भी राजी किया। दो साल बाद, मैकनाल्टी ने मैकमहन्स को पावर ऑफ अटॉर्नी फॉर्म पर हस्ताक्षर करने के लिए राजी किया, जिससे शियरसन को उनकी सहमति के बिना व्यापार करने की अनुमति मिली। उन मानक रूप अनुबंधों में एक मध्यस्थता खंड था जो किसी भी पक्ष को विवादों को हल करने की उस विधि का उपयोग करने के लिए प्रतिबद्ध करता था। उस समय तक, उन्होंने शियरसन के साथ आधे मिलियन डॉलर से अधिक का निवेश कर दिया था। मैकमहन्स ने दावा किया कि पावर ऑफ अटॉर्नी फॉर्म पर हस्ताक्षर करने के बाद, मैकनाल्टी ने तेज गति से व्यापार करना शुरू कर दिया। डाक में उन्हें प्राप्त खाते के विवरणों में एक दिन में कम से कम तीन लेन-देन दिखाई देते थे, कभी-कभी प्रति सप्ताह 50 तक। अधिकांश उच्च जोखिम वाले विकल्पों में थे, और मैकमहन्स ने कहा कि उनके पास यह समझने के लिए पर्याप्त वित्तीय परिष्कार नहीं था कि क्या हो रहा था। यूजीन मैकमोहन का कहना है कि उनके लेखाकार भी ऐसा नहीं कर सके। हालाँकि, वे यह देखने में सक्षम थे कि उनका खाता नुकसान दिखा रहा था। मैकनाल्टी ने उन्हें आश्वस्त किया, लेकिन उनकी आशंकाएँ बढ़ गईं। जब उन्होंने 1983 की शुरुआत में खाता बंद किया, तो वह लगभग खाली था। उनका व्यापारिक नुकसान 350,000 डॉलर (आधुनिक डॉलर में) तक पहुंच गया और बाकी के लिए कमीशन जिम्मेदार था। दोनों जोड़ों के बीच संबंध टूट गए। श्रीमती मैकनाल्टी ने यूजीन मैकमोहन के खिलाफ मानहानि का मुकदमा दायर किया जिसमें आरोप लगाया गया कि उन्होंने बदला लेने के लिए उनकी प्रतिष्ठा को नष्ट करने का वादा किया था। 1984 के अंत में, मैकमहन्स ने न्यूयॉर्क के दक्षिणी जिले के लिए संघीय अदालत में शियरसन और मैकनाल्टी पर मुकदमा दायर किया, जिसमें आरोप लगाया गया कि प्रतिवादियों ने अपने खाते का मंथन किया था, या केवल कमीशन उत्पन्न करने के लिए व्यापार किया था। उन्होंने 1934 के प्रतिभूति विनिमय अधिनियम के आधार पर प्रतिभूति और विनिमय आयोग (एस. ई. सी.) के नियमों के उल्लंघन का दावा किया, जिसे अक्सर प्रतिभूति वकीलों द्वारा "1934 अधिनियम" के रूप में संदर्भित किया जाता है, और हाल के रैकेटियर प्रभावित और भ्रष्ट संगठन अधिनियम (आर. आई. सी. ओ.) के उल्लंघन के साथ-साथ न्यूयॉर्क राज्य के संबंधित कानूनों के उल्लंघन का भी दावा किया। अपने नुकसान की प्रतिपूर्ति के अलावा उन्होंने दंडात्मक हर्जाने में $5 मिलियन की मांग की। मध्यस्थता बनाम मुकदमा मैकमहन्स का मुकदमा बैल बाजार के दौरान असंतुष्ट निवेशकों द्वारा दलालों के खिलाफ दायर की गई बढ़ती संख्या में से एक था। कई दलालों ने महसूस किया, जैसा कि मैकनाल्टी और शियरसन ने मैकमहन्स के बारे में किया था, कि ग्राहकों को लगातार बढ़ते रिटर्न की उम्मीद थी और वे यह नहीं समझते थे कि ये केवल सामान्य, अपरिहार्य बाजार नुकसान थे। प्रतिभूति उद्योग संघ के अध्यक्ष एडवर्ड ओ 'ब्रायन ने कहा, "दलाली संबंध कोई गारंटी संबंध या बीमा संबंध नहीं है। "आपको चीजों को किसी और को नहीं सौंपना चाहिए।" वे चाहते थे कि मध्यस्थता खंडों को लागू किया जाए ताकि वे मुकदमों का बचाव करने में कम समय और पैसा खर्च कर सकें। दलालीकर्ताओं ने महसूस किया कि निर्णायक मंडल प्रतिभूति व्यापार और कानून के साथ-साथ उद्योग में अनुभव रखने वाले मध्यस्थों की जटिलताओं को नहीं समझ सके। उन्होंने मध्यस्थता को सस्ता, तेज लेकिन फिर भी उचित माना। न्यूयॉर्क स्टॉक एक्सचेंज के मध्यस्थता निदेशक एडवर्ड मॉरिस ने कहा, "उद्योग के व्यक्ति के अक्सर ग्राहक के पक्ष में पीछे की ओर झुकने की संभावना होती है। आधे से अधिक समय, उद्योग ने कहा, मध्यस्थता पैनल ने ग्राहक के पक्ष में फैसला सुनाया। निवेशक और उनके वकील सहमत नहीं थे। अमेरिकन बार एसोसिएशन के प्रतिभूति मध्यस्थता कार्य बल के निदेशक शेल्डन एल्सन ने कहा, "घर मूल रूप से वर्तमान प्रणाली को पसंद करते हैं क्योंकि वे ढेर किए गए डेक के मालिक हैं। लॉस एंजिल्स के एक वकील, जो अपने मुवक्किल के साथ हितों के टकराव के कारण सुनवाई से बाहर चले गए थे, ने कहा, "मैं न्यूयॉर्क स्टॉक एक्सचेंज के मध्यस्थता पैनल के समक्ष एक मुवक्किल के बजाय साथियों की अदालत के समक्ष एक पूंजीपति का बचाव करना पसंद करूंगा। उन्होंने कहा कि निवेशकों की जीत की दर मध्यस्थता की प्रभावशीलता के एक उपाय के रूप में भ्रामक थी क्योंकि वे अक्सर केवल अपने नुकसान के लिए निवेशकों को प्रतिपूर्ति करते थे, जिनमें से अधिकांश तब कानूनी बिलों का भुगतान करने के लिए जाते थे, और इसमें दंडात्मक नुकसान शामिल नहीं थे जैसे कि अदालत पुरस्कार दे सकती है जो भविष्य में कदाचार को रोक सकती है। न ही दावों की मध्यस्थता करने वाले निवेशकों के पास अदालत में होने वाली प्रक्रियाओं की पूरी श्रृंखला तक पहुंच थी। वे दलाली को सबूत पेश करने के लिए मजबूर नहीं कर सकते थे, और वे अक्सर आरोप लगाते थे कि दलालीकर्ता दस्तावेजों को गलत तरीके से या अनुचित तरीके से रोकते हैं। मध्यस्थों को भी अपने निर्णयों के लिए लिखित स्पष्टीकरण देने की आवश्यकता नहीं थी। 1934 के अधिनियम के दावों पर विल्को की प्रयोज्यता 1950 में, जब एक दलाली फर्म ने एक निवेशक के साथ मध्यस्थता के लिए मजबूर करने की कोशिश की थी, जिसमें आरोप लगाया गया था कि उसके दलाल ने उसे बैग को एक पंप और डंप योजना में छोड़ दिया था, तो मामला सुप्रीम कोर्ट तक चला गया था। 1953 में इसने विल्को बनाम स्वान में अभिनिर्धारित किया था कि 1933 के प्रतिभूति अधिनियम (या, 1933 अधिनियम) के तीन प्रावधान, जो प्राथमिक बाजार को नियंत्रित करते हैं जिसमें प्रतिभूति जारीकर्ता सीधे खरीदारों को बेचते हैं, नियंत्रित कर रहे थे, जिससे निवेशकों को अदालत में अपने दावे करने की अनुमति मिल रही थी, चाहे कोई भी अनुबंध और संघीय मध्यस्थता अधिनियम (एफ. ए. ए.) ने कहा हो। इसने पाया कि 1933 के अधिनियम में कानून के किसी भी प्रावधान की किसी भी छूट को रद्द करने की भाषा मध्यस्थता खंडों को शामिल करने के लिए पर्याप्त व्यापक थी, और अदालतों के लिए कांग्रेस की प्राथमिकता को उस भाषा में निर्धारित किया जिसने कार्रवाई के एक विशेष कारण की अनुमति दी जहां सबूत का बोझ प्रतिभूति के विक्रेता पर यह दिखाने के लिए था कि वे बेची गई प्रतिभूति की संदिग्ध प्रकृति से अनजान थे, और खरीदारों को किसी भी राज्य या सक्षम क्षेत्राधिकार के संघीय अदालत में मुकदमा करने की अनुमति दी। निचली अदालतों को जब 1934 के अधिनियम के तहत दावों में मध्यस्थता के लिए मजबूर करने के समान प्रयासों का सामना करना पड़ा, जो उस द्वितीयक बाजार को नियंत्रित करता है जहां पहले बेची गई प्रतिभूतियों को फिर से बेचा जाता है और अधिकांश व्यापार होते हैं, तो उन्होंने कहा कि विल्को उस पर भी लागू होता है क्योंकि बाद के क़ानून की भाषा समान थी। कई अपीलीय सर्किटों ने इस व्याख्या को बरकरार रखा और 1974 तक सर्वोच्च न्यायालय द्वारा इस पर कभी विचार नहीं किया गया था। उस वर्ष, शेर्क बनाम अल्बर्टो-कल्वर कंपनी में, एक जर्मन कंपनी ने इलिनोइस कंपनी के साथ विवाद में मध्यस्थता के लिए मजबूर करने की मांग की थी, जिसमें आरोप लगाया गया था कि उसने बिक्री से पहले कई ट्रेडमार्क को गलत तरीके से प्रस्तुत किया था। विल्को मध्यस्थता के खिलाफ प्रतिवादी के तर्क का हिस्सा थे, क्योंकि सौदे में कुछ स्टॉक भी शामिल था। याचिकाकर्ता के लिए अपनी बहुमत राय रखने के दौरान, न्यायमूर्ति पॉटर स्टीवर्ट ने कहा कि "एक रंगीन तर्क दिया जा सकता है" कि विल्को कानूनों की संबंधित धाराओं में मतभेदों के कारण 1934 के अधिनियम तक नहीं पहुंचे। गैर-छूट प्रावधान संकीर्ण था, कार्रवाई का निजी अधिकार केवल निहित था, और 1934 अधिनियम केवल संघीय अधिकार क्षेत्र के लिए प्रदान किया गया था। स्टीवर्ट ने उन चिंताओं को मामले के लिए अप्रासंगिक पाया, क्योंकि यह एक अंतरराष्ट्रीय लेनदेन से संबंधित है जिसके तहत मध्यस्थता एक बेहतर समाधान हो सकता है। यह सवाल डीन विटर रेनॉल्ड्स इंक. बनाम बर्ड में अदालत के समक्ष नहीं था, अगली बार जब अदालत ने प्रतिभूति विवाद में मध्यस्थता पर विचार किया था, तो फैसला किया गया था क्योंकि मैकमहन्स अपना मुकदमा दायर कर रहे थे। लेकिन न्यायमूर्ति बायरन व्हाइट, जो विलियम ओ. डगलस की शेर्क असहमति में शामिल हो गए थे (जिसने "रंगीन तर्क" पर विचार नहीं किया था) ने सर्वसम्मत राय के साथ एक संक्षिप्त सहमति को ध्यान में रखते हुए कहा था कि यह अभी भी एक खुला सवाल था। निर्णय के बाद, कई जिला अदालत के न्यायाधीशों और अपीलीय सर्किट के कुछ न्यायाधीशों ने उनके विश्लेषण का पालन करना शुरू कर दिया। निचली अदालतों में मुकदमा शुरू होने से पहले, शियरसन ने अनुबंध के अनुसार मध्यस्थता को मजबूर करने के लिए एक प्रस्ताव दायर किया। जिला न्यायाधीश लॉयड मैकमोहन ने बायर्ड में सुप्रीम कोर्ट के हालिया निर्णय का हवाला देते हुए इसे मंजूरी दे दी। चूंकि यह द्वितीय परिपथ के पूर्ववर्ती के खिलाफ गया था, इसलिए 1934 के अधिनियम के दावों को मध्यस्थता करने के आदेश को परिपथ के एक पैनल द्वारा अपील पर उलट दिया गया था, जबकि आर. आई. सी. ओ. के दावों को मध्यस्थता करने के आदेश की पुष्टि की गई थी। जिला अदालत मध्यस्थता को मजबूर करने के लिए बचाव प्रस्ताव का मुकाबला करने के लिए, मैकमहन्स ने विल्को पर भरोसा किया। 1953 के उस मामले में, सर्वोच्च न्यायालय ने माना था कि 1933 के प्रतिभूति अधिनियम के प्रावधानों ने किसी भी संविदात्मक आवश्यकता को अमान्य कर दिया कि एक प्रतिभूति खरीदार क़ानून के तहत अधिकारों को माफ कर देता है, गलत प्रतिनिधित्व के लिए वसूली करने के विशेष अधिकार की अनुमति देता है और सभी राज्य और संघीय अदालतों को अधिकार क्षेत्र प्रदान करता है, जो संघीय मध्यस्थता अधिनियम (एफ. ए. ए.) के लिए एक अपवाद बनाता है, जिसमें कहा गया है कि एक मध्यस्थता खंड "वैध, अपरिवर्तनीय और प्रवर्तनीय होगा, सिवाय ऐसे आधारों के जो किसी भी अनुबंध को रद्द करने के लिए कानून में या इक्विटी में मौजूद हैं।" विशेष रूप से मामले के लिए, उन्होंने तर्क दिया कि धोखाधड़ी मध्यस्थता खंड की भाषा के तहत मध्यस्थता योग्य नहीं थी, कि शियरसन के साथ उनका समझौता एक अप्रवर्तनीय आसंजन अनुबंध था और राज्य अदालत में मैकनल्टी की कार्रवाई ने मध्यस्थता खंड को रद्द कर दिया। मैकमोहन ने उनके तर्कों को "पूरी तरह से अविश्वसनीय" पाया। अनुबंध के प्रलोभन में धोखाधड़ी का कोई सबूत नहीं था, और भले ही प्राइमा पेंट पृथक्करण नियम था, यह आवश्यक था कि मध्यस्थ उस प्रश्न का निर्णय तब तक करे जब तक कि धोखाधड़ी का दावा मध्यस्थता खंड के लिए विशिष्ट न हो, जो मैकमहन्स के मुकदमे में मामला नहीं था। उन्होंने लिखा कि धोखाधड़ी भी मध्यस्थता खंड के दायरे में थी। न ही राज्य की कार्रवाई ने मध्यस्थता खंड को माफ कर दिया क्योंकि यह काफी हद तक विभिन्न मुद्दों से संबंधित है और "उस कार्यवाही का इस कार्रवाई पर कोई असर नहीं है और निश्चित रूप से मध्यस्थता के लिए वादी के समझौते पर कोई प्रभाव नहीं पड़ता है।" न्यायाधीश ने लिखा कि 1934 के अधिनियम के लिए विल्को सिद्धांत की प्रयोज्यता का दावा है, "कुछ चर्चा के योग्य है।" एलेगेर्ट बनाम पेरोट ने आठ साल पहले दूसरे सर्किट के भीतर सभी संघीय अदालतों में लंबे समय से तय किए गए कानून को स्पष्ट करके मिसाल कायम की थी। उन्होंने आगे एलेगर्ट को तत्काल मामले से अलग करते हुए कहा कि एलेगर्ट ने बड़े पैमाने पर धोखाधड़ी के उद्योगव्यापी आरोपों को शामिल किया था, और इस प्रकार मुकदमेबाजी को प्राथमिकता देने का एक सार्वजनिक नीति कारण था, जबकि मैकमोहन एक दलाली फर्म और एक ग्राहक के बीच था। दो साल पहले मूसा एच. कोन मेमोरियल अस्पताल बनाम मरकरी कंस्ट्र में अदालत की घोषणा के साथ संयुक्त। निगम. कि एफ. ए. ए. ने "मध्यस्थता समझौतों के पक्ष में एक उदार संघीय नीति लागू की, इसके विपरीत किसी भी राज्य की मूल या प्रक्रियात्मक नीतियों के बावजूद", मैकमोहन ने अन्य परिपथों में जिला अदालतों के नेतृत्व का पालन किया और पक्षों को अपने अनुबंध के अनुसार मध्यस्थता करने का आदेश दिया। उन्होंने आगे कहा कि आर. आई. सी. ओ. के दावे गैर-मध्यस्थ थे, लेकिन उन्हें मध्यस्थता के परिणाम तक रोक दिया। बर्ड के बाद, उन्हें राज्य के कानून के तहत मैकमहन्स के दावों के मध्यस्थता की भी आवश्यकता थी। अपील अदालत दोनों पक्षों ने दूसरे सर्किट में अपील की। मैकमहन्स ने 1934 के अधिनियम के दावों को मध्यस्थता करने के आदेश को उलटने की मांग की, और शियरसन ने आर. आई. सी. ओ. के दावों को भी मध्यस्थता करने की मांग की। 1986 की शुरुआत में सर्किट के तत्कालीन मुख्य न्यायाधीश विल्फ्रेड फेनबर्ग, जॉन ओ. न्यूमैन और विलियम होमर टिम्बर्स से बने एक पैनल ने मौखिक दलीलें सुनीं। उन्होंने दोनों मुद्दों पर मैकमहन्स का पक्ष लिया, मध्यस्थता आदेश पर न्यायाधीश मैकमोहन को उलट दिया और इस प्रकार आदेश दिया कि आर. आई. सी. ओ. के दावे आगे बढ़ें क्योंकि अब उन पर रोक लगाने का कोई कारण नहीं था। पैनल के लिए लिखते हुए, टिम्बर्स ने मैकमोहन की इस धारणा को कहा कि 1934 के अधिनियम के दावे "इस सर्किट के तय किए गए कानून से एक अनुचित विचलन" थे और एलेगर्ट और अन्य मामलों की समीक्षा की जिन्होंने इसे स्थापित किया था। उन्होंने दोहराया कि उन्होंने यह विश्वास व्यक्त किया कि मुकदमेबाजी निवेशकों के अधिकारों की बेहतर सुरक्षा करती है, और केवल एक्सचेंज की सदस्य फर्मों के बीच विवादों के मामलों में सर्किट ने मध्यस्थता को आगे बढ़ने की अनुमति दी थी। शियरसन ने व्हाइट की बर्ड सहमति का हवाला देते हुए अदालत से अपने संक्षिप्त विवरणों और तर्कों में उन उदाहरणों को रद्द करने के लिए कहा था, लेकिन टिम्बर्स ने मना कर दिया। हालांकि उन्होंने अनुमति दी कि सर्वोच्च न्यायालय उस तर्क को स्वीकार कर सकता है, "हमारे लिए केवल अटकलों के आधार पर इस सर्किट में स्पष्ट न्यायिक मिसाल की अवहेलना करना असंभव होगा", उन्होंने लिखा। "हम सोचते हैं कि न्याय के सुव्यवस्थित प्रशासन की सबसे अच्छी सेवा होगी यदि हम निचली अदालतों में से एक के रूप में सर्वोच्च न्यायालय की मिसाल का पालन करते हैं और इस सर्किट के तय किए गए कानून का पालन करते हैं, और जिला अदालतों को भी इसी तरह करना चाहिए। अपनी राय के अंत में उन्होंने एक फुटनोट में कहा कि इस मुद्दे पर निर्णय लेना आसान होता अगर प्रतिभूति और विनिमय आयोग (एस. ई. सी.) ने मध्यस्थता पर अपना दृष्टिकोण देते हुए एक न्यायमित्र संक्षिप्त प्रस्तुत किया होता। टिम्बर्स ने माना कि आर. आई. सी. ओ. के दावे भी इसी तरह गैर-मध्यस्थ थे। उन्होंने इसके दो कारण बताए। सबसे पहले सार्वजनिक-नीति सिद्धांत था जिसे उन्होंने पहले लागू किया था, यह कहते हुए कि सर्किट पूर्ववर्ती ने शेरमेन एंटीट्रस्ट एक्ट के तहत दावों को गैर-मध्यस्थ माना क्योंकि उस क़ानून को "एक प्रतिस्पर्धी अर्थव्यवस्था में राष्ट्रीय हित को बढ़ावा देने के लिए बनाया गया था।" उन्होंने इसे मित्सुबिशी मोटर्स कार्पोरेशन बनाम सोलर क्रिसलर-प्लाईमाउथ, इंक. से पिछले वर्ष अलग किया, जहां सर्वोच्च न्यायालय ने शेरमेन अधिनियम के दावों के मध्यस्थता का आदेश दिया था, क्योंकि उस मामले में अंतर्राष्ट्रीय मुकदमेबाज शामिल थे और मध्यस्थता सीमाओं के पार विवादों को हल करने का एक अधिक कुशल तरीका था। इसके अलावा, चूंकि आर. आई. सी. ओ. काफी नया कानून था, इसलिए यह महत्वपूर्ण था कि इसकी व्याख्या की जाए और इसे एक सार्वजनिक न्यायिक मंच में लागू किया जाए, जहां कानूनी उदाहरण स्थापित किए जा सकें और अपील की जा सके। एक अंतिम मुद्दे पर पैनल ने मैकमोहन की पुष्टि की। बर्ड का हवाला देते हुए, इसने माना कि राज्य-कानून के दावे मध्यस्थ थे, भले ही उन्होंने कार्यवाही को विभाजित किया हो। एक फुटनोट में, टिम्बर्स ने सुझाव दिया कि मैकमहन्स दक्षता के हित में अपने राज्य-कानून के दावे को वापस लेने पर विचार कर सकते हैं। सुप्रीम कोर्ट शियरसन ने सुप्रीम कोर्ट में अपील की, और वर्ष के अंत से पहले प्रमाण पत्र दिया गया। न्यायालय ने मार्च 1987 में मौखिक दलीलें सुनीं। थियोडोर क्रेब्सबैक शियरसन की ओर से पेश हुए, सॉलिसिटर जनरल के कार्यालय से रिचर्ड टारेंटो के साथ, संघीय सरकार की ओर से उलटने का आग्रह किया। मैकमहन्स का प्रतिनिधित्व थियोडोर एपेन्स्टेन ने किया था, जो अपनी पत्नी और साथी मैडेलीन के साथ उनकी ओर से मीडिया में अत्यधिक दिखाई दिए थे। जबकि मामला लंबित था, एस. ई. सी. ने मध्यस्थता के बारे में व्यक्त की गई पिछली चिंताओं को नरम करते हुए एक न्यायमित्र संक्षिप्त दायर किया और कहा कि विल्को के बाद से उन प्रक्रियाओं में सुधार हुआ है। पुष्टि का आग्रह करते हुए दो मित्र विवरण दायर किए गए थे। 20 अलग-अलग ब्रोकरेज फर्मों द्वारा वापस लेने का आग्रह करते हुए याचिका दायर की गई थी। निर्णय अपने कार्यकाल के अंत के करीब, जून 1987 में, न्यायालय ने अपने निर्णय की घोषणा की। 5-4 के अंतर से इसने शियरसन के लिए फैसला सुनाया, यह मानते हुए कि विल्को ने 1934 के अधिनियम के तहत दावों को शामिल नहीं किया और आर. आई. सी. ओ. के दावों को भी मध्यस्थता की जानी थी। सैंड्रा डे ओ 'कॉनर ने बहुमत के लिए लिखा। हैरी ब्लैकमन ने एक राय लिखी जो आर. आई. सी. ओ. होल्डिंग के साथ सहमत थी लेकिन 1934 के एक्ट होल्डिंग से असहमत थी, जिसमें विलियम ब्रेनन और थर्गूड मार्शल शामिल थे, जिन्होंने बायर्ड में कोर्ट के लिए लिखा था। जॉन पॉल स्टीवंस ने इसी तर्ज पर एक अलग राय लिखी। बहुमत ने मामले के इतिहास को फिर से लिखने के बाद, ओ 'कॉनर ने अदालत के तर्क को सामने रखा। 1933 के अधिनियम में गैर-छूट भाषा ने क़ानून के "किसी भी प्रावधान" की छूट को प्रतिबंधित कर दिया था, जबकि 1934 के अधिनियम ने केवल "किसी भी प्रावधान के अनुपालन" की छूट को प्रतिबंधित किया था। चूँकि 1934 के अधिनियम में कहीं और दी गई संघीय अदालत की अधिकारिता, मैकमहन्स के तर्क के तीन आधारों में से एक, एक कर्तव्य नहीं था जिसका निवेशकों और दलालों को पालन करना था, यह गैर-छूट प्रावधान से प्रभावित नहीं था। विल्कोस ने कहा कि मुकदमेबाजी के अधिकार को माफ नहीं किया जा सकता है, ओ 'कॉनर ने आगे कहा, "केवल अदालत की आगामी चर्चा के संदर्भ में समझा जा सकता है कि मध्यस्थता' प्रतिभूति अधिनियम के प्रावधानों, खरीदार के लिए फायदेमंद 'को लागू करने के साधन के रूप में अपर्याप्त क्यों थी। विल्को में निष्कर्ष स्पष्ट रूप से न्यायालय के इस विश्वास पर आधारित था कि प्रतिभूति अधिनियम द्वारा बनाए गए मूल अधिकारों की रक्षा के लिए एक न्यायिक मंच की आवश्यकता थी। शेर्क में अदालत की मध्यस्थता समर्थक धारणा, उन्होंने लिखा, "हमारी समझ का समर्थन करती है कि विल्को को केवल न्यायिक मंच की छूट के रूप में देखा जाना चाहिए जहां मध्यस्थता मुद्दे पर मूल अधिकारों की रक्षा के लिए अपर्याप्त है।" ओ 'कॉनर ने मैकमहन्स के इस तर्क को भी खारिज कर दिया कि मध्यस्थता समझौते की अनैच्छिक, चिपकने वाली प्रकृति ने इसे अप्रवर्तनीय बना दिया, क्योंकि यह क़ानून के लिए प्रासंगिक नहीं था। मैकमहन्स के अगले तर्क को अस्वीकार करते हुए, कि मध्यस्थता उनके अधिकारों की पर्याप्त रूप से रक्षा नहीं करेगी, उन्होंने स्वीकार किया कि यह चिंता विल्को में अदालत के निर्णय के लिए केंद्रीय थी। लेकिन, उन्होंने नोट किया, न्यायमूर्ति फेलिक्स फ्रैंकफर्टर की असहमति ने उस निष्कर्ष का समर्थन करने वाले रिकॉर्ड में किसी भी तथ्य के बिना ऐसा करने के लिए बहुमत की आलोचना की थी। उच्चतम न्यायालय और निचली अदालतों दोनों के हाल के फैसलों ने मध्यस्थता की बढ़ती स्वीकृति और बेहतर प्रक्रियात्मक सुरक्षा उपायों का संकेत दिया था, विशेष रूप से एस. ई. सी. द्वारा अनिवार्य। उन्होंने निष्कर्ष निकाला, "1953 में विल्को की राय का आधार बनने वाले मध्यस्थता के अविश्वास को उस समय से प्रचलित मध्यस्थता के मूल्यांकन के साथ जोड़ना मुश्किल है।" आखिरी तर्क जिस पर उन्होंने विचार किया वह यह था कि कांग्रेस का इरादा था कि 1934 के अधिनियम की व्याख्या विल्को के साथ लगातार की जाए। मैकमहन्स ने दावा किया कि 1975 में पारित 1934 के अधिनियम में एक व्यापक बदलाव में यह भाषा शामिल थी कि "इस अध्याय में कुछ भी मौजूदा कानून को संशोधित करने के लिए नहीं माना जाएगा" और किसी भी स्थिति में प्रासंगिक भाषा में कोई बदलाव नहीं हुआ। उन्होंने उस खंड पर एक सम्मेलन समिति की रिपोर्ट की ओर इशारा करते हुए कहा कि "यह विश्वासियों की स्पष्ट समझ थी कि इस संशोधन ने मौजूदा कानून को नहीं बदला, जैसा कि विल्को बनाम में व्यक्त किया गया है। हंस "। "हम इस तर्क को कठिनाइयों से भरा पाते हैं।" ओ 'कॉनर ने जवाब दिया। "हम यह नहीं देख सकते कि कांग्रेस उस विषय को दूर से संबोधित करने वाले किसी भी प्रावधान को कानून में लागू किए बिना विल्को को एक्सचेंज एक्ट तक कैसे बढ़ा सकती है।" सम्मेलन की रिपोर्ट में चर्चा किए गए मार्ग और संशोधन का उद्देश्य विशेष रूप से यह सुनिश्चित करना था कि प्रतिभूति उद्योग के स्व-नियामक संगठनों, जैसे कि एक्सचेंज और जो तब प्रतिभूति विक्रेताओं का राष्ट्रीय संघ था, के पास अपने सदस्यों के खिलाफ अनुशासनात्मक निर्णयों को लागू करने का कानूनी अधिकार था। वास्तव में, उन्होंने प्रस्ताव दिया, कांग्रेस को शायद एक साल पहले शेर्क के फैसले के बारे में अच्छी तरह से पता था और विशेष रूप से इसे अदालतों पर छोड़ने के इरादे से इस मुद्दे को टाल दिया। ओ 'कॉनर ने तब आर. आई. सी. ओ. के दावों पर विचार किया। उन्होंने कहा, "विनिमय अधिनियम के विपरीत, आर. आई. सी. ओ. कानून के पाठ में ऐसा कुछ भी नहीं है जो मध्यस्थता अधिनियम के आदेशों से नागरिक आर. आई. सी. ओ. दावों को बाहर करने के कांग्रेस के इरादे को भी स्पष्ट करता है।" "पाठ में यह मौन क़ानून के विधायी इतिहास में मौन से मेल खाता है।" इस वजह से, मैकमहन्स को "मध्यस्थता और आर. आई. सी. ओ. के अंतर्निहित उद्देश्यों के बीच एक अपरिवर्तनीय संघर्ष" दिखाना पड़ता। इसके लिए, यह सुझाव दिया गया था कि मामला मध्यस्थता के लिए बहुत जटिल था या, जैसा कि दूसरे सर्किट में था, कि क़ानून के पीछे सार्वजनिक नीति संबंधी विचार थे। उन दलीलों में से कई को पिछले वर्ष मित्सुबिशी मोटर्स में अदालत द्वारा पहले ही संबोधित किया जा चुका था। वहाँ, ओ 'कॉनर ने नोट किया, न्यायालय ने अविश्वास दावों के संबंध में एक अंतर्राष्ट्रीय लेनदेन में एक मध्यस्थता समझौते को लागू किया था। यदि वे मध्यस्थता के लिए बहुत जटिल नहीं थे, तो प्रतिभूति दावे भी नहीं थे। मैकमहन्स ने आगे तर्क दिया कि आर. आई. सी. ओ. में अतिव्यापी नागरिक और आपराधिक प्रावधानों ने उस क़ानून को अविवेकी बना दिया। ओ 'कॉनर असहमत थे, यह देखते हुए कि अधिकांश आर. आई. सी. ओ. दीवानी मामले वास्तव में आपराधिक संगठनों के खिलाफ नहीं बल्कि वैध व्यवसायों के खिलाफ लाए जा रहे थे। "मैकमहन्स", उसने निष्कर्ष निकाला, "मध्यस्थता के लिए सौदा करने के बाद, उनके सौदे पर रखा जाएगा। असंतुष्ट ब्लैकमन आर. आई. सी. ओ. मुद्दे पर बहुमत के साथ सहमत हुए। उन्होंने अपनी बाकी लंबी असहमति को बहुमत की विस्तृत आलोचना के लिए समर्पित कर दिया। मध्यस्थता की प्रभावशीलता पर एस. ई. सी. की स्थिति में बदलाव को टालते हुए, उन्होंने आरोप लगाया, "न्यायालय प्रभावी रूप से विल्को को खारिज कर देता है. विनिमय अधिनियम के तहत दावों के समाधान में न्यायपालिका की भूमिका को त्यागने को मंजूरी देता है, और ऐसे दावों को प्रतिभूति उद्योग के मध्यस्थ मंच पर ऐसे समय में छोड़ देता है जब निवेशकों के प्रति उद्योग का दुर्व्यवहार पहले से कहीं अधिक स्पष्ट है।" "शुरुआत में", उन्होंने लिखा, "जिस तरीके से आज तय किए गए मुद्दे को इस अदालत द्वारा अनुचित तरीके से जीवित रखा गया है, उसकी समीक्षा करना उपयोगी है। उन्होंने स्टीवर्ट के "रंगीन तर्क" के बारे में अपनी चर्चा और प्रतिक्रिया को अपने फुटनोट में बदल दिया क्योंकि उन्होंने दावा किया कि बहुमत ने उस पर भरोसा नहीं किया था और किसी भी घटना में "[i] विल्को में परिणाम का विरोध करने वालों के लिए [1934 अधिनियम] के दावों की मध्यस्थता के मुद्दे को जीवित रखने का एक तरीका नहीं था।" 1975 के संशोधनों का मसौदा तैयार करने और उन्हें पारित करने की प्रक्रिया के दौरान कांग्रेस द्वारा विल्को को संबोधित करने से इनकार करना अधिक प्रासंगिक था। उन्होंने लिखा, "किसी ने सोचा होगा कि इन संशोधनों के बाद, विनिमय अधिनियम के दावों के लिए विल्को के विस्तार का मामला अंत में निर्विवाद होगा।" "फिर भी, एक भूत की तरह जो अपने शाश्वत विश्राम को स्वीकार करने के लिए अनिच्छुक है, व्हाइट की बर्ड सहमति में 'रंगीन तर्क' फिर से सामने आया। उन्होंने अपनी आलोचना को अदालत के विल्को के पढ़ने पर केंद्रित कियाः ब्लैकमन ने बहुमत से सहमति व्यक्त की कि एफ. ए. ए. को संभावित छूट कांग्रेस के इरादे के निष्कर्ष द्वारा समर्थित होनी चाहिए। उन्होंने लिखा, "जहां न्यायालय पहले गलत हो जाता है, हालांकि, यह स्वीकार करने में विफल रहता है कि प्रतिभूति अधिनियम की तरह विनिमय अधिनियम भी इस तरह के अपवाद का गठन करता है। "यह विफलता केवल विल्को के अनुचित संकीर्ण अध्ययन से संभव हुई है जो अदालत के इस दृढ़ संकल्प की अनदेखी करता है कि प्रतिभूति अधिनियम मध्यस्थता अधिनियम का एक अपवाद था।" उन्होंने इसे विशेष रूप से आश्चर्यजनक पाया क्योंकि यह ठीक उसी निष्कर्ष का समर्थन करने के लिए मित्सुबिशी मोटर्स में विल्को पर निर्भर था। हाल की पुष्टि के अभाव में भी, विल्को ने अपने दम पर यही बात कही होगी। "न्यायालय का गलत अध्ययन संभव है क्योंकि मध्यस्थता अधिनियम की नीतियों की प्रशंसा करते हुए, यह प्रतिभूति अधिनियम की नीतियों के प्रति असंवेदनशील है और उनकी अवहेलना करता है।" ब्लैकमन ने अपने सहयोगियों को याद दिलाया कि यह आठ साल बाद पारित किया गया था जब एफ. ए. ए. का उद्देश्य विशेष रूप से 1929 के शेयर बाजार दुर्घटना के बाद उजागर हुए दुर्व्यवहारों के मद्देनजर निवेशकों की रक्षा करना था, जो उस समय कई लोगों का मानना था कि महामंदी का कारण बना था। इसका प्राथमिक नीतिगत लक्ष्य निवेशक संरक्षण था। "तदनुसार, न्यायालय गंभीर रूप से गलती करता है जब यह कहता है कि विल्को में परिणाम केवल [1933 अधिनियम] दावों के प्रवर्तन के लिए मध्यस्थता की कथित अपर्याप्तता पर बदल गया" क्योंकि इससे पहले क़ानून के उद्देश्यों की एक लंबी पुनरावृत्ति की गई थी, जिसके कारण यह हुआ कि क्या अनिवार्य मध्यस्थता ने उन उद्देश्यों को पूरा किया। न ही शेर्क ने प्रश्न की फिर से जांच की, जैसा कि बहुमत ने सुझाव दिया था, क्योंकि मामला विल्को से अपनी अंतर्राष्ट्रीय प्रकृति, एक विशेष परिस्थिति से अलग था। "विल्को के उचित अध्ययन के आलोक में", ब्लैकमन ने लिखा, "प्रासंगिक प्रश्न तब बन जाता है कि क्या भाषा, विधायी इतिहास और विनिमय अधिनियम के उद्देश्यों के लिए मध्यस्थता अधिनियम के अपवाद की आवश्यकता है [पूर्व के तहत]। जबकि 1933 और 1934 के अधिनियम विभिन्न बाजारों को नियंत्रित करते थे, उन्होंने निवेशक संरक्षण को एक सामान्य लक्ष्य के रूप में साझा किया, जैसा कि न्यायालय ने स्वयं अर्न्स्ट एंड अर्न्स्ट बनाम होचफेल्डर में मान्यता दी थी और हाल ही में कहा था कि इसे अधिकतम संभव सीमा तक बढ़ावा दिया जाना था। "यह स्पष्ट है कि विल्को, जब ठीक से पढ़ा जाता है, तो तत्काल मामले को नियंत्रित करता है और आदेश देता है कि [1934 अधिनियम] के दावों के रूप में एक पूर्व-विवाद मध्यस्थता समझौते को लागू नहीं किया जाना चाहिए।" और भले ही विल्को में मध्यस्थता की प्रभावशीलता केंद्रीय मुद्दा रहा हो, ब्लैकमन ने जारी रखा, निवेशक संरक्षण के लक्ष्य के लिए अभी भी उस होल्डिंग की आवश्यकता थी। "मध्यस्थता की प्रक्रिया में सुधार और इसके प्रति न्यायिक दृष्टिकोण में बदलाव के बावजूद, मध्यस्थता के कई पहलू जिन्हें विल्को अदालत ने निवेशक संरक्षण की नीति के लिए शत्रुतापूर्ण माना था, अभी भी बने हुए हैं। इसके अलावा, मुझे एस. ई. सी. के इस तर्क के बारे में गंभीर आपत्ति है कि एस. आर. ओ. की मध्यस्थता प्रक्रियाओं की इसकी निगरानी यह सुनिश्चित करेगी कि प्रतिभूति अधिनियमों के तहत निवेशक के अधिकारों की रक्षा के लिए प्रक्रिया पर्याप्त है। विल्को में, अदालत ने नोट किया था कि मध्यस्थों को अपने निर्णयों की व्याख्या करने की आवश्यकता नहीं थी और न ही पूरा लिखित रिकॉर्ड रखने की आवश्यकता थी। इसके अलावा, एफ. ए. ए. ने केवल चार आधार दिए जिनके तहत न्यायाधीश एक मध्यस्थ के पुरस्कार को खाली कर सकते हैं (पुरस्कार प्राप्त करने में धोखाधड़ी, मध्यस्थों द्वारा पक्षपात या घोर कदाचार, और अंतिम निर्णय लेने में मध्यस्थों की विफलता)। न्यायाधीश मामले को मध्यस्थों द्वारा संभालने की अपनी समीक्षा में केवल कानून के प्रति "स्पष्ट उपेक्षा" पर विचार कर सकते थे। ब्लैकमन ने स्वीकार किया कि तब से मध्यस्थता प्रक्रियाओं में सुधार हुआ है, विशेष रूप से उद्योग और सार्वजनिक निवेश के साथ प्रक्रिया को नियंत्रित करने वाले कोड के एस. ई. सी. के विकास का हवाला देते हुए। लेकिन "[ई] वे जो प्रतिभूति दावों के मध्यस्थता का समर्थन करते हैं, हालांकि, यह तर्क नहीं देते हैं कि मध्यस्थता इतनी महत्वपूर्ण रूप से बदल गई है कि विल्को कोर्ट द्वारा उल्लिखित आवश्यक विशेषताओं को समाप्त कर दिया गया है", उन्होंने लिखा। वास्तव में, मध्यस्थता के समर्थक इन विशेषताओं को 'समस्याओं' के रूप में नहीं देखेंगे, क्योंकि उनके विचार में, विशेषताएँ मध्यस्थता प्रक्रिया की अद्वितीय 'सुव्यवस्थित' प्रकृति की अनुमति देती हैं। मध्यस्थों को अभी भी अभिलेख रखने या कानूनी मिसाल का पालन करने की आवश्यकता नहीं थी, और वे अपने निर्णयों को समझाने से हतोत्साहित थे। उन्होंने कहा कि न ही विल्को के बाद से मध्यस्थता पुरस्कारों की न्यायिक समीक्षा का दायरा बढ़ाया गया था। मध्यस्थता में किसी भी प्रक्रियात्मक सुधार से अधिक, ब्लैकमन ने आगे कहा, यह "न्यायालय की वर्तमान धारणा थी कि मध्यस्थता की विशिष्ट विशेषताएं, दावों का इसका अधिक त्वरित और किफायती समाधान, इसे वैधानिक दावों के समाधान के लिए स्वाभाविक रूप से अपर्याप्त नहीं बनाता है" जो प्रक्रिया की बढ़ती स्वीकृति को बढ़ावा दे रहा था। "हालाँकि, इस तरह का तर्क केवल कांग्रेस की नीति के अभाव में प्रबल होना चाहिए जो वैधानिक दावेदार को उसके वैधानिक अधिकारों के संभावित उल्लंघनकर्ताओं के संबंध में एक विशेष पद पर रखता है।" उन्होंने यह नहीं देखा कि वर्तमान प्रतिभूतियों-उद्योग मध्यस्थता प्रक्रियाओं में यह परिलक्षित होता है, जिसमें दोनों पक्ष समान आधार पर थे। सबसे खराब स्थिति में, जिसे उन्होंने अधिक बार मामले के रूप में महसूस किया, ब्रोकरेज का हाथ ऊपर थाः ब्लैकमन अविश्वसनीय था कि बहुमत ने एस. ई. सी. की स्थिति के परिवर्तन को इतना अधिक महत्व दिया, बिना यह देखे कि यह एक बदलाव था, और उस पर एक बहुत ही हालिया था। उन्होंने लिखा कि एजेंसी की वर्तमान शक्ति मध्यस्थता को पर्याप्त रूप से विनियमित करने के लिए पर्याप्त नहीं होगी। "तो यह सबसे अधिक संदिग्ध है कि क्या आयोग की हाल ही में अपनाई गई स्थिति उस सम्मान का हकदार है जो न्यायालय इसे देता है।" ब्लैकमन ने कहा कि 1975 के संशोधनों के बाद भी, जिन्होंने मध्यस्थता की ठीक से देखरेख करने की एसईसी की क्षमता के बारे में बहुमत को आश्वस्त किया था, इसने प्रक्रिया के बारे में नकारात्मक दृष्टिकोण व्यक्त करना जारी रखा था। एक समय पर इसने अनिवार्य मध्यस्थता को प्रतिबंधित करने वाले नियम का प्रस्ताव रखा। उन्होंने लिखा कि मध्यस्थता पर अपनी शक्तियों के बारे में इसका अपना विवरण एजेंसी में बहुमत के विश्वास को झुठलाता है। ब्लैकमन ने लिखा, "आयोग की निगरानी की अदालत की आत्मसंतुष्ट स्वीकृति चिंताजनक है जब लगभग हर दिन वॉल स्ट्रीट पर अवैधता का एक और उदाहरण सामने आता है।" हालांकि उन उदाहरणों में से कई, उन्होंने स्वीकार किया, दलालों और मैकमहन्स जैसे ग्राहकों के बीच मध्यस्थता विवाद शामिल नहीं थे, अपनी असहमति के अंतिम खंड में ब्लैकमन को राहत की कुछ संभावना मिली। मिशिगन के प्रतिनिधि जॉन डिंगेल, जो उस समय निगरानी और जांच पर सदन की उपसमिति के अध्यक्ष थे, की भी इसी तरह की चिंताएँ थीं और वे यह सुनकर आश्चर्यचकित थे कि एस. ई. सी. ने अपनी न्यायमित्र संक्षिप्त में अपने प्रतिनिधियों द्वारा लगातार अपनी उपसमिति को बताए गए शब्दों के विपरीत रुख अपनाया था। उन्होंने निचली अदालतों को मध्यस्थता अधिनियम के तहत मध्यस्थता के परिणामों की यथासंभव समीक्षा करने के अपने कर्तव्य को गंभीरता से लेने की सलाह दी। वास्तव में, उन्होंने निष्कर्ष निकाला, उन्होंने अधिक निवेशकों को इस तरह की शिकायतों को उनके ध्यान में लाते हुए देखा। "इस प्रकार यह विडंबनापूर्ण है कि न्यायालय का निर्णय, निस्संदेह इन मुकदमों से संघीय अदालतों को मुक्त करने की अपनी इच्छा से प्रेरित है, वास्तव में मध्यस्थता के बारे में मुकदमेबाजी को बढ़ा सकता है।" स्टीवंस की संक्षिप्त असहमति ने अपने सहयोगियों को याद दिलाया कि "इस न्यायालय द्वारा या अन्य संघीय न्यायाधीशों और एजेंसियों द्वारा निर्णय के एक सुसंगत पाठ्यक्रम द्वारा एक क़ानून का अर्थ निकाले जाने के बाद, यह एक ऐसा अर्थ प्राप्त करता है जो उतना ही स्पष्ट होना चाहिए जैसे कि न्यायिक विवरण का मसौदा स्वयं कांग्रेस द्वारा तैयार किया गया था।" न्यायालय ने विल्को में यही किया था और आठ सर्किटों ने उस मामले को 1934 के अधिनियम पर लागू माना था। "यह लंबे समय से चली आ रही व्याख्या, मेरे विचार में, एक मजबूत धारणा पैदा करती है कि क़ानून की व्याख्या करने में अदालतों द्वारा की गई किसी भी गलती का सबसे अच्छा निवारण विधायी द्वारा किया जाता है, न कि न्यायिक शाखा द्वारा।" उन्होंने भी आर. आई. सी. ओ. के दावों की मनमानेपन के संबंध में बहुमत और ब्लैकमन के साथ सहमति व्यक्त की। बाद की कार्यवाही मामले को दूसरे सर्किट में भेज दिया गया और फिर जिला अदालत में वापस भेज दिया गया, जहां यह माना गया कि इसे मध्यस्थता के माध्यम से निपटाया गया था। हालांकि, प्रक्रियात्मक विवादों ने मामले के समाधान को दो साल के लिए रोक दिया, जिसके लिए न्यायाधीश मैकमोहन के समक्ष एक और सुनवाई की आवश्यकता थी। एपेंस्टीन के खिलाफ लगाए गए प्रतिबंधों को अपील पर उलट दिया गया था। जिला अदालत वादी के वकील को मंजूरी देती है 1988 के एक स्थिति सम्मेलन में, यह सामने आया कि पक्षों ने इस बारे में असहमति का समाधान नहीं किया था कि मध्यस्थता शुरू करने के लिए एक अलग अदालत का आदेश आवश्यक था या नहीं। मैकमोहन ने उस प्रभाव के लिए एक शर्त जारी की, लेकिन पक्ष एक महीने बाद उनके सामने वापस आ गए। यह पता चला कि आदेश में उस मंच को निर्दिष्ट नहीं किया गया था जिसके तहत मध्यस्थता होनी थी। जबकि मूल अनुबंध ने एन. वाई. एस. ई. को निर्दिष्ट किया था, मैकमहन्स ने मध्यस्थता का आदेश देने के लिए राज्य की अदालत में एक प्रस्ताव के साथ आदेश का जवाब दिया और इसके बजाय उन्हें अमेरिकी स्टॉक एक्सचेंज के नियमों के अनुसार अमेरिकी मध्यस्थता संघ (ए. ए. ए.) के समक्ष मामले में मध्यस्थता करने की अनुमति दी। मैकमहन्स ने तीन कारण बताए कि मध्यस्थता करने के इरादे की मूल सूचना वैध क्यों नहीं थी। पहला, मूल मुकदमा 1985 में अभी भी लंबित था जब इसे जारी किया गया था; दूसरा, न्यूयॉर्क राज्य सिविल प्रैक्टिस कानून और नियमों के तहत नोटिस दोषपूर्ण था और अंत में अदालत की हालिया शर्त ने वादी को अपना मंच चुनने की अनुमति दी। मैकमोहन ने मामले में ओ 'कॉनर की राय के एक उद्धरण के साथ अपनी चर्चा की शुरुआत की, जिससे उन्हें याद दिलाया गया कि "मध्यस्थता पूरी तरह से अनुबंध का एक प्राणी है। एक मध्यस्थ को नामित करने के लिए पक्षों द्वारा सहमत विधि स्पष्ट और असंदिग्ध है और इसलिए इसे नियंत्रण प्रभाव दिया जाना चाहिए। वादी की दलीलों की ओर मुड़ते हुए, उन्होंने लिखा, "ये दलीलें तुच्छ हैं, और समझौते, मध्यस्थता अधिनियम और सर्वोच्च न्यायालय के जनादेश को दर्शाती हैं।" 1985 का नोटिस उचित था क्योंकि समझौते के अनुसार मध्यस्थता की आवश्यकता केवल एक विवाद की घटना से शुरू हुई थी, न कि किसी औपचारिक कार्यवाही से। पीठ ने कहा, "किसी कार्रवाई की लंबितता मध्यस्थता नहीं रहती है, बल्कि इसके बजाय प्रतिवादियों द्वारा मध्यस्थता को मजबूर करने और मध्यस्थता लंबित रहने तक मुकदमे पर रोक लगाने के लिए एक मांग और आवेदन को मजबूर करती है। वादी द्वारा मध्यस्थता पर रोक लगाने और मध्यस्थ के चयन के अधिकार के प्रयोग को संरक्षित करने के आदेश के बिना ऐसी शर्त को लागू करना, समझौते की शर्तों को बदलने का एक एकतरफा, व्यर्थ और कानूनी रूप से अनुचित प्रयास था। उन्होंने सुझाव दिया कि अगर रोक लागू होती, तो पहला तर्क वैध हो सकता था। लेकिन ऐसा नहीं था, और मैकमोहन ने मध्यस्थता नोटिस का जवाब देते हुए एपेन्स्टीन के पत्र का हवाला दिया, जो इस आवश्यकता के बारे में उनकी अपनी जागरूकता का संकेत देता है। वकील को स्पष्ट रूप से विश्वास था कि वह अदालत में विजयी होगा। "उनकी गलत भविष्यवाणी, हालांकि अच्छी तरह से स्थापित थी, मंच चुनने के वादी के अधिकार का संरक्षण नहीं थी।" मैकमोहन ने लिखा। इसके विपरीत, अपने स्वयं के गलत निर्णय पर उनकी निर्भरता एक स्वैच्छिक और संघीय और राज्य दोनों कानूनों के तहत मंच चुनने के वादी के अधिकार की जानबूझकर छूट थी। न ही नोटिस राज्य के कानूनों का पालन करने में विफल रहा था। इसमें प्रतिवादियों और उनके वकील का पता था, एक बयान था कि क्या मध्यस्थता की जानी थी और क्यों, और ध्यान दें कि वादी के पास रोक लगाने के लिए 20 दिन थे या वे विवाद की मध्यस्थता को चुनौती देने का पूरा अधिकार खो देंगे। मैकमोहन ने पाया कि ये सभी तत्व मौजूद थे। मैकमोहन ने अंतिम तर्क के लिए अपना सबसे बड़ा तिरस्कार सुरक्षित रखा, जहाँ उन्होंने अपनी राय व्यक्त की कि एपनस्टीन ने कार्यवाही में देरी करने के अपने आदेश की जानबूझकर गलत व्याख्या की थी। उन्होंने कहा, "समझौते के अनुसार प्रतिवादियों द्वारा पहले से नामित मध्यस्थता मंच से अलग निर्धारित आदेश के नाम पर कुछ भी नहीं है।" इसने केवल वादी को मध्यस्थता शुरू करने का आदेश दिया, कुछ ऐसा जो उन्हें पहले ही करने का आदेश दिया जा चुका था। उन्होंने कहा कि शियरसन के वकीलों ने आदेश जारी करने के खिलाफ तर्क दिया था, लेकिन उन्होंने औपचारिक रूप से इसका विरोध नहीं किया था। सबसे अच्छा, उन्होंने जारी रखा, एपेंस्टीन ने यह बनाए रखने में गलती की थी कि मध्यस्थता की कार्यवाही को उस प्रभाव के लिए अदालत द्वारा अंतिम आदेश के अभाव में रोक दिया गया था। जब मैकमोहन ने प्रारंभिक शर्त पर हस्ताक्षर किए थे तो उन्हें पता नहीं था कि मंच-चयन का मुद्दा हल नहीं हुआ था। एपेंस्टेन की बाद की कार्रवाइयों ने मैकमोहन को यह स्पष्ट कर दिया कि वकील को इसके बारे में पता था। मैकमोहन ने लिखा, "वादी के वकील की कार्रवाई हमारे चल रहे अधिकार क्षेत्र की घोर चोरी और आदेश की भ्रामक व्याख्या थी।" उन्होंने एक बार फिर मध्यस्थता का आदेश दिया, किसी भी आगे की राज्य-अदालत की कार्यवाही के खिलाफ एक स्थायी निषेधाज्ञा जारी की, और एपनस्टीन की तीखी आलोचना की। मैकमोहन ने संघीय नागरिक प्रक्रिया नियम 11 और शीर्षक 28, संघीय कानून की धारा 1927 के तहत तुच्छ और परेशान करने वाले कागजात दाखिल करने के लिए व्यक्तिगत रूप से एपेन्स्टीन पर 1,000 डॉलर का जुर्माना लगाया। एपेंस्टीन की अपील पर प्रतिबंधों को पलट दिया गया और मैकमोहन की मूल शर्त के एक साल बाद, दूसरे सर्किट ने मामले की सुनवाई की। इसने प्रतिबंधों को उलट दिया। तीन न्यायाधीशों के पैनल के लिए लिखते हुए रिचर्ड जे. कार्डमोन ने मामले की समीक्षा की। उन्होंने नोट किया कि मैकमोहन को स्थिति सम्मेलन में मंच के मुद्दे को हल करने के लिए कहा गया था, लेकिन इसके बजाय पार्टियों को उनके हस्ताक्षर करने के लिए एक आदेश तैयार करने के लिए कहा गया था। उन्होंने किया, लेकिन जब मुद्दा अभी भी लंबित था, शियरसन ने मध्यस्थता शुरू कर दी थी। उन्होंने लिखा कि इसलिए एपनस्टीन को राज्य की अदालत में इस मुद्दे का समाधान करने के लिए मजबूर होना पड़ा क्योंकि मैकमोहन ने फैसला देने से इनकार कर दिया था। जब शियरसन ने जिला अदालत में कारण दिखाने के आदेश के लिए दायर करके जवाब दिया, तो एपनस्टीन राज्य-अदालत की कार्रवाई को स्थगित करने के लिए सहमत हो गए। दूसरे परिपथ पूर्ववर्ती ने अनुमति दी (कुछ अन्य परिपथों के विपरीत), तीन अलग-अलग मानक जिनके द्वारा नियम 11 प्रतिबंधों की समीक्षा की जा सकती है। एक दावा कि कार्रवाई के लिए कोई कानूनी आधार नहीं था, डी नोवो रिव्यू के लिए कहा गया, और पैनल वहाँ से आगे बढ़ा। कार्डमोन ने कहा, "नियम किसी जिला अदालत को किसी वकील या पक्ष द्वारा किसी भी कार्रवाई को मंजूरी देने का लाइसेंस नहीं देता है जिसे वह अस्वीकार करता है।" उन्होंने पाया कि एपेंस्टीन ने शर्त की गलत व्याख्या नहीं की थी, क्योंकि इसने केवल "मध्यस्थता के वादी द्वारा प्रारंभ" का निर्देश दिया था। राज्य की अदालत में उनके हलफनामे में इसे स्पष्ट रूप से उद्धृत किया गया था, और इसे एक संलग्न प्रदर्शनी के रूप में शामिल किया गया था। कार्डमोन ने लिखा, "यह समझना मुश्किल है कि जब जिला अदालत के आदेश की सटीक भाषा का उपयोग किया जाता है तो अपीलार्थी के तीन पन्नों के (हलफनामे) को कैसे 'गलत निरूपण' माना जा सकता है। वास्तव में, एपेंस्टीन को किसी अन्य तरीके से संक्षिप्त आदेश की व्याख्या करने के लिए शायद ही दोषी ठहराया जा सकता है। "यह देखते हुए कि जिला अदालत ने मध्यस्थता मंच के रूप में कोई मार्गदर्शन प्रदान करने से इनकार कर दिया, एपेन्स्टीन को अपने मुवक्किल को चुनाव का अधिकार देने के आदेश की व्याख्या करने में उचित ठहराया गया था। नियम 11 का उद्देश्य अपने मुवक्किल की ओर से एक वकील की रचनात्मक, कल्पनाशील या उत्साही वकालत को रोकना नहीं है।" इसके अलावा, इसमें केवल संघीय अदालत में दायर किए गए कागजात शामिल थे, इसलिए एपेंस्टीन की कोई भी राज्य-अदालत की दलीलें इसके दायरे से बाहर थीं। कार्डमोन ने कार्यवाही के लिए वैधानिक औचित्य की ओर रुख किया, यह पूछते हुए कि क्या इसे कार्यवाही को कई गुना बढ़ाने का एक परेशान करने वाला प्रयास माना जा सकता है। उन्होंने अपने पहले के निष्कर्षों को दोहराते हुए रिकॉर्ड में अपनी टिप्पणी को जोड़ा कि शियरसन के वकील ने भी मैकमोहन को लिखित रूप में बताया था कि न्यायाधीश ने कभी भी उचित मंच के मुद्दे पर विचार नहीं किया था। वास्तव में, उन्होंने सुझाव दिया कि यह शियरसन ही था जो गलत व्यवहार में लिप्त थाः शियरसन ने एपनस्टीन को पहले अपने प्रतिबंधों की अपील दायर करने के लिए मंजूरी देने के लिए भी कदम उठाया था। कार्डमोन ने जवाब दिया, "इस अपील का परिणाम अपीलार्थियों के तर्क का खंडन करता है।" उन्होंने यह तर्क देने के लिए शियरसन को दंडित करते हुए निष्कर्ष निकालाः "प्रतिबंधों के लिए [ए] प्रस्ताव. जब एक अपीलार्थी के संक्षिप्त विवरण के साथ दिया जाता है तो यह एक प्रतिवर्त प्रतिक्रिया नहीं होनी चाहिए।" उन्होंने लिखा। "तत्काल अपील में अनुरोध विशेष रूप से अनुचित है क्योंकि, जैसा कि उल्लेख किया गया है, अपीलार्थियों के कार्यों ने परीक्षण स्तर पर कार्यवाही को परेशान करने के लिए कई गुना बढ़ा दिया है। [I] इस मामले में, वकील ने इन हितकारी नियमों के तहत प्रत्येक व्यक्तिगत वकील पर लगाए गए व्यक्तिगत दायित्व की बढ़ती समझ की दुखद कमी का खुलासा किया।" बाद का न्यायशास्त्र मैकमोहन के कारण, एक असामान्य द्वैतता बनी रही। 1934 के अधिनियम के तहत दावा लाने वाले निवेशकों को मध्यस्थता के लिए मजबूर किया जा सकता था, लेकिन 1933 के अधिनियम के तहत दावा करने वालों को नहीं, क्योंकि विल्को ने अभी भी आवेदन किया था। टिप्पणीकारों को आश्चर्य हुआ कि क्या अदालत उस मामले को बरकरार रखेगी, विशेष रूप से मध्यस्थता पर उसके हृदय परिवर्तन को देखते हुए। पेस लॉ की छात्रा लोरी स्टीवर्ट ब्लिया ने लिखा, "मैकमोहन में सुप्रीम कोर्ट ने विल्को की निरंतर व्यवहार्यता पर गंभीर संदेह जताया है, यहां तक कि प्रतिभूति अधिनियम के दावों के संबंध में भी"। "इसलिए, यह अत्यधिक संभावना प्रतीत होती है कि, जब अवसर प्रदान किया जाएगा, तो न्यायालय सभी प्रतिभूतियों के दावों को पूर्व-विवाद मध्यस्थता समझौतों के अधीन मानेगा।" ब्रिघम यंग लॉ के छात्र क्रेग एल. ग्रिफिन ने सुझाव दिया कि विल्को को प्रभावी रूप से पहले ही खारिज कर दिया गया थाः "मैकमोहन में अदालत ने यह दिखाकर अपनी पिछली धारणा को अलग करने का प्रयास किया कि विल्को गलत धारणाओं पर आधारित था। मैकमोहन को अलग करने के बजाय, अदालत की राय का यह हिस्सा विल्को को निहित रूप से खारिज करता प्रतीत होता है। "संक्षेप में, मैकमोहन वास्तव में विल्को के साथ सुलह नहीं कर सकते।" इस विषय पर यूनिवर्सिटी ऑफ मियामी लॉ रिव्यू में एक लेख का उपशीर्षक "विल्कोस स्वान सॉन्ग" था। रोड्रिगेज डी क्विजास बनाम शियरसन/अमेरिकन एक्सप्रेस इंक। वह मामला जो उस प्रश्न को सीधे न्यायालय के समक्ष लाएगा, आने में देर नहीं लगी थी। मैकमोहन के कुछ महीनों के भीतर कैलिफोर्निया के एक जिला न्यायाधीश ने कहा कि यह विल्को के तर्क को इतना गंभीर रूप से कमजोर करता है कि उन्हें 1933 के अधिनियम के दावों के मध्यस्थता का आदेश देने की आवश्यकता होती है। जल्द ही अन्य लोगों ने भी उनका अनुसरण किया। विल्को के भविष्य के बारे में निराशावाद कम से कम एक सर्किट न्यायाधीश द्वारा साझा किया गया था। जब जिला अदालतें 1933 के अधिनियम के दावों के बावजूद मध्यस्थता का आदेश दे रही थीं, तो पांचवें सर्किट ने मैकमोहन के आलोक में नोबल बनाम डेक्सेल बर्नहैम लैम्बर्ट पर पुनर्विचार किया, जो अंतरिम में तय किया गया था। थॉमस गिब्स गी ने नोट किया कि "मैकमोहन [विल्को] के हर पहलू को कम करते हैं; विल्को का एक औपचारिक अतिनिर्णय अपरिहार्य प्रतीत होता है-या, शायद, अनावश्यक।" गी के सहयोगियों को एक साल के भीतर उस धारणा का परीक्षण करने का मौका मिला। ब्राउंसविले, टेक्सास के निवेशकों द्वारा लाए गए कई मामले, जिनमें शियरसन क्लाइंट भी शामिल थे, जिन्होंने धोखाधड़ी या खराब व्यापार में लगभग आधे मिलियन डॉलर का नुकसान होने का दावा किया था, दोनों अधिनियमों के तहत मुकदमा दायर करने वाले रोड्रिगेज डी क्विजास बनाम शियरसन/अमेरिकन एक्सप्रेस इंक. के तहत संयुक्त थे। जिला अदालत ने मैकमोहन का अनुसरण किया था और 1934 के अधिनियम के दावों के मध्यस्थता का आदेश दिया था, लेकिन 1933 के अधिनियम के तहत नहीं। शियरसन ने अपील की, यह दावा करते हुए कि विल्को को उस निर्णय द्वारा प्रभावी रूप से खारिज कर दिया गया था, और 1988 के मध्य में तीन-न्यायाधीशों के पैनल ने मामले की सुनवाई की। न्यायाधीश जेर स्टॉकटन विलियम्स ने पैनल के लिए लिखा, "जैसा कि मैकमोहन स्पष्ट करते हैं, सुप्रीम कोर्ट अब मध्यस्थता को मूल अधिकारों की रक्षा के लिए अपर्याप्त नहीं मानता है। जैसा कि न्यायमूर्ति ब्लैकमन ने अपनी मैकमोहन असहमति में कहा था, वादी ने विल्को को अधिनियमों में अपने अन्यथा व्यापक 1975 के संशोधनों में अबाधित छोड़ने के कांग्रेस के स्पष्ट इरादे की ओर इशारा किया। अदालत के लिए लिखना अक्षम था। "हम इसे अविश्वसनीय पाते हैं कि कांग्रेस का इरादा प्रतिभूति अधिनियम के दावों के मध्यस्थता को प्रतिबंधित करने का था, लेकिन इसका उद्देश्य अदालतों को विनिमय अधिनियम के दावों की मध्यस्थता निर्धारित करने की अनुमति देना था।" सर्किट उदाहरण के बाद, उन्होंने माना कि दोनों अधिनियमों के बीच समानताएं मतभेदों की तुलना में अधिक महत्वपूर्ण थीं और इस मुद्दे पर उनकी व्याख्या मैकमोहन के कारण समान रूप से की जानी चाहिएः "मैकमोहन में सर्वोच्च न्यायालय की राय, जो हमें यहां बांधती है, पूरी तरह से प्रतिभूति विवादों को हल करने के लिए मध्यस्थता की पर्याप्तता पर निर्भर करती है। यह विनिमय अधिनियम और प्रतिभूति अधिनियम के बीच अंतर नहीं करता है। वह स्वामित्व, और एक साल पहले सर्किट का अपना नोबल मामला "सीधे विल्को के अप्रचलन और प्रतिभूति अधिनियम §12 (2) दावों की मध्यस्थता की ओर ले जाता है।" वादी ने सर्वोच्च न्यायालय में अपील की, और उस वर्ष बाद में प्रमाणपत्र दिया गया। मैकमोहन के समान एक समय सारिणी के बाद, अदालत ने मार्च 1988 में दलीलें सुनीं और मई में अपना निर्णय जारी किया। इसने विल्को को 5-4 के अंतर से उलट दिया। न्यायमूर्ति एंथनी कैनेडी ने बहुमत के लिए लिखा, वही पाँच न्यायाधीश जिन्होंने मैकमोहन में संबंधित गुट का गठन किया था। उन्होंने दोहराया कि न्यायालय का निष्कर्ष कि मध्यस्थता प्रक्रियाओं में पर्याप्त सुधार हुआ है कि न्यायिक संदेह अब आवश्यक नहीं था। उन्होंने लिखा, "इस हद तक कि विल्को ने शिकायतकर्ता बनने के लिए मूल कानून में दी गई सुरक्षा को कमजोर करने के तरीके के रूप में मध्यस्थता के संदेह पर भरोसा किया, यह विवादों को हल करने के इस तरीके का समर्थन करने वाले संघीय कानूनों के हमारे वर्तमान मजबूत समर्थन के साथ कदम से बाहर हो गया है।" पीठ ने कहा, "एक बार जब मध्यस्थता कार्यवाही को नापसंद करने की पुरानी धारणा को एक पक्ष पर सेट कर दिया जाता है, तो यह स्पष्ट हो जाता है कि न्यायिक मंच का चयन करने का अधिकार और अदालतों का व्यापक विकल्प प्रतिभूति अधिनियम की ऐसी आवश्यक विशेषताएं नहीं हैं जो धारा 14 को इन प्रावधानों की किसी भी छूट को रोकने के लिए उचित रूप से समझा जाता है। न ही वे इतने महत्वपूर्ण हैं कि उन्हें इस तर्क के तहत माफ नहीं किया जा सकता है कि प्रतिभूति अधिनियम का उद्देश्य प्रतिभूतियों के खरीदारों को विक्रेताओं के बराबर रखना था। कैनेडी ने तर्क दिया कि 1933 के अधिनियम की भाषा यह मानने के लिए "कोई ठोस आधार" प्रदान नहीं करती है कि गैर-छूट प्रावधान पूर्व-विवाद मध्यस्थता खंडों तक पहुंच गया है। चूंकि इसने निवेशकों को संघीय अदालत में हटाने की संभावना के बिना राज्य की अदालत में मामले दायर करने की अनुमति दी और जो भी अतिरिक्त प्रक्रियात्मक सुरक्षा वह स्थान प्रदान करेगा, यह कांग्रेस का इरादा नहीं हो सकता था कि निवेशकों को उनके हितों के खिलाफ क़ानून के प्रक्रियात्मक प्रावधानों के अनुसार रखा जाए। मैकमोहन और मित्सुबुशी मोटर्स के मामले में, अदालत ने यह भी माना था कि इसी तरह की भाषा दावों के मध्यस्थता पर रोक नहीं लगाती है। पांचवें सर्किट की कुछ आलोचना हुईः कैनेडी ने तब घोषणा की कि विल्को को "गलत तरीके से तय किया गया था, और व्यावसायिक लेनदेन की स्थापना में मध्यस्थता समझौतों को नियंत्रित करने वाले अन्य संघीय कानूनों के प्रचलित समान निर्माण के साथ असंगत है।" उन्होंने समझाया कि न्यायालय ने यह कठोर कदम न केवल अपनी पिछली त्रुटि को सुधारने के लिए उठाया, बल्कि दोनों अधिनियमों की व्याख्या को सुसंगत बनाने के लिए उठाया, जिसे उसने अर्न्स्ट एंड अर्न्स्ट बनाम होचफेल्डर में "प्रतिभूतियों में लेनदेन को नियंत्रित करने वाली संघीय नियामक योजना के परस्पर संबंधित घटकों" के रूप में मान्यता दी थी। न्यायमूर्ति जॉन पॉल स्टीवंस ने संक्षिप्त असहमति लिखी, जिसमें हैरी ब्लैकमन, जिन्होंने मुख्य मैकमोहन असहमति लिखी थी, विलियम ब्रेनन और थर्गूड मार्शल शामिल थे। उन्होंने इस बात पर ध्यान देते हुए शुरुआत की कि अदालत ने विल्को के खिलाफ फैसले में पांचवें सर्किट द्वारा दिखाए गए "न्यायिक सक्रियता के अक्षम्य ब्रांड" को उचित रूप से अस्वीकार कर दिया था। हालांकि न्यायालय स्वयं अपने स्वयं के उदाहरणों को बनाए रखने के लिए इतना बाध्य नहीं था, लेकिन उसे इस तरह के मामलों में ऐसा करने में सावधानी बरतनी चाहिए जो इतने सुलझे हुए थे कि कांग्रेस ने सावधानीपूर्वक किसी भी विधायी परिवर्तन से परहेज किया था जो इसे जटिल या निरस्त कर सकता था। उन्होंने लिखा, "अंतिम विश्लेषण में, इस तरह के मामले में एक न्यायाधीश का वोट परस्पर विरोधी नीतिगत हितों की तुलना में कांग्रेस और इस न्यायालय की संबंधित कानून बनाने की जिम्मेदारियों के बारे में उनके विचारों पर अधिक निर्भर करता है। जिन न्यायाधीशों को सार्वजनिक नीति बनाने की अपनी क्षमता पर भरोसा है, वे हम में से उन लोगों की तुलना में कानून को बदलने में कम हिचकिचाते हैं जो गैर-संवैधानिक मामलों पर मतदाताओं के प्रतिनिधियों के विचारों को व्यापक अक्षांश देने के लिए इच्छुक हैं। हालांकि उन्होंने स्वीकार किया था कि उन्होंने शेर्क बनाम अल्बर्टो-कल्वर, इंक. में अपनी असहमति में विल्को की विभिन्न व्याख्याओं के बारे में चर्चा शुरू करने में मदद की थी, जबकि सातवें सर्किट के मुख्य न्यायाधीश ने कहा, "हालांकि, इनमें से एक तर्क न्यायिक और विधायी प्राधिकरण के बीच संतुलन को कम करने और कांग्रेस के एक अधिनियम की व्याख्या को पलटने के लिए पर्याप्त वजन रखता है जो कई वर्षों से तय किया गया है।" निर्णय के बाद मध्यस्थता सुधार निर्णय के मद्देनजर, टिप्पणीकारों ने विभिन्न उद्योग पैनलों के समक्ष नए मध्यस्थता की बाढ़ का अनुमान लगाया और सुधार का आह्वान किया। एक फोर्डहैम लॉ प्रोफेसर और लंबे समय तक एन. वाई. एस. ई. मध्यस्थ रहे कॉस्टेनटाइन कट्सोरिस ने लिखा, "मैकमोहन का व्यावहारिक प्रभाव यह है कि प्रतिभूति मध्यस्थता कई गुना बढ़ जाएगी, क्योंकि इसने संघीय अदालत में एक अलग. 1934 अधिनियम की सुनवाई के एस्केप वॉल्व को प्रभावी ढंग से सील कर दिया था।" उन्होंने कहा कि निर्णय के एक साल बाद, 1987 के शेयर बाजार में गिरावट ने उस भविष्यवाणी को वास्तविकता बना दिया। मध्यस्थ पहले से ही प्रक्रिया में सुधारों पर चर्चा कर रहे थे, और एक फोर्डहैम अर्बन लॉ जर्नल लेख में, कत्सोरिस ने विभिन्न प्रस्तावों पर विचार किया। उन्होंने लिखा, "मध्यस्थता के बारे में जो आकर्षक है वह यह है कि यह आम तौर पर त्वरित, किफायती और निष्पक्ष है। "जाहिर है, सुधार हमेशा किए जा सकते हैं; लेकिन, हमें मध्यस्थता की बुनियादी विशेषताओं को बनाए रखना चाहिए। उन्होंने मैकमोहन पर शासन करने वाली कांग्रेस की कार्रवाई के खिलाफ तर्क दिया, क्योंकि इसका मतलब केवल बायर्ड के बाद बची हुई द्विभाजित कार्यवाही में वापसी होगी। चूंकि कई नए मध्यस्थ दावों पर मुकदमा करने की उम्मीद कर रहे होंगे, इसलिए मध्यस्थता को इसके प्रति संवेदनशील होना चाहिए और सुनवाई से पहले अधिक व्यापक खोज प्रक्रियाओं की अनुमति देनी चाहिए, एक मध्यस्थ के स्थिर मार्गदर्शन के साथ यह सुनिश्चित करने के लिए कि प्रक्रिया का पहलू उतना समय लेने वाला न हो जितना कि मुकदमेबाजी में था। मध्यस्थों को भी अधिक जानकार होना चाहिए क्योंकि उन्हें अब पहले की तुलना में अधिक जटिल दावों पर विचार करना होगा, और अधिक व्यापक प्रकटीकरण और जीवनी संबंधी जानकारी प्रदान करनी होगी। हालांकि, कत्सोरिस ने मध्यस्थता खंडों को अनिवार्य बनाने के खिलाफ भी तर्क दिया। "[उन्हें] स्वतंत्र रूप से दर्ज किया जाना चाहिए और उनका अर्थ सादे खुली भाषा में व्यक्त किया जाना चाहिए।" "जाल" से बचने के लिए उनकी भाषा को भी मानकीकृत किया जाना चाहिए जैसे कि एक दलाल सीमाओं के क़ानून को एक वर्ष के लिए छोटा कर देता है, और दूसरा न्यूयॉर्क कानून को निर्दिष्ट करता है, जिसके तहत दंडात्मक हर्जाना मध्यस्थता में नहीं दिया जा सकता है। वे मध्यस्थों की लिखित राय की आवश्यकता के बारे में दुविधा में थे। आम तौर पर इस आधार पर उनका विरोध करते हुए कि वे प्रक्रिया को धीमा कर देंगे, क्योंकि हारने वाला पक्ष कई मामलों में इसे अपील के लिए शुरुआती बिंदु के रूप में उपयोग करेगा, उन्होंने अनुमति दी कि मध्यस्थों को कम से कम इसे लिखित रूप में रखना होगा यदि वे मामले के एक पहलू पर अपना निर्णय ले रहे थे। एस. ई. सी. अंततः सहमत हो गया और मध्यस्थों की लिखित राय का आदेश देने से इनकार कर दिया। कई साल बाद, रोड्रिगेज डी क्विजास द्वारा प्रतिभूति मध्यस्थता का और भी विस्तार करने के बाद, वाशिंगटन कॉलेज ऑफ लॉ के छात्र लिन काट्ज़लर असहमत थे। उन्होंने लिखा, "निष्पक्षता और निवेशक संरक्षण के लिए, एसईसी को आवश्यक लिखित राय होनी चाहिए थी।" "इसे मध्यस्थों की अच्छी समझ को जिम्मेदारी नहीं सौंपनी चाहिए थी।" उन्होंने कई विरोधी तर्कों को संबोधित किया, और निष्कर्ष निकाला कि लागत की भरपाई से अधिक मध्यस्थों से लिखित राय की आवश्यकता के लाभ, और अदालत के फैसलों के अनुरूप होंगे। "[ए] कारणों का बयान प्रतिभूति अधिनियम और विनिमय अधिनियम के पीछे कांग्रेस के इरादे को प्रभावित करेगा, जबकि संघीय मध्यस्थता अधिनियम की मध्यस्थता के पक्ष में विशेष नीति को मान्यता देगा।" सुधार जारी रहे, और 2000 के दशक की शुरुआत में पेस लॉ स्कूल के प्रतिभूति मध्यस्थता क्लिनिक के छात्रों और संकाय ने दीर्घकालिक प्रभावों के बारे में लिखा। 2003 में, प्रोफेसर बारबरा ब्लैक ने मामलों की समीक्षा की और पाया कि तेजी से यह दलाली कंपनियां मध्यस्थता खंडों को तोड़ने के लिए अदालतों का उपयोग करने की कोशिश कर रही थीं। क्लिनिक के सहयोगी निदेशक, जिल ग्रॉस ने मामले के 20 साल बाद सुधारों की समीक्षा की और निष्कर्ष निकाला कि प्रक्रिया निवेशकों के लिए उचित थी। हालांकि उन्होंने कुछ अनसुलझे मुद्दों को नोट किया, जैसे कि मैकमोहन द्वारा बनाया गया "विरोधाभास" जिसके तहत निवेशकों को यह साबित करने में कठिनाई होगी कि प्रतिभूति मध्यस्थता प्रक्रियाएं एफ. ए. ए. मानकों को पूरा नहीं करती हैं यदि वही मानक एस. ई. सी. द्वारा अनुमोदित किए गए थे, उन्होंने नोट किया कि मैकमोहन शायद वैसे भी मध्यस्थता की ओर रुख करेंगे यदि उनके मामले की आज सुनवाई होती क्योंकि 1934 के अधिनियम में परिवर्तन ने सीमाओं के क़ानून को छोटा कर दिया था और वैज्ञानिक साबित करना कठिन बना दिया था। उन्होंने लिखा, "इसके बजाय, आज अधिकांश ग्राहक मध्यस्थता राज्य प्रतिभूति अधिनियमों और सामान्य कानून के दावों पर आधारित हैं जैसे कि प्रत्ययी शुल्क का उल्लंघन, लापरवाही से गलत प्रतिनिधित्व और धोखाधड़ी, और इक्विटी के सिद्धांतों पर बहुत अधिक ध्यान आकर्षित करते हैं।" "अंतिम विडंबना यह है कि, भले ही सर्वोच्च न्यायालय ने प्रतिभूति मध्यस्थता के लिए द्वार खोल दिया हो, मैकमोहन निर्णय के बिना भी, आज के ग्राहक मध्यस्थता में अपने दावों को जारी रखेंगे।" विश्लेषण और टिप्पणी मध्यस्थता में वृद्धि के परिणामों पर अपने अन्यथा प्रशंसनीय पत्र में, ग्रॉस ने निर्णय के एक "विरोधाभास" का उल्लेख कियाः एफ. ए. ए. दोनों पर इसकी निर्भरता और मध्यस्थता प्रक्रिया के एस. ई. सी. निरीक्षण में विश्वास में वृद्धि। "यदि एस. ई. सी. ने नोटिस और सुनवाई के लिए एन. ए. एस. डी. नियमों को मंजूरी दे दी है, तो एक पक्ष कैसे आश्वस्त रूप से तर्क दे सकता है कि वही नियम एफ. ए. ए. के अर्थ के भीतर मौलिक रूप से अनुचित हैं?" उसने पूछा। "दूसरे शब्दों में, एस. ई. सी.-अनुमोदन प्रक्रिया पक्षों को यह तर्क देने के उनके अधिकार से वंचित कर सकती है कि आधुनिक एफ. ए. ए. न्यायशास्त्र के तहत मध्यस्थता सुनवाई मौलिक रूप से निष्पक्ष नहीं है।" नेब्रास्का कानून के प्रोफेसर सी. स्टीवन ब्रैडफोर्ड ने मैकमोहन के मद्देनजर निचली अदालत के अग्रिम निर्णयों की जांच की, जिसके कारण 1990 के एक लेख में रोड्रिगेज डी क्विजास ने बाद के मामले में अदालत की प्रतिक्रिया की आलोचना की। उन्होंने कहा कि इस प्रथा का एक लंबा इतिहास रहा है और अन्य मामलों में न्यायालय द्वारा इसे सहन किया गया था और मौन रूप से प्रोत्साहित किया गया था। मैकमोहन के बाद, उन्होंने नोट किया कि निचली अदालतें विल्को के प्रश्नों से बच सकती थीं, विशेष रूप से एक एसईसी विनियमन पर भरोसा करके जिसमें संघीय अदालत में दावों को लाने की अनुमति देने के लिए मध्यस्थता खंडों की आवश्यकता होती थी, या संविदात्मक भाषा के संकीर्ण अध्ययन पर ध्यान दिया जाता था। फिर भी बहुत कम लोगों ने ऐसा किया, और यहां तक कि जिन अदालतों को विल्को प्रश्न तक पहुंचने की आवश्यकता नहीं थी, उन्होंने भी ऐसा किया। ब्रैडफोर्ड ने लिखा, "जिन निचली अदालतों ने मैकमोहन के बाद विल्को को खारिज कर दिया था, वे विल्को के प्रति विश्वासघात करने के लिए ऐसा नहीं कर रहे थे, वे मैकमोहन के प्रति वफादार रहने के लिए ऐसा कर रहे थे।" जबकि उन्होंने उन्हें "विद्वतापूर्ण टिप्पणी और कई पूर्व संघीय मामलों को स्पष्ट रूप से संदिग्ध सर्वोच्च न्यायालय की मिसाल के प्रभाव से निपटने" के लिए दोषी ठहराया, उन्होंने मैकमोहन बहुमत के साथ अधिक गलती पाई। अगर ब्लैकमन की असहमति ने इसे स्वीकार किया, तो उन्होंने आश्चर्य व्यक्त किया कि बहुमत कैसे नहीं हो सकता है? रोड्रिगेज में आने वाले निर्णय ने उन्हें सुझाव दिया कि ऐसा ही हुआ। उन्होंने निष्कर्ष निकाला कि ऐसे मामलों में निचली अदालतों को अग्रिम अधिनिर्णय का उपयोग करने के लिए स्वतंत्र होना चाहिए। यह भी देखें संयुक्त राज्य अमेरिका के सर्वोच्च न्यायालय के मामलों की सूची, खंड 482 संयुक्त राज्य अमेरिका के सर्वोच्च न्यायालय के मामलों की सूची संयुक्त राज्य अमेरिका के मामले कानून में संदर्भ बाहरी लिंक 1987 संयुक्त राज्य अमेरिका के सर्वोच्च न्यायालय के मामले संयुक्त राज्य अमेरिका के सर्वोच्च न्यायालय के मामले संयुक्त राज्य अमेरिका के मध्यस्थता मामले कानून संयुक्त राज्य अमेरिका प्रतिभूति मामले कानून अमेरिकी एक्सप्रेस