Canadian corporate law
कनाडाई निगमित कानून कनाडा में निगमों के संचालन से संबंधित है, जिन्हें संघीय या प्रांतीय प्राधिकरण के तहत स्थापित किया जा सकता है। लाभ के लिए निगमों का संघीय निगमन कनाडा व्यापार निगम अधिनियम के तहत निगम कनाडा द्वारा नियंत्रित किया जाता है। कनाडा के सभी प्रांतों और क्षेत्रों में अपने अधिकार क्षेत्र के भीतर निगमों को शामिल करने (और नियंत्रित करने) की अनुमति देने वाले कानून भी हैं। अक्सर, संघीय या प्रांतीय रूप से शामिल करने का विकल्प कई व्यावसायिक विचारों पर आधारित होगा, जैसे कि व्यवसाय का दायरा और विशेष नियमों को लागू करने की इच्छा जो एक कॉर्पोरेट क़ानून के तहत उपलब्ध हो सकते हैं लेकिन दूसरे के तहत नहीं। कनाडाई परिसंघ से पहले, कंपनियों को कई प्रक्रियाओं के माध्यम से संगठित किया गया थाः रॉयल चार्टर के माध्यम से एक साझेदारी या अनिगमित कंपनी के रूप में अनुबंध के माध्यम से, जैसा कि यूनाइटेड किंगडम की संसद के एक अधिनियम के माध्यम से हडसन की बे कंपनी के लिए किया गया था, जैसा कि कनाडा कंपनी के लिए लागू कॉलोनी के कानूनों के तहत सीमित देयता के बिना एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के रूप में स्थानीय विधायिका गठन के एक अधिनियम द्वारा किया गया था (पहली बार 1849 में लोअर कनाडा में सीमित उद्देश्यों के लिए पेश किया गया था, जिसे 1850 में कनाडा प्रांत में अन्य प्रकार के व्यवसाय तक बढ़ाया गया था) 1862 से पहले, सीमित देयता अपवाद था, जिसे शाही चार्टर या विशेष अधिनियम के माध्यम से विशिष्ट कंपनियों को प्रदान किया जा रहा था। जब इसे सामान्य अनुप्रयोग के रूप में कंपनी अधिनियम 1862 द्वारा यूके कंपनी कानून में पेश किया गया था, तो कनाडाई उपनिवेशों ने स्थानीय रूप से इसे सक्षम करने के लिए कानून पेश किया। संघ पर, संविधान अधिनियम, 1867 की धारा 92 (11) ने प्रांतों को "प्रांतीय उद्देश्यों के साथ कंपनियों के निगमन" पर अधिकार क्षेत्र दिया। इस वाक्यांश का न्यायिक निर्माण अदालतों में कई महत्वपूर्ण मामलों का विषय रहा है, और विशेष रूप से प्रिवी काउंसिल की न्यायिक समिति मेंः 1881 में, सिटीजन इंश्योरेंस कंपनी बनाम पार्सन्स में, यह माना गया था कि कनाडा की संसद को अधिक दायरे के उद्देश्यों वाली कंपनियों को शामिल करने का अधिकार था। 1914 में, जॉन डियर में, यह माना गया था कि प्रांत व्यवसाय करने के लिए स्थानीय रूप से पंजीकृत होने की आवश्यकता के द्वारा एक संघीय रूप से निगमित कंपनी में हस्तक्षेप नहीं कर सकते थे। 1916 में, बोनान्ज़ा क्रीक में, यह माना गया था कि "प्रांतीय उद्देश्य" किसी कंपनी के संचालन को निगमन के प्रांत तक सीमित नहीं करते हैं, जब तक कि यह किसी अन्य क्षेत्राधिकार में काम करने के लिए लाइसेंस प्राप्त या पंजीकृत हो, और इसके निगमन अधिनियम ने ऐसा होने की अनुमति दी। पहले संघीय और प्रांतीय अधिनियमों में आम तौर पर लेटर पेटेंट के माध्यम से निगमन का प्रावधान किया गया था, लेकिन इस प्रक्रिया को कंपनी के कुछ वर्गों (जैसे रेलवे और बैंकों) के लिए संघीय रूप से बाहर रखा गया था, जिन्हें अभी भी संसद के विशेष अधिनियम द्वारा शामिल किया जाना था। यह इस तरह से था कि मूल रूप से कनाडाई प्रशांत रेलवे का गठन किया गया था। वर्तमान अधिनियम (जैसे कनाडा व्यापार निगम अधिनियम) आम तौर पर निगमन के लेखों द्वारा गठन के लिए प्रदान करते हैं, लेकिन प्रिंस एडवर्ड आइलैंड अभी भी अक्षरों की पेटेंट प्रक्रिया को बरकरार रखता है और नोवा स्कोटिया संघ के ज्ञापन द्वारा निगमन के लिए प्रदान करता है। निगम कनाडा निगम कनाडा कनाडा का संघीय निगमित नियामक है, जो नवाचार, विज्ञान और आर्थिक विकास कनाडा के तहत काम कर रहा है। यह कनाडाई व्यवसायों के निगमन के साथ-साथ "वित्तीय मध्यस्थों को छोड़कर संघीय कंपनियों को नियंत्रित करने वाले कॉर्पोरेट कानूनों" के बारे में कानूनों को प्रशासित करने के लिए जिम्मेदार है। (वित्तीय संस्थान वित्तीय संस्थानों के अधीक्षक के कार्यालय द्वारा निगमित किए जाते हैं।) इसके पास उस निगम को भंग करने का अधिकार है जिसने अपना वार्षिक विवरणी दाखिल नहीं किया है। निगम कनाडा निम्नलिखित कानूनों के प्रशासन के लिए जिम्मेदार हैः कनाडा बिजनेस कॉर्पोरेशन एक्ट कनाडा कोऑपरेटिव्स एक्ट बोर्ड ऑफ ट्रेड एक्ट कनाडा नॉट-फॉर-प्रॉफिट कॉर्पोरेशन एक्ट कॉर्पोरेट गवर्नेंस बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स निगमन के लेख विभिन्न वर्गों के शेयरों के लिए प्रदान कर सकते हैं (जो अलग-अलग निदेशकों को चुनने का अधिकार ले सकते हैं)। अधिकांश राष्ट्रमंडल और यूरोप की तरह, सार्वजनिक कंपनियों में "एक हिस्सा, एक वोट" सिद्धांत प्रचलित है, लेकिन जहां निगमन के लेख प्रदान करते हैं, वहां संचयी मतदान हो सकता है। शेयरधारकों को प्रत्येक वार्षिक बैठक में निदेशकों का चुनाव करना चाहिए, और जहां लेख शांत हैं, निदेशक अपने चुनाव के बाद वार्षिक बैठक तक पद पर बने रहते हैं। निगमन के बाद (जिस समय प्रारंभिक निदेशक बस पंजीकृत होते हैं)। अलग-अलग बोर्ड हो सकते हैं, लेकिन किसी भी निदेशक का कार्यकाल तीन वार्षिक बैठकों तक सीमित होता है। किसी विशेष वर्ग द्वारा चुने गए निदेशकों को उस वर्ग की सहमति के बिना हटाया नहीं जा सकता है। निदेशकों में सभी परिवर्तनों को पंजीयक के पास दाखिल करना होता है। जहां किसी कंपनी की प्रतिभूतियों का व्यापार टोरंटो स्टॉक एक्सचेंज में सार्वजनिक रूप से किया जाता है, 31 दिसंबर 2012 से, यह आवश्यक हैः एक स्लेट का चुनाव करने के विपरीत, व्यक्तिगत रूप से अपने निदेशकों का चुनाव करना, बहु-वर्षीय और/या अलग-अलग कार्यकालों के लिए चुनावों के विरोध में वार्षिक चुनाव आयोजित करना, वार्षिक रूप से खुलासा करना कि क्या उसने निर्विरोध निदेशक चुनावों के लिए बहुमत मतदान नीति अपनाई है, और यदि नहीं, तो यह बताएँ कि क्यों, और प्रत्येक बैठक के बाद जिसमें निदेशक चुने गए हैं, टी. एस. एक्स. को सूचित करें कि यदि किसी निदेशक को "रोक" मतों का बहुमत प्राप्त हुआ है (यदि उसने ऐसी नीति नहीं अपनाई है), और मतदान के परिणामों का खुलासा करते हुए तुरंत एक प्रेस विज्ञप्ति जारी करें। अक्टूबर 2012 में, टी. एस. एक्स. ने निर्विरोध चुनावों में बहुमत मतदान की आवश्यकता का प्रस्ताव भी जारी किया। बड़ी पेंशन योजनाओं और अन्य निवेश निधियों ने उन व्यवहारों से संबंधित प्रथाओं को स्थापित किया है जो उन कंपनियों से अपेक्षित हैं जिनमें वे निवेश करते हैं। इस संबंध में प्रकाशनों में शामिल हैंः प्रॉक्सी वोटिंग सिद्धांत और दिशानिर्देश 2013 कनाडाई म्यूचुअल फंड द्वारा प्रॉक्सी सर्कुलर प्रकटीकरण प्रॉक्सी वोटिंग के लिए सर्वश्रेष्ठ अभ्यास 29 सितंबर, 2016 को फाइनेंशियल पोस्ट ने बताया कि "संसद में पेश किया गया एक विधेयक 'ज़ोंबी' निदेशकों को पराजित करेगा जो बहुमत शेयरधारक वोट जीतने में विफल रहते हैं" बोर्ड संरचना निदेशक अपना पारिश्रमिक निर्धारित करते हैं। उनका एक प्रत्ययी कर्तव्य है कि वे इसे निर्धारित करते समय अपने हितों को पहले न रखें। कुछ मामले कानून मौजूद हैं जहां पारिश्रमिक के बारे में निर्णय निष्पक्ष रूप से नहीं लिए गए थे, या जहां निदेशकों की फीस असामान्य रूप से अधिक है, इस प्रकार विभिन्न कॉर्पोरेट कानूनों के तहत उत्पीड़न उपचार के दावों को आकर्षित करते हैं। अन्यथा पारिश्रमिक समिति स्वतंत्र निदेशकों से बनी होनी चाहिए। सी. बी. सी. ए. में वेतन नियम पर कोई बात नहीं है। हालाँकि, बड़ी संख्या में कनाडाई कंपनियाँ वेतन मतों पर बोल रही हैं, जिसके परिणामस्वरूप शेयरधारक उन्हें पेश करने के लिए कंपनी के संविधान को बदलने के प्रस्ताव रखते हैं। सार्वजनिक रूप से कारोबार करने वाली कंपनियों के लिए, कनाडाई प्रतिभूति प्रशासकों ने विभिन्न राष्ट्रीय दस्तावेज जारी किए हैं जिन्हें बेहतर कार्य करने वाले बोर्डों को आश्वस्त करने के लिए प्रांतीय और क्षेत्रीय प्रतिभूति नियामकों द्वारा अलग-अलग डिग्री पर लागू किया गया है। इनमें शामिल हैंः 51-102: निरंतर प्रकटीकरण दायित्व 52-109: जारीकर्ताओं के वार्षिक और अंतरिम फाइलिंग में प्रकटीकरण का प्रमाणन 52-110: लेखा परीक्षा समितियाँ 58-101: कॉर्पोरेट प्रशासन प्रथाओं का प्रकटीकरण, यूके कैडबरी रिपोर्ट द्वारा अनुशंसित प्रथाओं का कनाडाई कार्यान्वयन, जिसे सूचीबद्ध कंपनियों के लिए टोरंटो स्टॉक एक्सचेंज द्वारा अनिवार्य बनाया गया है। शेयरधारक अधिकार सी. बी. सी. ए. की धारा 140 (1) के तहत, सभी शेयरधारकों को मतदान करने का अधिकार है। समान श्रेणी के शेयर रखने वाले शेयरधारकों के साथ समान व्यवहार किया जाना चाहिए, और इसलिए, उदाहरण के लिए, किसी भी मतदान सीमा की अनुमति नहीं है। मतदान अधिकारों के 5 प्रतिशत के साथ, जिसे मांग के रूप में जाना जाता है, शेयरधारकों को निदेशकों को एक बैठक बुलाने की आवश्यकता हो सकती है। विशिष्ट रूप से, सी. बी. सी. ए. की धारा 137 के तहतः शेयरों का एक लाभकारी धारक एक प्रस्ताव प्रस्तुत कर सकता है (जिसमें निदेशक मंडल के लिए नामांकन शामिल हो सकते हैं), भले ही वह शेयरों का पंजीकृत मालिक न हो। इसका मतलब है कि निवेश श्रृंखला में निवेश विक्रेताओं या अन्य बिचौलियों के पीछे बैठने वाले लोगों का एक व्यापक समूह अब मताधिकार प्राप्त कर चुका है। कोई भी शेयरधारक एक प्रस्ताव बना सकता है, जिसका एक संक्षिप्त विवरण बैठकों की सूचनाओं के साथ शामिल किया जाना चाहिए, लेकिन इसे अस्वीकार किया जा सकता है यदि यह "निगम के व्यवसाय या मामलों से महत्वपूर्ण रूप से संबंधित नहीं है", या "इस धारा द्वारा प्रदत्त अधिकारों का दुरुपयोग सुरक्षित प्रचार के लिए किया जा रहा है" और धारा 137 (8) के तहत इसे चुनौती देने का एकमात्र तरीका अदालत में आवेदन करना है। यह भी आवश्यक है कि प्रस्ताव पिछले 5 वर्षों के भीतर प्रस्तुत नहीं किया गया हो, यदि पिछली बार इसे 3 प्रतिशत, 6 प्रतिशत या 10 प्रतिशत से कम वोट मिले थे (यह इस बात पर निर्भर करता है कि इसे पहले कितनी बार प्रस्तुत किया गया था)। 2001 से पहले आर्थिक, राजनीतिक, नस्लीय, धार्मिक या सामाजिक कारणों के प्रस्तावों पर प्रतिबंध था, लेकिन तब से इसे निरस्त कर दिया गया है। शेयरधारकों की बैठक में एक प्रस्ताव को अनुमोदित करने में सफल होने के लिए सावधानीपूर्वक तैयारी की आवश्यकता होती है, विशेष रूप से जहां यह मौजूदा बोर्ड को बदलने की मांग करता है अन्यथा, निदेशक यह निर्धारित करते हैं कि बैठक और छद्म अनुरोध एजेंडा में क्या जाता है जबकि कनाडाई कंपनियों का एक प्रारंभिक बिंदु यह है कि निदेशक "एक निगम के व्यवसाय और मामलों के प्रबंधन का प्रबंधन या पर्यवेक्षण करते हैं", शेयरधारक सर्वसम्मति से एक कॉर्पोरेट अधिनियम करने के लिए सहमत हो सकते हैं, चाहे निदेशक कुछ भी सोचें। शेयरधारक तीन-चौथाई बहुमत के साथ लेखों में संशोधन कर सकते हैं। संघीय जवाबदेही अधिनियम द्वारा 2006 में कनाडा चुनाव अधिनियम की धाराओं को निरस्त करने के बाद से निगमों (और ट्रेड यूनियनों) द्वारा राजनीतिक दान पर प्रतिबंध लगा दिया गया है। निदेशकों के कर्तव्य निदेशकों के कर्तव्यों को नियंत्रित करने वाले विभिन्न क्षेत्राधिकारों में कानून आम तौर पर सी. बी. सी. ए. की धारा 122 में निर्धारित कानूनों का पालन करते हैंः कनाडाई अदालतों में व्यापक न्यायशास्त्र ने इस मामले पर विस्तार किया हैः पीपुल्स डिपार्टमेंट स्टोर्स इंक. (ट्रस्टी ऑफ) बनाम वाइज में यह माना गया था कि कर्तव्य केवल निगम के लिए ही नहीं है, बल्कि कॉर्पोरेट हितधारकों, अर्थात् "शेयरधारकों, कर्मचारियों, आपूर्तिकर्ताओं, लेनदारों, उपभोक्ताओं, सरकारों और पर्यावरण के लिए भी है। : यह कर्तव्य अनिवार्य नहीं है। कनाडाई निगमित कानून के तहत मुख्य निदेशकों का कर्तव्य देखभाल का कर्तव्य है, और फिर हितों के टकराव से बचना है, जिसमें मुख्य रूप से अज्ञात स्व-व्यवहार में संलग्न होना, अनधिकृत निगमित अवसर लेना, कंपनी के साथ प्रतिस्पर्धा करना और अधिग्रहण बोली में समृद्ध होना शामिल है। एक निर्देशक को देखभाल के न्यूनतम मानक को पूरा करना पड़ता है, चाहे वह कितना भी चतुर या अक्षम क्यों न हो। मामला कानून द्वारा यह भी निहित किया गया है कि यदि निदेशकों के पास विशेष कौशल या योग्यता है, तो यह अपेक्षित मानक को न्यूनतम से अधिक बढ़ा देगा। यू. पी. एम.-किमेने कार्पोरेशन बनाम यू. पी. एम.-किमेने मिरामिची इंक. में बोर्ड ने क्षतिपूर्ति समिति की सात मिनट की बैठक और पूर्ण बोर्ड पर 30 मिनट की चर्चा के बाद अध्यक्ष और प्रमुख शेयरधारक श्री बर्ग के लिए एक बड़े वेतन पैकेज को मंजूरी दी। यह मुद्दों पर विचार करने, पैकेज के बारे में खुद को ठीक से सूचित करने के लिए पर्याप्त नहीं था, विशेष रूप से उनके अपने मुआवजे सलाहकारों को देखते हुए, और पूर्व मुआवजे समिति ने गंभीर चिंता व्यक्त की थी। न ही यह "व्यावसायिक निर्णय" का मुद्दा था क्योंकि यह तार्किक रूप से केवल वहीं लागू हो सकता है जहां वास्तव में कुछ वास्तविक निर्णय का प्रयोग किया गया है, जहां बोर्ड "अपने विचार-विमर्श में ईमानदार रहा है और निर्णयों पर पहुंचने में परिश्रम का प्रदर्शन किया है"। हितों के टकराव से बचने के लिए सामान्य कर्तव्य के भीतर निदेशकों और अधिकारियों का कर्तव्य है कि वे स्व-व्यवहार का खुलासा करें। एक निदेशक को कंपनी द्वारा किए गए किसी भी लेन-देन में भौतिक हित का खुलासा करना होता है। यू. के. के समान ही सख्त मानक आज भी लागू होता है, इसलिए किसी ऐसे व्यक्ति के साथ घनिष्ठ मित्रता रखना भी महत्वपूर्ण है जो कंपनी अनुबंध से लाभान्वित होता है। उन्हें किसी तीसरे पक्ष के साथ अनुबंध के समापन के परिणामस्वरूप होने वाले किसी भी हितों के टकराव का उल्लेख करना चाहिए, और यदि वे इस दायित्व का सम्मान नहीं करते हैं तो कोई भी शेयरधारक या इच्छुक व्यक्ति लिए गए निर्णय को रद्द करने के लिए कह सकता है। यदि शुल्क का उल्लंघन पहले ही हो चुका है, तो पूर्व पोस्ट शेयरधारक अनुमोदन पर कनाडा के नियमों में यह प्रावधान है कि एक शेयरधारक संकल्प एक लेनदेन की अयोग्यता और निदेशक के दायित्व को प्रभावित नहीं करता है, लेकिन इसे तब ध्यान में रखा जा सकता है जब अदालत यह तय करती है कि अल्पांश शेयरधारक द्वारा व्युत्पन्न कार्रवाई जारी रखी जाए या नहीं। निगमित अवसरों को लेने की स्थिति कुक बनाम डीक्स के मामले से शुरू होती है, जहां निदेशकों को अपने कार्यालय से कोई भी लाभ कमाने का प्रयास करने से पहले स्वतंत्र निदेशकों द्वारा प्राधिकरण होना चाहिए, जब कंपनी की संभवतः उसी सौदे में रुचि हो सकती है। अधिक आधुनिक मामले अदालतों के दृष्टिकोण की सख्ती में कुछ अंतर दिखाते हैंः पेसो सिल्वर माइन्स लिमिटेड में। (एन. पी. एल.) v. क्रापर बोर्ड ने सलाह लेने के बाद खनन के दावों को अस्वीकार कर दिया क्योंकि उसके पास धन की कमी थी। एक निदेशक, मिस्टर क्रॉपर ने एक कंपनी बनाई और उन्हें खरीद लिया। बाद में कंपनी ने उन पर मुकदमा दायर किया। कनाडा के सर्वोच्च न्यायालय ने माना कि इस मामले में कोई उल्लंघन नहीं हुआ था, क्योंकि कंपनी ने सकारात्मक रूप से उस अवसर का लाभ नहीं लेने का फैसला किया था, और सिर्फ इसलिए कि निदेशक को अपने कार्यालय में अवसर के बारे में पता चला था, इसका मतलब यह नहीं था कि अवसर को कंपनी को सौंप दिया जाना था। एक अन्य प्रमुख मामला कैनेडियन एयरो सर्विस लिमिटेड बनाम ओ 'माली है जहाँ दो निदेशकों, श्री ओ' माली और श्री ज़ारज़ाकी ने एक मानचित्रण और अन्वेषण व्यवसाय के लिए काम किया, और गुयाना का मानचित्रण करने के लिए एक परियोजना में शामिल हो गए। उन्होंने इस्तीफा दे दिया, एक नई कंपनी, टेरा सर्वे शुरू की, और काम जारी रखने के लिए एक सरकारी निविदा के लिए बोली लगाई। कनाडा के सर्वोच्च न्यायालय ने माना कि पूछने के लिए उचित प्रश्न यह थे कि क्या अवसर कंपनी से निकटता से जुड़ा हुआ था, और निदेशकों का अवसर के साथ क्या संबंध था। त्रिपक्षीय प्रत्ययी कर्तव्य और निष्पक्ष व्यवहार कॉर्पोरेट मुकदमेबाजी का सिद्धांत निगम द्वारा शुरू किए जाने के अलावा, मुकदमेबाजी का प्रयोग या तो व्युत्पन्न कार्यों या उत्पीड़न उपचार (बाद वाला संघीय रूप से और प्रिंस एडवर्ड द्वीप के अलावा सभी प्रांतों में उपलब्ध) के माध्यम से किया जा सकता है। दो प्रकार की कार्रवाई पारस्परिक रूप से अनन्य नहीं हैं, और उनके बीच के अंतर 1991 में नोट किए गए थेः व्युत्पन्न कार्यों तक पहुंच और उत्पीड़न उपचार किसी भी शिकायतकर्ता के लिए उपलब्ध है, जिसमें सी. बी. सी. ए. के मामले में वर्तमान और पूर्व शेयरधारक, वर्तमान और पूर्व निदेशक और अधिकारी, निदेशक, और "कोई अन्य व्यक्ति जो अदालत के विवेकानुसार, इस भाग के तहत आवेदन करने के लिए एक उचित व्यक्ति है" शामिल हैं। इस संबंध में, इसमें निगम का एक लेनदार शामिल हो सकता है, लेकिन हर लेनदार योग्य नहीं होगा। अदालत के पास उस कार्रवाई को खारिज करने का विवेकाधिकार है जहां यह तुच्छ, परेशान करने वाली या असफल होने के लिए बाध्य पाई जाती है। शेयरधारक सीधे व्यक्तिगत अधिकारों के उल्लंघन के आधार पर भी दावे कर सकते हैं, जैसे कि किसी के वोट देने के अधिकार में बाधा डालना। व्युत्पन्न कार्रवाई एक शिकायतकर्ता द्वारा व्युत्पन्न कार्रवाई की जा सकती है यदिः निदेशकों को चौदह दिनों का नोटिस दिया जाता है, शिकायतकर्ता सद्भावना से काम कर रहा है, और यह निगम या उसकी सहायक कंपनी के हित में प्रतीत होता है कि कार्रवाई की जाए, मुकदमा चलाया जाए, बचाव किया जाए या बंद किया जाए। दमन उपचार कनाडाई कानून उत्पीड़न उपचार के लिए एक व्यापक दृष्टिकोण प्रदान करता है। पीपुल्स डिपार्टमेंट स्टोर्स इंक. (ट्रस्टी ऑफ) बनाम वाइज में, कनाडा के सर्वोच्च न्यायालय ने कहाः बी. सी. ई. इंक. बनाम 1976 डिबेंचरधारकों में, कनाडा के सर्वोच्च न्यायालय ने कहा कि उत्पीड़न के दावे का आकलन करने में, एक अदालत को दो प्रश्नों का उत्तर देना चाहिएः क्या सबूत दावेदार द्वारा की गई उचित अपेक्षा का समर्थन करते हैं? और क्या साक्ष्य यह स्थापित करता है कि किसी प्रासंगिक हित के "उत्पीड़न", "अनुचित पूर्वाग्रह" या "अनुचित उपेक्षा" शब्दों के भीतर आने वाले आचरण द्वारा उचित अपेक्षा का उल्लंघन किया गया था? जहां परस्पर विरोधी हित उत्पन्न होते हैं, यह निगम के निदेशकों पर निर्भर करता है कि वे निगम के सर्वोत्तम हित में कार्य करने के अपने प्रत्ययी कर्तव्य के अनुसार उनका समाधान करें। कोई पूर्ण नियम और कोई सिद्धांत नहीं है कि हितों का एक समूह दूसरे पर हावी होना चाहिए। इसे "त्रिपक्षीय प्रत्ययी कर्तव्य" के रूप में परिभाषित किया गया है, जो (1) निगम के प्रति एक व्यापक कर्तव्य से बना है, जिसमें दो घटक कर्तव्य शामिल हैं-(2) शेयरधारक हितों को नुकसान से बचाने का कर्तव्य, और (3) प्रासंगिक हितधारक हितों के लिए "उचित व्यवहार" का प्रक्रियात्मक कर्तव्य। यह त्रिपक्षीय संरचना निदेशकों के कर्तव्य को समाहित करती है कि वे "निगम के सर्वोत्तम हित में कार्य करें, जिसे एक अच्छे कॉर्पोरेट नागरिक के रूप में देखा जाता है।" ईसा पूर्व के बाद, ब्रिटिश कोलंबिया की अपील अदालत ने नोट किया कि "प्रत्ययी कर्तव्य का उल्लंघन". विशेष आचरण को 'दमनकारी', 'अनुचित' या 'पूर्वाग्रहपूर्ण' के रूप में चिह्नित करने में सहायता कर सकता है। हाल ही में, विद्वानों के साहित्य ने कनाडाई कानून में उत्पीड़न उपचार और प्रत्ययी कर्तव्य के बीच के संबंध को स्पष्ट किया हैः व्यावसायिक निर्णय नियम के तहत, उन कार्यों को करने में सद्भावना से काम करने वाले निदेशकों के व्यावसायिक निर्णयों को सम्मान दिया जाना चाहिए जो वे करने के लिए चुने गए थे, लेकिन ऐसा सम्मान पूर्ण नहीं है। उपचार विभिन्न प्रकार के परिदृश्यों तक विस्तारित हो सकता हैः इसका संभावित रूप से किसी भी हितधारक द्वारा निगम द्वारा किसी भी प्रकार के अनुचित आचरण से निपटने के लिए उपयोग किया जा सकता है यह एक ऐसे सहयोगी को शामिल कर सकता है जिसे उसी अधिनियम के तहत शामिल नहीं किया गया है इसका उपयोग निगम के निदेशकों के खिलाफ अवैतनिक निर्णयों को लागू करने के लिए किया गया है, जहां निगम परिसंपत्तियों को छीनने के अधीन था इसका उपयोग अन्य उपचारों के साथ भी किया गया है जिसमें निकटता से आयोजित कंपनियों में शेयरधारक विवादों को हल करने के लिए अदालत द्वारा कंपनी को बंद करने की धमकी भी शामिल है। क्राउन ने आयकर अधिनियम के तहत एक लेनदार के रूप में अपनी स्थिति में उत्पीड़न उपचार का उपयोग किया है, ताकि लाभांश भुगतान को अलग किया जा सके जो एक निगम को अपने कर दायित्व का भुगतान करने में असमर्थ बनाता है। जहाँ एक कंपनी ने एक नियंत्रक शेयरधारक को अत्यधिक वेतन भुगतान किया है, वहाँ एक निर्णय लेनदार को शिकायतकर्ता होने की अनुमति दी गई है। एक गलत तरीके से बर्खास्त कर्मचारी एक निगम को संपत्ति छीनने से रोकने के लिए दावा कर सकता है ताकि वह खुद को निर्णय का प्रमाण बना सके। न्यायालय का विवेकाधिकार असीमित नहीं है, जैसा कि न्यूफाउंडलैंड और लैब्राडोर के अपील न्यायालय ने 2003 में कहा थाः उप-धारा 371 (3) में निहित विवेकाधिकार के प्रयोग का परिणाम दमनकारी आचरण का सुधार होना चाहिए। यदि इसका कोई अन्य परिणाम है तो उपाय वह होगा जो कानून द्वारा अधिकृत नहीं है। शिकायत किए गए मामले में कोई भी सुधार केवल शेयरधारक, लेनदार, निदेशक या अधिकारी के रूप में व्यक्ति के हित के संबंध में किया जा सकता है। ऐसे व्यक्ति जो कंपनियों के शेयरधारक, अधिकारी और निदेशक हैं, उनके अन्य व्यक्तिगत हित हो सकते हैं जो लेनदेन से घनिष्ठ रूप से जुड़े हुए हैं। हालाँकि, यह केवल शेयरधारक, अधिकारी या निदेशक के रूप में उनके हित हैं जो अधिनियम की धारा 371 द्वारा संरक्षित हैं। उस धारा के प्रावधानों का उपयोग प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से उनके अन्य व्यक्तिगत हितों की रक्षा करने या उन्हें आगे बढ़ाने के लिए नहीं किया जा सकता है। कानून स्पष्ट है कि यह निर्धारित करते समय कि क्या अल्पसंख्यक शेयरधारक का उत्पीड़न हुआ है, अदालत को यह निर्धारित करना चाहिए कि प्रिंसिपल के बीच मौजूद व्यवस्थाओं के अनुसार उस व्यक्ति की उचित अपेक्षाएं क्या थीं। वे ऐसी अपेक्षाएँ होनी चाहिए जिन्हें शेयरधारकों के समझौते का हिस्सा माना जा सकता था या माना जाना चाहिए था। उचित अपेक्षाओं के निर्धारण का भी निर्णय पर महत्वपूर्ण प्रभाव पड़ेगा कि किसी विशेष मामले में न्यायसंगत उपाय क्या है। उपचार इसमें शामिल अन्य लोगों के लिए अन्यायपूर्ण नहीं होना चाहिए। अधिग्रहण की स्थितियों में, कनाडा शेयरधारकों को एक निराशाजनक उपाय को समाप्त करने का कोई सीधा अधिकार नहीं देता है। हालांकि, हितों के टकराव के संबंध में सामान्य निदेशकों के कर्तव्य लागू होते हैं। अधिग्रहण बोलियों को नियंत्रित करने वाले नियम विभिन्न स्रोतों से आते हैंः शामिल करने वाले कानूनों में प्रावधान, प्रांतीय और क्षेत्रीय प्रतिभूति कानूनों में पाए जाने वाले नियम (जहां निगम के शेयरों का सार्वजनिक रूप से व्यापार किया जाता है), और लिस्टिंग एक्सचेंज की विशेष आवश्यकताएं (या तो टोरंटो स्टॉक एक्सचेंज या टी. एस. एक्स. वेंचर एक्सचेंज)। कनाडाई अदालतों में इस मामले में अपेक्षाकृत कम मुकदमेबाजी हुई है। वर्तमान शासन (जिसे संयुक्त राज्य अमेरिका की तुलना में काफी शिथिल बताया गया है) 2008 में लागू हुआ। कनाडाई प्रतिभूति प्रशासकों ने 2013 में अपने नियमों में प्रारंभिक चेतावनी आवश्यकताओं को कड़ा करने पर प्रस्ताव जारी किए, जबकि क्यूबेक में ऑटोरिटे डेस मार्चेस फाइनेंसरों ने सभी अधिग्रहण बोली रक्षात्मक रणनीतियों के संबंध में एक वैकल्पिक दृष्टिकोण का समर्थन करते हुए एक प्रस्ताव जारी किया। निगमित पुनर्गठन कनाडाई निगमित कानून पुनर्गठन करने के लिए विभिन्न विकल्प प्रदान करता है, जो इस बात पर निर्भर करता है कि क्या संदर्भ विलय और अधिग्रहण या दिवालियापन से संबंधित है। कंपनीज क्रेडिटर्स अरेंजमेंट एक्ट कनाडाई कानून की एक अनूठी विशेषता कंपनीज क्रेडिटर्स अरेंजमेंट एक्ट में पाई जाती है, जो दिवालिया निगमों को अनुमति देने के लिए एक योजना प्रदान करता है, जो अपने लेनदारों पर $5 मिलियन से अधिक का बकाया है, जो उनके व्यवसाय और वित्तीय मामलों के पुनर्गठन की एक विधि है। सी. सी. ए. ए. के तहत, अदालत के पास उत्पन्न होने वाले किसी भी मुद्दे को प्रशासित करने का व्यापक विवेक है। जैसा कि अधिनियम कहता है, इसने कठिन परिदृश्यों को हल करने के लिए बहुत रचनात्मक अनुप्रयोगों की अनुमति दी है, जिनमें शामिल हैंः कई निवेशकों द्वारा परिसंपत्ति-समर्थित वाणिज्यिक पत्रों की होल्डिंग्स की पैकेजिंग और व्यवस्थित समाधान, जिसमें तीसरे पक्ष के खिलाफ दावों को जारी करना शामिल हो सकता है जो स्वयं विलायक हैं और ऋणदाता नहीं हैं, जो एक दिवालिया सामान्य भागीदार द्वारा प्रबंधित सीमित साझेदारी से निपटते हैं, जो एक पीछा करने वाले घोड़े के प्रस्ताव के माध्यम से कंपनी के निपटान की व्यवस्था करते हैं, जिसमें विलय और अधिग्रहण लेनदेन की व्यवस्था करने के लिए एक अधिक प्रभावी तरीका प्रदान किया जाता है, जिसमें कंपनी के परिसमापन का प्रबंधन करने वाली संकटग्रस्त कंपनियां शामिल होती हैं, जो पुनर्गठन योजनाओं को मंजूरी देने से इनकार करती हैं, या तो वे खराब कल्पना की जाती हैं या व्यवस्था की योजनाओं से संबंधित पक्षों के सर्वोत्तम हितों के विपरीत होती हैं। इस संबंध में, सी. बी. सी. ए. व्यवस्थाओं को इस प्रकार परिभाषित करता हैः एक निगम की वस्तुओं में संशोधन; दो या दो से अधिक निगमों का एकीकरण; एक निगम के साथ एक निकाय का एकीकरण जिसके परिणामस्वरूप इस अधिनियम के अधीन एक समामेलित निगम होता है; एक निगम द्वारा किए गए व्यवसाय का एक विभाजन; निकाय की संपत्ति, धन या प्रतिभूतियों के बदले में एक निगम की सभी या पर्याप्त रूप से सभी संपत्ति का किसी अन्य निकाय को हस्तांतरण; संपत्ति, धन या निगम या किसी अन्य निकाय की संपत्ति, धन या प्रतिभूतियों के लिए निगम की प्रतिभूतियों का आदान-प्रदान; एक निजी लेनदेन या एक निगम के संबंध में एक निचोड़-बाहर लेनदेन; एक निगम का परिसमापन और विघटन; और पूर्वगामी निगम का कोई भी संयोजन। सीमा पार विलय में व्यवस्था की योजनाओं को बड़ी सफलता के लिए नियोजित किया गया है। इनका उपयोग दिवालिया स्थितियों में ऋण पुनर्गठन के लिए भी किया गया है, जो कनाडा की कार्यवाही में एक हालिया नवाचार है। कनाडा के सर्वोच्च न्यायालय ने बी. सी. ई. इंक. बनाम 1976 डिबेंचरधारकों में अपने फैसले में कहा कि, एक व्यवस्था की अदालत की मंजूरी लेने में, यह स्थापित करने की जिम्मेदारी निगम पर है कि वैधानिक प्रक्रियाओं को पूरा किया गया है; आवेदन को अच्छे विश्वास में रखा गया है; और व्यवस्था "निष्पक्ष और उचित" है। व्यवस्था की योजना को निष्पक्ष और उचित रूप से अनुमोदित करने के लिए, अदालतों को संतुष्ट होना चाहिए कि व्यवस्था का एक वैध व्यावसायिक उद्देश्य है, और जिन लोगों के कानूनी अधिकारों की व्यवस्था की जा रही है, उनकी आपत्तियों को निष्पक्ष और संतुलित तरीके से हल किया जा रहा है। न्यायालयों को "सर्वोत्तम" व्यवस्था के बारे में अपने विचारों को प्रतिस्थापित करने से बचना चाहिए, लेकिन व्यवस्था की जांच करने के अपने कर्तव्य को नहीं छोड़ना चाहिए। केवल उन प्रतिभूति धारकों की कल्पना की जाती है जिनके कानूनी अधिकार प्रस्ताव से प्रभावित होते हैं। यह एक तथ्य है कि निगम को व्यक्तिगत अधिकारों को बदलने की अनुमति है जो मामले को निदेशकों की शक्ति से परे रखता है और शेयरधारक और अदालत की मंजूरी की आवश्यकता पैदा करता है। हालांकि, कुछ परिस्थितियों में, उन हितों पर विचार किया जा सकता है जो सख्ती से कानूनी नहीं हैं। तथ्य यह है कि एक समूह जिसके कानूनी अधिकार बरकरार हैं, उसके प्रतिभूतियों के व्यापारिक मूल्य में कमी का सामना करना पड़ता है, आम तौर पर ऐसी परिस्थिति का गठन नहीं करता है जहां एक व्यवस्था के लिए आवेदन पर गैर-कानूनी हितों पर विचार किया जाना चाहिए। अदालतें ऐसी योजनाओं का आकलन करने में अपने कर्तव्य को गंभीरता से लेती हैं, जैसा कि 2014 में ओंटारियो में देखा गया था। यह निर्धारित करने में कि व्यवस्था की योजना उचित थी, अदालत द्वारा निदेशकों द्वारा प्राप्त निष्पक्षता राय को कोई महत्व नहीं दिया गया था, क्योंकिः निष्पक्षता की राय पर विचार करने वाले शेयरधारकों ने सलाहकार को देय शुल्क का खुलासा नहीं किया था ताकि यह आकलन किया जा सके कि कितना काम किया गया था, और इसमें सलाहकार द्वारा किए गए किसी भी अंतर्निहित वित्तीय विश्लेषण को शामिल नहीं किया गया था, इसलिए इसे विशेषज्ञ साक्ष्य के लिए प्रक्रियात्मक आवश्यकताओं का पालन करने के लिए नहीं माना जा सकता था। हालांकि, ऐसी चिंता लागू नहीं हो सकती है जहां एक लेनदेन का विरोध नहीं किया जा रहा है, इस मामले में राय को सबूत के रूप में माना जा सकता है कि बोर्ड ने "यथासंभव वस्तुनिष्ठ मानदंडों के आधार पर प्रस्तावित लेनदेन की निष्पक्षता और तर्कसंगतता पर विचार किया था।" परिसमापन और विघटन परिसमापन (जिसे परिसमापन के रूप में भी जाना जाता है) कई तरीकों से हो सकता हैः निगमित क़ानून के प्रावधानों के तहत, जहां निगम विलायक है, दिवालियापन और दिवालियापन अधिनियम के तहत, जहां यह दिवालिया है या दिवालियापन का कार्य किया है, या परिसमापन और पुनर्गठन अधिनियम के तहत, जहां यह एक दिवालिया वित्तीय संस्थान है या प्रांतीय कानून के तहत निगमित एक दिवालिया निगम है (हालांकि बाद वाला मामला हाल के दिनों में शायद ही कभी देखा जाता है)। निगमित कानून के तहत परिसमापन एक साथ अदालत के आदेश के साथ या उसके बिना हो सकता है जो ऋणों के व्यवस्थित भुगतान और/या निगम के विघटन का प्रावधान करता है। बी. आई. ए. के तहत, एक दिवालिया निगम दिवालियापन से बाहर निकलता है जब अदालत उसके निर्वहन को मंजूरी देती है (लेकिन यह तब तक निर्वहन के लिए आवेदन नहीं कर सकता है जब तक कि उसके ऋणों का पूरा भुगतान नहीं किया जाता है)। डब्ल्यू. यू. आर. ए. के तहत निगम को व्यवसाय बंद करने की आवश्यकता है। विघटन एक अलग प्रक्रिया है, जो परिसमापन के साथ या उसके बिना हो सकती है (हालांकि अदालत के आदेश के तहत परिसमापन सभी ऋणों को समाप्त कर देगा), या जहां यह निगमित क़ानून के अनुपालन में नहीं है। यह भी देखें यू. के. कंपनी कानून यू. एस. कॉर्पोरेट कानून ऑस्ट्रेलियाई निगम कानून जर्मन कंपनी कानून फ्रांसीसी कंपनी कानून यूरोपीय कंपनी कानून कनाडा की संसद के कृत्यों की सूची असीमित देयता निगम सूची कंपनी रजिस्टर संदर्भ आगे पढ़ने के लिए बाहरी लिंक अधिकार क्षेत्र द्वारा संसाधन निम्नलिखित सूची विशेष अधिनियम द्वारा निगमित सहकारी समितियों, वित्तीय संस्थानों और संगठनों से संबंधित अधिनियमों के अलावा निगमन के सामान्य अधिनियमों से संबंधित लिंक प्रदान करती हैः कनाडाई संघीय कानून व्यावसायिक इकाई के प्रकार