Wilko v. Swan
विल्को बनाम स्वान, 346 यू. एस. 427 (1953), प्रतिभूति धोखाधड़ी दावों के मध्यस्थता पर संयुक्त राज्य अमेरिका के सर्वोच्च न्यायालय का निर्णय है। यह मूल रूप से एक निवेशक द्वारा लाया गया था जिसने दावा किया था कि हेडन स्टोन में उसके दलाल ने उसे यह बताए बिना स्टॉक बेच दिया था कि वह और फर्म प्राथमिक विक्रेता थे। न्यायालय ने 7 से 2 के अंतर से अभिनिर्धारित किया कि 1933 के प्रतिभूति अधिनियम के प्रावधानों ने उस क़ानून के तहत अधिकारों की किसी भी छूट को प्रतिबंधित करते हुए संघीय मध्यस्थता अधिनियम (एफ. ए. ए.) की आवश्यकता पर प्राथमिकता ली कि अनुबंधों में मध्यस्थता खंडों को संघीय अदालतों द्वारा पूर्ण प्रभाव दिया जाना चाहिए। इसने दूसरे सर्किट कोर्ट ऑफ अपील्स के एक विभाजित पैनल द्वारा इसके विपरीत एक निर्णय को उलट दिया। न्यायमूर्ति स्टेनली फोरमैन रीड ने बहुमत की राय लिखी जो प्रतिभूति अधिनियम में स्पष्ट शब्दों पर निर्भर थी और इस बात पर संदेह व्यक्त किया कि क्या मध्यस्थता वास्तव में निवेशकों के अधिकारों की रक्षा कर सकती है। रॉबर्ट एच. जैक्सन ने उस बाद की राय से खुद को थोड़ा दूर रखते हुए एक संक्षिप्त सहमति लिखी। फेलिक्स फ्रैंकफर्टर ने मध्यस्थता के लिए बहुमत की शत्रुता का मुद्दा उठाते हुए असहमति जताई। बाद में निर्णय के तर्क को एक अपील अदालत द्वारा 1934 के प्रतिभूति विनिमय अधिनियम के तहत किए गए दावों को कवर करने के लिए बढ़ाया गया था। सुप्रीम कोर्ट ने बाद में उस होल्डिंग की कानूनी मजबूती पर संदेह व्यक्त किया और 1985 के मामले में शियरसन/अमेरिकन एक्सप्रेस इंक. बनाम मैकमोहन ने स्पष्ट रूप से कहा कि ऐसा नहीं था। इसके कारण निचली अदालतों ने विल्को को भी खारिज करना शुरू कर दिया, और 1989 में अदालत ने खुद रोड्रिगेज डी क्विजास बनाम शियरसन/अमेरिकन एक्सप्रेस इंक. में ऐसा किया, जो 1980 के दशक में निर्णयों की एक श्रृंखला का हिस्सा था और तब से इसने विवाद समाधान में मध्यस्थता के उपयोग का बहुत विस्तार किया। हालांकि निर्णय को खारिज कर दिया गया था, लेकिन इसका एक पहलू रोड्रिगेज डी क्विजास से बचा रहाः रीड का कहना कि कानून के लिए "स्पष्ट अवहेलना" अदालत द्वारा मध्यस्थता पुरस्कार को पलटने को सही ठहराने के लिए पर्याप्त होगी। बाद में अदालतों और टिप्पणीकारों ने इस बात पर उलझन पैदा की कि इसका क्या अर्थ है और क्या यह एफ. ए. ए. के पाठ से उत्पन्न हुआ है या स्वतंत्र रूप से। न्यायालय स्वयं 2008 के हॉल स्ट्रीट एसोसिएट्स, एल. एल. सी. में उस प्रश्न का सामना करेगा। v. मैटल, इंक., हालांकि इसे बहुत संतुष्टि के साथ हल किए बिना। विवाद का आधार वादी, एंथनी विल्को ने आरोप लगाया कि वह अपने दलाल और एक कॉर्पोरेट कार्यकारी द्वारा की गई एक पंप और डंप योजना का शिकार हुआ था। 1951 की शुरुआत में उन्होंने एयर एसोसिएट्स, इंक., एक न्यू जर्सी कंपनी में सामान्य स्टॉक के 1,600 शेयर $29,517.54 (समकालीन डॉलर में) में खरीदे। उन्होंने ऐसा करने का दावा किया क्योंकि हेडन स्टोन में उनके स्टॉक ब्रोकर, जोसेफ स्वान ने उनके सामने प्रतिनिधित्व किया था कि एयर बोर्ग वार्नर के साथ विलय करने वाला था, जिससे कीमत में 6 डॉलर तक की वृद्धि होने की संभावना थी, जब विलय की घोषणा की गई थी। स्वान ने विल्को को यह नहीं बताया कि एयर एसोसिएट्स के वकील और उस कंपनी के निदेशक हेवन पेज अपनी एक बड़ी हिस्सेदारी बेच रहे थे, जिसमें विल्को द्वारा खरीदे गए कुछ स्टॉक भी शामिल थे। कोई विलय कभी नहीं हुआ, और स्टॉक की सराहना नहीं हुई जैसा कि स्वान ने भविष्यवाणी की थी। बैग पकड़े हुए, विल्को ने दो सप्ताह बाद घाटे में शेयर बेच दिए। उन्होंने 1933 के प्रतिभूति अधिनियम (आमतौर पर प्रतिभूति कानून में 1933 अधिनियम के रूप में जाना जाता है) के तहत न्यूयॉर्क के दक्षिणी जिले के लिए संघीय अदालत में मुकदमा दायर किया, जो प्रतिभूति धोखाधड़ी का आरोप लगाते हुए प्राथमिक बाजार में लेनदेन को नियंत्रित करता है और हर्जाने में $3,888 (समकालीन डॉलर में $) की मांग करता है। अपनी शिकायत का जवाब देने के बजाय, हेडन स्टोन ने विल्को के ग्राहक समझौते के एक खंड के अनुसार मध्यस्थता के परिणाम तक रोक लगाने की मांग की, जिसमें अनिवार्य किया गया था कि दोनों पक्ष विवाद समाधान के उस तरीके का उपयोग करें। उन्होंने एक अन्य क़ानून, संघीय मध्यस्थता अधिनियम (एफ. ए. ए.) का हवाला दिया, जिसके लिए आवश्यक था कि अदालतें मध्यस्थता के लिए तब तक रोक दें जब तक कि विवाद पक्षों के संविदात्मक समझौते द्वारा कवर किया गया था और अनुबंध वैध था। जवाब में, विल्को ने 1933 के अधिनियम में अदालत में इस तरह के दावे करने के निवेशक के अधिकार की किसी भी संविदात्मक छूट को प्रतिबंधित करने वाली भाषा का हवाला दिया। निचली अदालतें जिला अदालत में रोक लगाने के प्रस्ताव को अस्वीकार कर दिया गया था, लेकिन द्वितीय सर्किट कोर्ट ऑफ अपील्स के एक विभाजित पैनल द्वारा बरकरार रखा गया था। मामले के सभी चरणों में प्रतिभूति और विनिमय आयोग (एस. ई. सी.) को विल्को की ओर से न्याय मित्र के रूप में कार्यवाही में सक्रिय भूमिका निभाने की अनुमति दी गई थी। जिला अदालत के न्यायाधीश हेनरी डब्ल्यू. गोडार्ड ने मामले की सुनवाई की। 1952 में उन्होंने बचाव प्रस्ताव पर रोक लगाने के लिए फैसला सुनाया, यह मानते हुए कि 1933 के अधिनियम के छूट विरोधी प्रावधान ने मामले को मध्यस्थता खंड के दायरे से बाहर कर दिया। उन्होंने क़ानून के विधायी इतिहास का हवाला देते हुए लिखा, "यह बहुत स्पष्ट है कि कांग्रेस का इरादा यह था कि प्रतिभूति अधिनियम के प्रावधानों का सख्ती से पालन किया जाना चाहिए ताकि प्रतिभूतियों के खरीदार को पूरी तरह से यथोचित रूप से संरक्षित किया जा सके। इस तरह का संपार्श्विक समझौता अधिनियम के मूल उद्देश्यों को रद्द कर देगा और कांग्रेस के उद्देश्यों को दरकिनार करने की अनुमति देगा। गोडार्ड को विश्वास नहीं था कि मध्यस्थता 1933 के अधिनियम के समान सुरक्षा प्रदान करती है। जबकि दूसरा सर्किट, जिसका दक्षिणी जिले पर अपीलीय अधिकार क्षेत्र था, अतीत में कंपनियों के बीच मध्यस्थता का समर्थन करता रहा था, उसने अपनी सीमाओं को भी मान्यता दी थी। हालाँकि, यह उन मामलों में से एक नहीं था। उन्होंने लिखा, "कांग्रेस निवेशक की सुरक्षा और उद्योग में जनता के विश्वास की बहाली के लिए अपनी चिंता में, प्रतिभूतियों के खरीदार की कम सौदेबाजी की स्थिति से अवगत रही होगी।" "अधिकारों की छूट को प्रतिबंधित करने का स्पष्ट रूप से मतलब एक बेहतर सौदेबाजी शक्ति के दावे से प्राप्त लाभ को रोकना था।" प्रतिवादियों ने निष्पक्ष श्रम मानक अधिनियम (एफ. एल. एस. ए.) और मिलर अधिनियम के तहत अनुमति प्राप्त मध्यस्थता की ओर इशारा किया था, लेकिन उन्होंने उन मामलों को अपने सामने वाले से अलग करते हुए कहा कि एफ. एल. एस. ए. में समान छूट विरोधी प्रावधान नहीं थे, और न ही वे वैधानिक संघर्षों से संबंधित थे। अपील अदालत प्रतिवादियों ने दूसरे सर्किट में एक अंतर्वर्ती अपील दायर की, जिसने वर्ष के अंत में मामले में मौखिक दलीलें सुनीं। मुख्य न्यायाधीश थॉमस वाल्टर स्वान (प्रतिवादी से कोई संबंध नहीं) के साथ पैनल में हैरी ब्रिघम चेज़ और चार्ल्स एडवर्ड क्लार्क शामिल हुए। उन्होंने अगले वर्ष की शुरुआत में अपना विभाजन निर्णय सौंप दिया। स्वान और चेज़ सहमत हो गए थे, जिला अदालत को पलट दिया और मध्यस्थता खंड को लागू करने योग्य ठहराया। क्लार्क गोडार्ड से सहमत थे कि अंतर्निहित नीतिगत विचारों ने उस परिणाम को रोक दिया, और बहुमत द्वारा मांगी गई विशिष्टता की आवश्यकता नहीं थी। बहुमत की राय "अपील वैधानिक निर्माण का एक दिलचस्प सवाल प्रस्तुत करती है जिसे पहली छाप कहा जाता है", स्वान ने शुरू किया। अनुबंध की वैधता का कोई सवाल ही नहीं था, क्योंकि इस संबंध में कोई तर्क नहीं था। "[डब्ल्यू] ई को यह मान लेना चाहिए कि वादी ने स्वेच्छा से समझौते में प्रवेश किया और इसकी शर्तों को पूरी तरह से समझा। इसलिए उन्होंने दस्तावेज़ की ओर ही रुख किया। जबकि एक पैराग्राफ, फर्म को उसके एजेंटों के प्रतिनिधित्व या सलाह के कारण होने वाले किसी भी नुकसान के लिए दायित्व से छूट देना, माफी विरोधी प्रावधान के उल्लंघन के रूप में देखा जा सकता है, जो अनुबंध में कहीं और अलगाव के प्रावधानों के कारण पूरे समझौते को अमान्य नहीं करता है। न ही माफी-विरोधी प्रावधान में ऐसी भाषा शामिल थी जिसने अपनी शर्तों का उल्लंघन करने वाले पूरे अनुबंधों को अमान्य कर दिया, केवल एक समझौते की "[ए] एनवाई शर्त, शर्त या प्रावधान" जो ऐसा करता था। स्वान ने लिखा, "मध्यस्थता करने की शर्त कानून के अनुपालन को माफ करने वाली नहीं है जब तक कि कानून को मध्यस्थता को प्रतिबंधित करने के लिए नहीं माना जाता है", स्वान ने लिखा, "एक निर्माण जिसे इसके बाद के कारणों से असमर्थनीय माना जाता है।" सबसे पहले, अनुबंध में निर्दिष्ट किया गया था कि यह 1934 के अधिनियम और इसमें भविष्य के किसी भी संशोधन द्वारा शासित था। हालांकि इसे यह सुझाव देने के लिए पढ़ा जा सकता है कि 1933 के अधिनियम के तहत कोई भी विवाद अनुबंध के बाहर थे और इस प्रकार अविवेकी थे, "हमें नहीं लगता कि एक्सप्रेसियो यूनिअस एस्ट एक्सक्लूसिओ अल्टरियस का सिद्धांत यहां लागू होता है", स्वान ने लिखा। यह संभव था कि 1934 के अधिनियम को 1933 के अधिनियम को शामिल करने के रूप में पढ़ा जा सकता था, लेकिन यह महत्वहीन था क्योंकि विल्को को एयर स्टॉक की बिक्री अनिवार्य रूप से 1933 के अधिनियम के तहत प्राथमिक-बाजार लेनदेन के रूप में आई थी। स्वान ने तब इस सवाल की ओर रुख किया कि क्या क़ानून कांग्रेस के सार्वजनिक-नीति लक्ष्य को दर्शाता है। अपने पाठ में इस आशय की कोई घोषणा नहीं थी, और 1941 में सर्वोच्च न्यायालय ने स्वयं कहा था कि "क़ानून का आवश्यक उद्देश्य बिक्री के लिए पेश करने से पहले प्रतिभूतियों से संबंधित कुछ जानकारी के प्रकाशन की आवश्यकता के द्वारा निवेशकों की रक्षा करना है।" इस प्रकार यह खरीदार को कार्रवाई का एक निजी कारण प्रदान करता है, किसी भी राज्य या संघीय अदालत में मुकदमा करने का विकल्प और विक्रेता पर सबूत का बोझ डालता है यदि खरीदार तर्क देता है कि खरीद धोखाधड़ी से प्रेरित थी। स्वान ने विचार किया कि क्या इनमें से प्रत्येक प्रावधान को दावे के मध्यस्थता की संभावना को छोड़कर पढ़ा जा सकता है। जैसा कि जिला अदालत द्वारा उद्धृत एफ. एल. एस. ए. और मिलर अधिनियम के मामलों में कहा गया था, कार्रवाई के वैधानिक कारण को उस आधार पर मनमाने ढंग से नहीं माना जा सकता है। उन्होंने कहा कि एस. ई. सी. के न्यायमित्र ने भी ऐसा नहीं कहा था। "[I] यदि कार्रवाई किए जाने के बाद पक्षकार मध्यस्थता करने के लिए सहमत हो सकते हैं, तो हम किसी ठोस कारण की कल्पना नहीं कर सकते हैं कि वे पहले से सहमत क्यों नहीं हो सकते हैं, बशर्ते मध्यस्थता समझौते के लिए अपनी सहमति प्राप्त करने में खरीदार पर कोई धोखाधड़ी या जबरदस्ती न की गई हो।" न ही स्थान-चयन प्रावधान मध्यस्थता को रोकता है, स्वान ने पाया। स्वान ने लिखा, "इस तरह की कार्रवाई में मध्यस्थता करने के लिए एक समझौते को मान्यता देने के खिलाफ तर्क के लिए सबूत प्रावधान का बोझ सबसे अच्छा आधार प्रदान करता है।" इस बात की कोई गारंटी नहीं थी कि मध्यस्थ इस तरह के प्रावधान को ठीक से लागू करेंगे। स्वान सहमत हुए लेकिन ध्यान दिया कि अदालत ने पहले ही देयता रिलीज को अमान्य घोषित कर दिया था, इसलिए मध्यस्थ इस पर विचार नहीं करेंगे। और "हालांकि यह सच हो सकता है कि मध्यस्थ आम तौर पर खुद को कानूनी नियमों के अनुसार सख्ती से निर्णय लेने के लिए बाध्य नहीं मानते हैं, इसमें कोई संदेह नहीं हो सकता है कि यदि मध्यस्थता समझौते में ऐसा प्रावधान है तो वे इतने बाध्य हैं।" उन्होंने कहा कि एक अदालत हमेशा मध्यस्थों के फैसले की समीक्षा कर सकती है जब निर्णय को लागू करने का समय आता है। "मध्यस्थता अधिनियम मध्यस्थता के पक्ष में कांग्रेस की नीति का प्रमाण देता है", स्वान ने सर्किट पूर्ववर्ती का हवाला देते हुए न्यायाधीशों से प्रक्रिया के प्रति अपना दृष्टिकोण बदलने का आह्वान करते हुए निष्कर्ष निकाला। 1933 के प्रतिभूति अधिनियम का उद्देश्य निवेशकों की रक्षा करना है। उन्होंने स्वीकार किया कि गोडार्ड ने इसके विपरीत एक मजबूत तर्क दिया था, लेकिन उन्हें अपनी सार्वजनिक नीति के तर्क पर्याप्त नहीं लगे। "यदि कांग्रेस ने [1933 के अधिनियम] के आधार पर एक मुकदमे में मध्यस्थता को प्रतिबंधित करने का इरादा किया था, तो हमारा मानना है कि उसने ऐसा इरादा व्यक्त किया होगा।" असंतुष्ट न्यायाधीश क्लार्क ने अपनी ओर से गोडार्ड के तर्क को "बहुत विश्वसनीय" पायाः मध्यस्थों, क्लार्क ने महसूस किया कि उनमें स्वाभाविक संघर्ष होंगे क्योंकि वे अक्सर उस व्यापारिक समुदाय से लिए जाते थे जहां विवाद उत्पन्न होते थे। उन्होंने कहा, "(यह) निश्चित रूप से ग्राहक को आश्वस्त करने का एक तरीका नहीं है कि प्रतिभूति अधिनियम द्वारा परिकल्पित उसके दावे पर वस्तुनिष्ठ और सहानुभूतिपूर्ण विचार किया जाए। क्लार्क ने तर्क दिया कि मध्यस्थता की प्रकृति क़ानून के इरादे के विपरीत थी। उन्होंने लिखा, "मध्यस्थता का सबसे बड़ा उद्देश्य साक्ष्य और प्रमाण के रूप में सामान्य कानूनी प्रतिबंधों से दूर रहना है, और सामान्य अदालती प्रक्रियाओं के माध्यम से प्राप्त तकनीकी मामलों के अपूर्ण ज्ञान के लिए न्यायाधिकरण के सूचित ज्ञान को प्रतिस्थापित करना है।" लेकिन उस बाद के कारक ने न्यायिक कार्यवाही में सभी अंतर पैदा कर दिए, और यदि इसे मध्यस्थता पर भी लगाया गया था, तो "[इसका] मुख्य कारण समाप्त हो गया है यदि मध्यस्थों को केवल वकीलों और न्यायाधीशों की तरह काम करना है।" क्लार्क को इस बात पर भी संदेह था कि मध्यस्थता विवाद के त्वरित समाधान के अपने वादे को पूरा कर सकती है। भले ही उसने ऐसा किया हो, "यह आवश्यक रूप से कानूनी रूप से लागू करने योग्य होने से पहले लंबी न्यायिक कार्यवाही द्वारा सफल होना चाहिए।" उन्होंने दावा किया कि बहुमत गलत था, यह मानते हुए कि यदि कांग्रेस 1933 के अधिनियम के दावों को मध्यस्थता से छूट देना चाहती थी तो इसमें उस प्रभाव का एक प्रावधान शामिल होताः विवाद विकसित होने के बाद दोनों पक्षों द्वारा चुना गया मध्यस्थता अनुमत था, क्लार्क ने उन मामलों का हवाला देते हुए सहमति व्यक्त की, जहां अदालतों ने संघीय नियोक्ता देयता अधिनियम (एफ. ई. एल. ए.) के तहत इसे मंजूरी दी थी। "क्योंकि मेरा मानना है कि निवेशक जनता के लाभ के लिए प्रसिद्ध अधिनियमों की एक श्रृंखला के इस उल्लेखनीय पहले के तहत महत्वपूर्ण अधिकार दलाल की योजना के लंबे फाइनप्रिंट प्रतिबंधों द्वारा रद्द करने में सक्षम नहीं होने चाहिए", उन्होंने निष्कर्ष निकाला, "मुझे लगता है कि निर्णय कम बुद्धिमान और लाभकारी है। सर्वोच्च न्यायालय विल्को ने प्रमाणपत्र के लिए सर्वोच्च न्यायालय में याचिका दायर की; यह उस वर्ष बाद में दिया गया था। अर्ल वारेन द्वारा मुख्य न्यायाधीश के रूप में अपना कार्यकाल शुरू करने के तुरंत बाद अदालत ने अक्टूबर में दलीलें सुनीं। विलियम एच. टिम्बर्स, जिन्होंने बाद में स्वयं सेकंड सर्किट में सेवा की, ने एसईसी के लिए न्यायमित्र के रूप में तर्क दिया। अदालत ने दो महीने बाद अपना फैसला सुनाया। विल्को के लिए 7-2 के अंतर से यह माना गया कि 1933 के अधिनियम के छूट विरोधी प्रावधानों को एफ. ए. ए. पर प्राथमिकता दी गई। स्टेनली फोरमैन रीड ने बहुमत के लिए लिखा जिसमें निवेशक के वैधानिक अधिकारों की रक्षा के लिए मध्यस्थता की क्षमता के बारे में गोडार्ड और चेज़ की आपत्तियों को साझा किया गया; रॉबर्ट एच. जैक्सन ने एक संक्षिप्त सहमति लिखी। असहमति में, फेलिक्स फ्रैंकफर्टर, शेरमेन मिंटॉन के साथ, मध्यस्थता का बचाव किया। बहुमत और सहमति मामले के तथ्यों, इसके इतिहास और पक्षों की दलीलों की समीक्षा करने के बाद, रीड ने अपना विश्लेषण शुरू किया। उन्होंने लिखा, "हम सोचते हैं कि न्यायिक मंच का चयन करने का अधिकार एक तरह का 'प्रावधान' है जिसे (1933 अधिनियम) के तहत माफ नहीं किया जा सकता है। जिन खरीदारों ने दावों का मध्यस्थता की, उन्होंने अपनी ओर से अधिनियमित विशेष प्रावधानों को माफ कर दिया। भले ही उनके दावे अभी भी 1933 के अधिनियम के तहत मध्यस्थता किए जाएंगे, लेकिन उनके पास इस बात की कोई गारंटी नहीं होगी कि मध्यस्थ इसे समझेंगे, और मध्यस्थ की लिखित राय के अभाव में पुरस्कार की न्यायिक समीक्षा का कोई आधार नहीं होगा। रीड ने निष्कर्ष निकाला, "[मुझे] ऐसा नहीं लगता कि कांग्रेस ने न्यायिक मुकदमे और समीक्षा की छूट के लिए [छूट विरोधी प्रावधान] लागू करने का इरादा किया होगा।" उन्होंने समझायाः रीड ने मामले की तुलना बॉयड बनाम ग्रैंड ट्रंक वेस्टर्न रेलरोड कंपनी से की, जहाँ अदालत ने माना था कि मुकदमों के लिए स्थान के चयन पर एक संविदात्मक सीमा एफ. ई. एल. ए. में एक छूट विरोधी प्रावधान के साथ संघर्ष करती है। उन्होंने स्वीकार किया कि मुकदमा करने की कोई आवश्यकता नहीं थी जैसा कि अपील अदालत ने नोट किया था। लेकिन "विवाद से पहले छूट एक अलग आधार पर खड़ी होती है"। रीड ने अपना निष्कर्ष निकालना शुरू किया, "इस मामले में दो नीतियाँ शामिल हैं, जिनका आसानी से सुलह नहीं किया जा सकता है।" हालांकि मध्यस्थता के लिए स्वीकार्य रूप से लाभ थे, बेहतर होगा कि इस मामले में इसे मजबूर न किया जाए। प्रतिभूतियों की बिक्री के संबंध में कांग्रेस के इरादे को अधिनियम के तहत उत्पन्न होने वाले मुद्दों के मध्यस्थता के लिए इस तरह के समझौते को अमान्य ठहराकर बेहतर तरीके से पूरा किया जाता है। जैक्सन की संक्षिप्त सहमति बहुमत और उसके तर्क से सहमत थी, लेकिन यह कम निश्चित था कि एफ. ए. ए. के तहत पुरस्कार की न्यायिक समीक्षा की कोई संभावना नहीं होगी। असहमति "हमारे सामने रिकॉर्ड में कुछ भी नहीं है", फ्रैंकफर्टर ने लिखा, "न ही उन तथ्यों में जिनके बारे में हम न्यायिक नोटिस ले सकते हैं, यह इंगित करने के लिए कि न्यूयॉर्क शहर में प्रचलित मध्यस्थता प्रणाली, और न्यूयॉर्क के दक्षिणी जिले के लिए जिला न्यायालय के पर्यवेक्षी प्राधिकरण के तहत प्रवर्तनीय, वादी को वे अधिकार नहीं देगा जिसका वह हकदार है।" विल्को के प्रदर्शन के अभाव में, यह सुझाव देने के लिए बहुत कम सबूत पेश किए गए कि मध्यस्थता उन अधिकारों की पूरी तरह से रक्षा नहीं करेगी, उनका मानना था कि न्यायालय को मध्यस्थता खंड को लागू करना चाहिए था। बहुमत का यह कहना गलत था कि पुरस्कार की न्यायिक समीक्षा की संभावना नहीं थी। फ्रैंकफर्टर ने कहा कि विल्को को मध्यस्थता खंड को स्वीकार करने के लिए मजबूर नहीं किया गया था, जहाँ तक वह देख सकता था। उन्होंने लिखा, "अतिचार का मामला बनाना एक बात है क्योंकि पार्टियों के बीच सौदेबाजी हाथ की लंबाई पर नहीं होती है।" "प्रतिभूति अधिनियम के छूट-रोधी प्रावधान में संघीय मध्यस्थता अधिनियम पर एक सामान्य सीमा खोजना काफी अलग बात है।" बाद की कार्यवाही मामले को जिला अदालत में भेज दिया गया, जहाँ न्यायाधीश अलेक्जेंडर बिक्स ने एक मुकदमे की अध्यक्षता की। बिक्स ने मामले को सात प्रश्नों में विभाजित किया ताकि जूरी जवाब दे सके। वे तीन का जवाब देने में सक्षम थे लेकिन अन्य चार का नहीं। 1955 में, बिक्स ने कई आरोपों को खारिज करने या एक निर्देशित फैसले के लिए बचाव प्रस्ताव को अस्वीकार करने और एक नए मुकदमे का आदेश देने में खुद इस मुद्दे पर फैसला सुनाया। शेयर बिक्री के समय, कोई पंजीकरण विवरण प्रभावी नहीं था। विल्को को मुकदमे में कार्रवाई के एक अन्य कारण के रूप में इसे जोड़ने की अनुमति दी गई थी। जूरी ने पाया कि हेवन पेज, एयर एसोसिएट्स के कार्यकारी, जिन्होंने हेडन स्टोन के माध्यम से शेयर बेचे थे, अप्रत्यक्ष रूप से या सीधे कंपनी को नियंत्रित नहीं करते थे। इससे यह सवाल पैदा हुआ कि क्या उनके शेयरों की बिक्री 1933 के अधिनियम के तहत एक वितरण था। प्रतिवादियों ने तर्क दिया कि 1933 का अधिनियम विक्रेताओं पर लागू नहीं था। बिक्स ने जवाब दिया, "यह तर्क, पंजीकरण की आवश्यकता वाले अधिनियम के प्रावधानों और धोखाधड़ी के लिए दायित्व लागू करने वालों के बीच अंतर करने में विफलता को दर्शाता है।" प्रतिवादियों ने यह तर्क देने की कोशिश की कि क्या अधिनियम के तहत कोई लेन-देन बिक्री थी, यह इस बात पर निर्भर करता है कि प्रतिभूतियों की पेशकश करने वाला व्यक्ति जारीकर्ता, अंडरराइटर, डीलर या व्यापारी था या नहीं। चूँकि पिछली अदालतों ने बिक्री आदेशों को संसाधित करने वाले दलालों को बिक्री के रूप में शामिल करने के लिए क़ानून की व्यापक रूप से व्याख्या की थी, "[ए] 'बिक्री' या 'बिक्री' शब्दों का निर्माण जो एक राष्ट्रीय प्रतिभूति विनिमय पर एक व्यापारी द्वारा बिक्री को बाहर कर देगा, एक अपवाद सम्मिलित करेगा जहां कोई भी अधिनियम में दिखाई नहीं देता है और अधिनियम के उद्देश्यों के अपमान में उक्त शर्तों को प्रतिबंधित करने के लिए काम करेगा", बिक्स ने लिखा। न ही इससे कोई फर्क पड़ता कि अनुबंध कानून या 1934 के अधिनियम के तहत अन्य उपाय उपलब्ध थे; खरीदार को जो भी उपाय वह चाहे उसे चुनने की स्वतंत्रता थी। विल्को पर विचार और पुनर्विचार करने वाले बाद के न्यायशास्त्र मामलों में दो पंक्तियों का पालन किया गया है। इससे पहले के लोगों ने 1934 के अधिनियम के लिए इसकी प्रयोज्यता पर विचार किया, जिसकी परिणति रोड्रिगेज डी क्विजास बनाम शियरसन/अमेरिकन एक्सप्रेस इंक. में हुई, 1989 का मामला जिसने इसे खारिज कर दिया। तब से, जैसे-जैसे उस और अन्य निर्णयों ने विवादों को हल करने के लिए मध्यस्थता के उपयोग का विस्तार किया, अदालतों ने विचार किया है कि कैसे, वास्तव में, एक मध्यस्थ को कानून के लिए "स्पष्ट उपेक्षा" व्यक्त करते हुए पाया जा सकता है। 1934 के अधिनियम के लिए प्रयोज्यता 1933 का अधिनियम प्रतिभूतियों में प्राथमिक बाजार को नियंत्रित करता है, जहां खरीदार सीधे जारी करने वाली संस्थाओं से खरीदते हैं। हालांकि, प्रतिभूतियों में अधिकांश व्यापार द्वितीयक बाजार में होता है, जहां निवेशक 1934 के अधिनियम द्वारा विनियमित एक-दूसरे से खरीदते हैं। चूँकि विल्को केवल पूर्व कानून से संबंधित थे, इसलिए यह सवाल अभी भी खुला था कि क्या बाद वाले के तहत प्रतिभूतियों के दावे भी मनमाने नहीं थे। 1961 में, न्यूयॉर्क का दक्षिणी जिला रीडर बनाम हिर्श एंड कंपनी में उस प्रश्न पर विचार करने वाला पहला न्यायालय बन गया। न्यायाधीश आर्ची ओवेन डॉसन ने कहा कि 1934 के अधिनियम में इसी तरह के छूट-विरोधी प्रावधान ने इसी तरह पूर्व-विवाद मध्यस्थता समझौतों को प्रतिबंधित कर दिया। "यदि 1933 और 1934 के अधिनियमों के मूल भाग अधिक भिन्न थे, तो भी विल्को तत्काल आवेदन को निर्धारित करने में काफी प्रेरक होंगे", उन्होंने लिखा, क्योंकि अपने अध्ययन में उस मामले का निर्णायक कारक माफी विरोधी भाषा के बजाय मंच-चयन प्रावधान था। उन्होंने माना कि चूंकि 1934 के अधिनियम में 1933 के अधिनियम में स्पष्ट रूप से प्रदान किए गए कार्य के बजाय केवल कार्रवाई का एक निहित कारण था, इसलिए यह तर्क दिया जा सकता है कि 1934 के अधिनियम के छूट विरोधी प्रावधानों को अलग तरीके से पढ़ा जा सकता है। लेकिन पहले के एक मामले में पहले ही उस तर्क को खारिज कर दिया गया था जब इसका उपयोग पूरी तरह से बर्खास्तगी की मांग के लिए किया गया था। 1970 में सेकंड सर्किट ने रीडर को अपने ग्रेटर कॉन्टिनेंटल कॉर्प बनाम शेक्टर में मौन रूप से मंजूरी दी। शेर्क बनाम अल्बर्टो-कल्वर कंपनी उस समय के आसपास, विवाद को अंततः सर्वोच्च न्यायालय द्वारा शेर्क बनाम अल्बर्टो-कल्वर कंपनी के रूप में सुना गया, जो विल्को और 1934 के अधिनियम पर इसकी प्रयोज्यता पर विचार करने वाला पहला मामला था। व्यक्तिगत देखभाल उत्पादों के इलिनोइस स्थित निर्माता अल्बर्टो-कल्वर ने इलिनोइस के उत्तरी जिले में यह पता चलने के बाद मुकदमा दायर किया कि फ्रिट्ज शेर्क द्वारा बेचे गए जर्मन ट्रेडमार्क गंभीर रूप से बोझिल थे। उन्होंने अनुबंध के अनुसार पेरिस में इंटरनेशनल चैंबर ऑफ कॉमर्स के समक्ष दावे को मध्यस्थता करने की शेर्क की मांग को अस्वीकार कर दिया, प्रलोभन में धोखाधड़ी के साथ-साथ अपने अमेरिकी वैधानिक अधिकारों की छूट का दावा किया। जिला अदालत द्वारा ऐसा करने के लिए रोक लगाने के लिए शेर्क के प्रस्ताव को अस्वीकार करने के बाद सातवें सर्किट ने उनकी अंतर्वर्ती अपील पर सुनवाई की। चूंकि लेन-देन में स्टॉक का हस्तांतरण भी शामिल था, अल्बर्टो-कल्वर ने आगे तर्क दिया कि विल्को ने उन्हें मध्यस्थता करने के लिए मजबूर करने से रोक दिया। शेर्क ने तर्क दिया कि विल्को लागू नहीं था। उन्होंने द ब्रेमेन बनाम ज़पाटा ऑफ़-शोर कंपनी पर भरोसा किया, जो पिछले वर्ष का एक मामला था जिसमें सर्वोच्च न्यायालय ने एक मंच चयन खंड को वैध ठहराया था जिसमें विवाद को अंग्रेजी अदालत में निर्णय देने की आवश्यकता थी। इसके अलावा, एक विदेशी नागरिक के रूप में, उन्होंने तर्क दिया कि जिला अदालत में उन पर व्यक्तिगत अधिकार क्षेत्र का अभाव है। पैनल विभाजित हो गया। पदनाम द्वारा बैठे विस्कॉन्सिन के एक जिला न्यायाधीश मायरॉन एल. गॉर्डन ने विल्को को द ब्रेमेन से अलग करते हुए कहा कि बाद के मामले में प्रतिभूतियों का हस्तांतरण शामिल नहीं था। अदालत को अधिकार क्षेत्र देने के लिए संयुक्त राज्य अमेरिका में भी शेर्क के पर्याप्त संपर्क थे। इसलिए गॉर्डन ने अपने और इंडियाना के जिला न्यायाधीश रॉबर्ट ए. के लिए फैसला सुनाया। मान लीजिए कि विल्को ने शेर्क को मध्यस्थता के लिए मजबूर करने से रोक दिया था। जॉन पॉल स्टीवंस, जिन्हें बाद में स्वयं सर्वोच्च न्यायालय में पदोन्नत किया गया था, ने विल्को के बारे में अपनी असहमति में लिखा, "प्रासंगिक वैधानिक भाषा भौतिक रूप से नहीं बदली है और उस मामले को इससे अलग करने के लिए एक सैद्धांतिक आधार की पहचान करना आसान नहीं है। "फिर भी, चूंकि मुझे विश्वास है कि कांग्रेस का इरादा 1934 के विनिमय अधिनियम को विदेशी व्यवसायों को हासिल करने की अमेरिकी फर्मों की क्षमता में बाधा डालने का नहीं था, इसलिए मेरा मानना है कि इस मध्यस्थता खंड को लागू किया जाना चाहिए।" स्टीवंस ने देखा कि 1934 के अधिनियम को मूल रूप से कल्पना की गई गतिविधियों से परे कई गतिविधियों को शामिल करने के लिए विस्तारित किया गया था, विशेष रूप से जब अमेरिकी कंपनियों ने विदेशों में अधिक से अधिक व्यवसाय करना शुरू कर दिया था। चूंकि बड़े लेन-देन, यहां तक कि घरेलू स्तर पर भी, अक्सर "एक स्वतंत्र लेखा परीक्षा या खरीदी या बेची जा रही संपत्ति के अन्य सत्यापन" की आवश्यकता होती है, इसलिए अधिनियम की सुरक्षा कम आवश्यक थी। स्टीवंस ने तर्क दिया कि 1934 का अधिनियम मध्यस्थता की अनुमति दे सकता है। उन्होंने स्वीकार किया, "दोनों प्रावधानों की समानताओं के कारण उनकी अलग-अलग व्याख्या करना आसान नहीं है।" लेकिन विल्को और वैधानिक व्याख्या की प्रथाओं ने कुछ लचीलेपन की अनुमति दी। "जिसे माफ किया जाता है-यदि मध्यस्थता समझौता लागू किया जाता है-वादी का मुकदमा करने का अधिकार है न कि अधिनियम का पालन करने के लिए प्रतिवादी का दायित्व।" स्टीवंस ने स्वीकार किया कि यह पठन विल्को कोर्ट द्वारा 1933 के अधिनियम को पढ़ने के तरीके के अनुरूप नहीं था। लेकिन, उन्होंने आगे कहा, वह मामला सार्वजनिक नीति तर्कों पर उतना ही निर्भर था जितना कि कानूनों के पाठ पर। शेर्क ने सर्वोच्च न्यायालय में अपील की, जिसने 1974 में मामले की सुनवाई की। इसने सातवें सर्किट को 5-4 से उलट दिया और अल्बर्टो-कल्वर को मध्यस्थता का आदेश दिया। पॉटर स्टीवर्ट, जिन्होंने बहुमत के लिए लिखा था, ने लेन-देन की अंतर्राष्ट्रीय प्रकृति पर अपनी हिस्सेदारी का आधार बनाया। लेकिन उन्होंने संक्षेप में एक "रंगीन तर्क" पर भी विचार किया कि विल्को 1934 के अधिनियम पर लागू नहीं हो सकते हैं क्योंकि संबंधित धाराओं में मतभेद हैं, जैसे कि 1933 के अधिनियम के तहत अनुमत राज्य-न्यायालय क्षेत्राधिकार के विपरीत केवल संघीय अदालतों के लिए मंच के चयन की सीमा। विल्को न्यायालय के एकमात्र न्यायाधीश विलियम ओ. डगलस ने अपनी असहमति में कहा, "विल्को को इस मामले को नियंत्रित करने के लिए अपील न्यायालय द्वारा आयोजित किया गया था-और ठीक ही किया गया था।" उन्होंने इस सुझाव को खारिज कर दिया कि छोटे निवेशकों की सुरक्षा के लिए एक कानून को परिष्कृत कंपनियों के बीच लेनदेन पर लागू करने की आवश्यकता नहीं है, यह बताते हुए कि अल्बर्टो-कल्वर के छोटे शेयरधारक भी थे जो पीड़ित हो सकते थे और "जब दिग्गज खेलते हैं तो नियम वही होते हैं जब पिग्मी बाजार में प्रवेश करते हैं।" स्टीवर्ट के "रंगीन तर्क" के बारे में, डगलस ने मध्यस्थता के प्रति विल्को की सतर्कता को दोहराया। एलेगर्ट और 1980 के दशक की शुरुआत के मामले शेर्क द्वारा उठाए गए प्रश्नों के बावजूद, 1977 में द्वितीय सर्किट ने अंततः एलेगर्ट बनाम पेरोट में स्पष्ट रूप से निर्णय लिया, जो ड्यूपॉन्ट वाल्स्टन के दिवालियापन से उत्पन्न एक मामला था, कि 1934 के अधिनियम के मामलों में पूर्व-विवाद मध्यस्थता खंड अप्रवर्तनीय थे। न्यायाधीश विल्फ्रेड फेनबर्ग ने लिखा कि जबकि सर्किट ने दलाली फर्मों के बीच विवादों में मध्यस्थता खंडों को लागू किया था, कांग्रेस के इरादे के अनुसार उद्योग को खुद पुलिस करने देना, "इस तरह की स्वीकृति इस मामले का फैसला नहीं करती है"। इससे भी बड़े मुद्दे दांव पर लगे थेः "यह केवल एक आंतरिक दलाली उद्योग के झगड़े से अधिक है; यह नीति के व्यापक सवाल उठाता है जिसे आम तौर पर न्यायपालिका द्वारा संभाला जाना चाहिए।" कुछ वर्षों के बाद, सर्वोच्च न्यायालय ने अधिक मध्यस्थता मामलों की सुनवाई शुरू की, और अपने निर्णयों में प्रक्रिया के दायरे और पहुंच का विस्तार किया। मोसेस एच. कोन मेमोरियल हॉस्पिटल बनाम मर्करी कंस्ट्रक्शन कॉर्प में 1983 के बहुमत के लिए लिखते हुए, विलियम ब्रेनन ने कहा कि एफ. ए. ए. ने "किसी भी राज्य की ठोस या प्रक्रियात्मक नीतियों के विपरीत, मध्यस्थता समझौतों के पक्ष में एक उदार संघीय नीति" लागू की। उस मामले में उनका एक आदेश, कि एफ. ए. ए. राज्य के कानून के तहत अनुबंधों पर भी लागू होता है, अगले वर्ष साउथलैंड कॉर्प बनाम कीटिंग का केंद्रीय स्वामित्व बन गया। 1985 में, न्यायालय ने एक बार फिर एक प्रतिभूति विवाद की सुनवाई की, जिसमें मध्यस्थता केंद्रीय प्रश्न था। डीन विटर रेनॉल्ड्स इंक. बनाम बर्ड में एक दलाली फर्म ने एक ग्राहक को राज्य-कानून धोखाधड़ी के दावों को मध्यस्थता करने के लिए मजबूर करने की मांग की, जैसा कि साउथलैंड को आवश्यक था; ग्राहक ने अनावश्यक विभाजन से बचने की आवश्यकता का हवाला देते हुए विरोध किया। न्यायालय ने सर्वसम्मति से निर्णय दिया कि मूसा कोन में एफ. ए. ए. में पाई गई मजबूत मध्यस्थता नीति के लिए उस विभाजन की आवश्यकता थी। न्यायमूर्ति बायरन व्हाइट ने उस मामले में अपने सहयोगियों को याद दिलाते हुए एक संक्षिप्त सहमति लिखी कि विल्को के तहत 1934 के अधिनियम की मध्यस्थता के साथ मुद्दे जो स्टीवर्ट ने शेर्क में खोजे थे, अभी भी खुले थे। उन्होंने कहा, "विल्को के तर्क को यांत्रिक रूप से प्रत्यारोपित नहीं किया जा सकता है।" जबकि यह प्रश्न तब न्यायालय के समक्ष नहीं था, यह नहीं माना जा सकता था कि इसका समाधान हो गया है। शियरसन/अमेरिकन एक्सप्रेस इंक. बनाम मैकमोहन व्हाइट की सहमति ने कुछ अपील अदालतों को 1934 के अधिनियम विवादों में मध्यस्थता उत्पन्न होने पर एलेगर्ट की मिसाल को खारिज करने के लिए प्रेरित किया। अन्य लोगों ने इसे बरकरार रखा, सर्किट में एक संघर्ष पैदा किया जिसे सुप्रीम कोर्ट ने 1987 में शियरसन/अमेरिकन एक्सप्रेस इंक बनाम मैकमोहन की सुनवाई करके हल किया। विल्को की तरह, इसे सेकंड सर्किट से अपील की गई थी, जहां विलियम टिम्बर्स, जिन्होंने विल्को में न्यायमित्र के रूप में एस. ई. सी. के लिए अदालत के समक्ष तर्क दिया था, ने एक पैनल के लिए लिखा था जिसने जिला अदालत की इस धारणा को उलट दिया कि 1934 के अधिनियम के दावे मध्यस्थ थे। उन्होंने अनुमति दी कि एलेगर्ट की मिसाल जो उन्होंने बरकरार रखी, वह उच्च समीक्षा से बच नहीं सकती है। "हालाँकि शेर्क और बर्ड इस बात पर कुछ संदेह कर सकते हैं कि क्या सर्वोच्च न्यायालय, यदि इस मुद्दे के साथ प्रस्तुत किया जाता है, तो क्या [1934 के अधिनियम] के तहत दावों को गैर-मध्यस्थ माना जाएगा, लेकिन हमारे लिए केवल अटकलों के आधार पर इस सर्किट में स्पष्ट न्यायिक मिसाल की अवहेलना करना असंभव होगा।" बर्ड के कुछ ही समय बाद अदालत ने पहली बार मित्सुबिशी मोटर्स कार्पोरेशन बनाम सोलर क्रिसलर-प्लाईमाउथ, इंक. के मामले में भी निर्णय दिया था कि शेरमेन अधिनियम के तहत एक वैधानिक दावा मध्यस्थता के साथ-साथ कांग्रेस के स्पष्ट इरादे के अभाव में एक संविदात्मक भी था। अपनी बहुमत की राय में हैरी ब्लैकमन ने संकेत दिया कि न्यायालय विल्को में व्यक्त मध्यस्थता की सतर्कता पर पुनर्विचार कर रहा था, कम से कम शेर्क के समान अंतर्राष्ट्रीय विवादों में। जब तक संभावित वादी मध्यस्थता मंच में कार्रवाई के अपने वैधानिक कारण को प्रभावी ढंग से साबित कर सकता है, तब तक क़ानून अपने उपचारात्मक और निवारक कार्य दोनों को पूरा करता रहेगा। मैकमोहन में, प्रतिवादी ने न केवल 1934 के अधिनियम के तहत बल्कि हाल के रैकेटियर प्रभावित और भ्रष्ट संगठन अधिनियम (आर. आई. सी. ओ.) के तहत दावों के मध्यस्थता की मांग की थी। 5-4 के अंतर से अदालत ने वादी के ग्राहक समझौते में मध्यस्थता खंड को लागू करते हुए उनके लिए फैसला सुनाया। अपनी लंबे समय से चली आ रही स्थिति को उलटते हुए, एस. ई. सी. ने मध्यस्थता का समर्थन करने के लिए एक न्यायमित्र दायर किया। अपनी बहुमत की राय में, सैंड्रा डे ओ 'कॉनर ने न केवल स्टीवंस, स्टीवर्ट और व्हाइट द्वारा दो कानूनों के बीच मतभेदों के बारे में किए गए पहले के बिंदुओं को दोहराया, उन्होंने एक और अवलोकन जोड़ा कि 1934 का अधिनियम केवल क़ानून के "किसी भी प्रावधान के अनुपालन" की छूट को मना करता है, न कि 1933 के अधिनियम के रूप में "किसी भी प्रावधान" को; इसलिए यह अधिक स्पष्ट रूप से एक प्रक्रियात्मक मामला था। हालाँकि, उन्होंने पाया कि दोनों मामलों के बीच सबसे बड़ा अंतर न्यायालय द्वारा शेर्क और उसके हाल के मामलों में मध्यस्थता के प्रति न्यायिक दृष्टिकोण में परिवर्तन था। "विल्को में निष्कर्ष स्पष्ट रूप से न्यायालय के इस विश्वास पर आधारित था कि प्रतिभूति अधिनियम द्वारा बनाए गए मूल अधिकारों की रक्षा के लिए एक न्यायिक मंच की आवश्यकता थी।" शेर्क, उन्होंने लिखा, "हमारी समझ का समर्थन करता है कि विल्को को केवल एक न्यायिक मंच की छूट के रूप में देखा जाना चाहिए जहां मध्यस्थता मुद्दे पर मूल अधिकारों की रक्षा के लिए अपर्याप्त है।" ओ 'कॉनर के पास भी विरोध करने के लिए एक नया तर्क था। वादी ने कांग्रेस द्वारा 1975 में 1933 और 1934 के दोनों अधिनियमों में किए गए व्यापक परिवर्तनों की ओर इशारा किया था। दोनों में से किसी भी अधिनियम में विल्को और एलेगर्ट जिन परिच्छेदों पर भरोसा करते थे, उनमें काफी बदलाव किया गया था। एक सम्मेलन समिति की रिपोर्ट में कहा गया है कि "यह परिषद सदस्यों की स्पष्ट समझ थी कि इस संशोधन ने मौजूदा कानून को नहीं बदला, जैसा कि विल्को बनाम में व्यक्त किया गया है। हंस "। "हम इस तर्क को कठिनाइयों से भरा पाते हैं।" ओ 'कॉनर ने जवाब दिया। "हम यह नहीं देख सकते कि कांग्रेस उस विषय को दूर से संबोधित करने वाले किसी भी प्रावधान को कानून में लागू किए बिना विल्को को एक्सचेंज एक्ट तक कैसे बढ़ा सकती है।" सम्मेलन की रिपोर्ट में चर्चा किए गए मार्ग और संशोधन का उद्देश्य विशेष रूप से यह सुनिश्चित करना था कि प्रतिभूति उद्योग के स्व-नियामक संगठनों, जैसे कि एक्सचेंज और जो तब प्रतिभूति विक्रेताओं का राष्ट्रीय संघ था, के पास अपने सदस्यों के खिलाफ अनुशासनात्मक निर्णयों को लागू करने का कानूनी अधिकार था। वास्तव में, उन्होंने प्रस्ताव दिया, कांग्रेस ने विशेष रूप से शेर्क के परिणामस्वरूप इसे अदालतों पर छोड़ने के इरादे से इस मुद्दे को टाल दिया होगा। इस बार असहमति जताते हुए ब्लैकमन ने सम्मेलन की रिपोर्ट को अलग तरीके से पढ़ा। इससे पहले अदालत ने बिना किसी टिप्पणी के 1975 के संशोधनों को "1934 में प्रतिभूति विनिमय अधिनियम के पारित होने के बाद से इस देश के संघीय प्रतिभूति कानूनों का सबसे महत्वपूर्ण और महत्वपूर्ण संशोधन" कहा था। ब्लैकमन ने तर्क दिया, "यह तथ्य कि यह बयान (सम्मेलन समिति की रिपोर्ट में) विनिमय अधिनियम में एक संशोधन में दिया गया था, यह बताता है कि कांग्रेस विल्को के [1934 अधिनियम] के दावों के विस्तार से अवगत थी।" "हालांकि यह टिप्पणी आवश्यक रूप से इस विस्तार के लिए कांग्रेस के समर्थन का संकेत नहीं देती है, इसके विपरीत किसी भी पूर्व कांग्रेस के संकेत के अभाव में, इसका तात्पर्य है कि कांग्रेस इस प्रवृत्ति को रोकने के लिए चिंतित नहीं थी। प्रतिभूति कानूनों के थोक संशोधन के दौरान इस तरह की निष्क्रियता, निवेशक संरक्षण को आगे बढ़ाने के लिए डिज़ाइन किया गया एक संशोधन, विल्को की कांग्रेस की मंजूरी और [1934 अधिनियम] के दावों के विस्तार के पक्ष में तर्क देगा। ब्लैकमन ने पहली बार शेर्क में स्टीवर्ट द्वारा किए गए "रंगीन तर्क" की ओर रुख किया, इसे "अपने शाश्वत आराम को स्वीकार करने के लिए अनिच्छुक भूत" कहा, जिसे तब से कोई विकास नहीं मिला था। यह वास्तव में इस तर्क को पेश करने का एक उपकरण था कि विल्को ने मुख्य रूप से मध्यस्थता की स्वीकृति पर ध्यान दिया, एक रीडिंग जिसे उन्होंने "अत्यधिक संकीर्ण" के रूप में वर्णित किया, यह महसूस करते हुए कि यह मित्सुबिशी मोटर्स में उन्होंने जो लिखा था, उसके विपरीत है। विल्को ने स्पष्ट रूप से पाया था कि 1933 के अधिनियम ने एफ. ए. ए. के लिए एक अपवाद बनाया था, जिसे बहुमत ने नहीं संभाला था। और इस प्रकार, यह नहीं हुआ कि यदि अदालत मध्यस्थता के बारे में अधिक आश्वस्त थी और विल्को को इस तरह से निर्णय दिया गया था कि यह केवल विश्वास की कमी के कारण था, तो विल्को अब वैध नहीं था। बहुमत को याद दिलाने के बाद कि विल्को कोर्ट ने 1933 के अधिनियम के पीछे सार्वजनिक-नीति के विचारों की समीक्षा के साथ मध्यस्थता के बारे में अपने संदेहों को सामने रखा था, ब्लैकमन ने कहा कि पूर्व भी अपर्याप्त औचित्य था। "भले ही मुझे 1953 में विल्को के न्यायालय के संकीर्ण अध्ययन को केवल मध्यस्थता की अपर्याप्तताओं से निपटने वाले मामले के रूप में स्वीकार करना था", उन्होंने लिखा, "मुझे नहीं लगता कि इस मामले को आज अलग तरह से हल किया जाना चाहिए जब तक कि निवेशक संरक्षण की नीति को विश्लेषण में उचित विचार दिया जाता है। उन्होंने अनुमति दी कि प्रगति हुई थी, लेकिन "मध्यस्थता के कई पहलू जिन्हें विल्को अदालत ने निवेशक संरक्षण की नीति के लिए शत्रुतापूर्ण माना था, वे अभी भी बने हुए हैं।" उनमें से, उन्होंने कार्यवाही के लिखित रिकॉर्ड या निर्णय के लिए औचित्य की कमी, मध्यस्थों के हितों के टकराव और एसईसी की अपर्याप्त निगरानी का हवाला दिया। शेर्क के तुरंत बाद सर्वोच्च न्यायालय में पदोन्नत स्टीवंस ने अपनी एक छोटी सी असहमति जोड़ी। उन्होंने इस बात पर ध्यान केंद्रित किया कि विल्को ने कैसे सहन किया था। उन्होंने अपने सहयोगियों को याद दिलाया, "इस अदालत द्वारा या अन्य संघीय न्यायाधीशों और एजेंसियों द्वारा निर्णय के एक सुसंगत पाठ्यक्रम द्वारा एक क़ानून का अर्थ लगाया गया है, यह एक ऐसा अर्थ प्राप्त करता है जो उतना ही स्पष्ट होना चाहिए जैसे कि न्यायिक विवरण का मसौदा कांग्रेस द्वारा ही तैयार किया गया था।" व्हाइट की बर्ड सहमति तक इस प्रश्न पर विचार करने वाली प्रत्येक अदालत ने विल्को को 1934 के अधिनियम पर लागू पाया था। "यह लंबे समय से चली आ रही व्याख्या, मेरे विचार में, एक मजबूत धारणा पैदा करती है कि क़ानून की व्याख्या करने में अदालतों द्वारा की गई किसी भी गलती का सबसे अच्छा निवारण विधायी द्वारा किया जाता है, न कि न्यायिक शाखा द्वारा।" एक फुटनोट में, स्टीवंस ने दो मामलों में अपने मतभेदों को सुलझा लियाः रोड्रिगेज डी क्विजास बनाम शियरसन/अमेरिकन एक्सप्रेस Inc.McMahon, ब्लैकमन ने दावा किया, "प्रभावी रूप से विल्को को खारिज कर देता है।" कुछ जिला अदालतें सहमत हुईं। निर्णय के कुछ महीनों के भीतर, कैलिफोर्निया के एक जिला न्यायाधीश ने कहा कि इसने विल्को के तर्क को इतनी गंभीरता से कम कर दिया था कि उन्हें 1933 के अधिनियम के दावों के मध्यस्थता का आदेश देने की आवश्यकता थी। जल्द ही अन्य लोगों ने भी उनका अनुसरण किया। यूनिवर्सिटी ऑफ मियामी लॉ रिव्यू में एक लेख ने अपने पाठकों को "विल्कोस स्वान सॉन्ग" की उम्मीद करने के लिए कहा। आखिरकार एक अपील अदालत सहमत हो गई। रोड्रिगेज डी क्विजास बनाम शियरसन/अमेरिकन एक्सप्रेस इंक., टेक्सास के कई निवेशकों द्वारा 1934 के अधिनियम के उल्लंघन का आरोप लगाते हुए लाया गया एक मामला, 1988 में पांचवें सर्किट में पहुंचा। न्यायाधीश जेर स्टॉक्टन विलियम्स ने एक पैनल के लिए लिखा जिसने मध्यस्थता को मजबूर किया। उन्होंने लिखा, "मैकमोहन के तर्क ने विल्को को पूरी तरह से कमजोर कर दिया।" "जैसा कि मैकमोहन स्पष्ट करते हैं, सर्वोच्च न्यायालय अब मध्यस्थता को मूल अधिकारों की रक्षा के लिए अपर्याप्त नहीं मानता है।" एन बैंक की पुनः सुनवाई से इनकार किए जाने के बाद, सर्वोच्च न्यायालय ने उस वर्ष के अंत में प्रमाणपत्र प्रदान किया। मार्च 1989 में मौखिक दलीलें काफी हद तक वादी के अधिकारों की रक्षा के लिए मध्यस्थता की पर्याप्तता पर बदल गईं। दो महीने बाद अदालत ने विल्को को 5-4 से खारिज कर दिया। एंथनी कैनेडी की बहुमत की राय थी, जैसा कि मैकमोहन ने माना था कि विल्को के बाद से मध्यस्थता में काफी सुधार हुआ था। कैनेडी ने लिखा, "इस हद तक कि विल्को ने मध्यस्थता के संदेह को शिकायतकर्ता बनने के लिए मूल कानून में दी गई सुरक्षा को कमजोर करने की एक विधि के रूप में माना, यह संघीय कानूनों के हमारे वर्तमान मजबूत समर्थन के साथ विवादों को हल करने के इस तरीके के पक्ष में कदम से बाहर हो गया है।" 1933 के अधिनियम के तीन पहलू जिन्हें विल्को अदालत ने मुकदमेबाजी के अधिकार की छूट को रोकने के लिए पाया था, वे विशुद्ध रूप से प्रक्रियात्मक थे और उन्हें कोई ठोस सुरक्षा प्रदान नहीं की गई थी। स्टीवंस, ब्रेनन, मार्शल और ब्लैकमन के लिए लिखते हुए, वही चार न्यायाधीश जिन्होंने मैकमोहन में असहमति जताई थी, विल्को को अपने दम पर खत्म करने के लिए पांचवें सर्किट की आलोचना में कैनेडी के साथ शामिल हुए और इसे "अक्षम्य न्यायिक सक्रियता" कहा। उन्होंने उस आलोचना को स्वयं न्यायालय तक बढ़ाया। उन्होंने लिखा, "जब हमारी पहले की राय एक वैधानिक प्रावधान ठोस अर्थ देती है, जिसे कांग्रेस आगामी साढ़े तीन दशकों के दौरान संशोधन नहीं करने का फैसला करती है, तो कांग्रेस के कार्य उत्पाद का सम्मान करने का हमारा कर्तव्य अन्य संघीय अदालतों के कर्तव्य के समान है जो हमारे कार्य उत्पाद का सम्मान करते हैं।" एक बार फिर, स्टीवंस ने अपनी शेर्क असहमति को याद किया। उन्होंने लिखा, "संघीय प्रतिभूतियों और मध्यस्थता अधिनियमों के परस्पर संबंध के संबंध में दोनों पक्षों के पास वैध नीति और पाठ्य तर्क हैं।" "हालाँकि, इनमें से कोई भी तर्क न्यायिक और विधायी प्राधिकरण के बीच संतुलन को कम करने और कांग्रेस के एक अधिनियम की व्याख्या को पलटने के लिए पर्याप्त महत्व नहीं रखता है जो कई वर्षों से तय किया गया है।" एफ. ए. ए. की धारा 10 उन आधारों की गणना करती है जिन पर अदालतें मध्यस्थता पुरस्कारों को खाली कर सकती हैंः भ्रष्टाचार, धोखाधड़ी, निष्पक्षता, कदाचार या अक्षमता। रीड का यह कथन कि "स्पष्ट उपेक्षा के विपरीत मध्यस्थों द्वारा कानून की व्याख्या" उलटने का आधार है, बाद के कई टिप्पणीकारों और न्यायाधीशों द्वारा गलती से माना गया है कि यह विल्को से उत्पन्न एक सिद्धांत है, जिसे "कानून के लिए स्पष्ट उपेक्षा" के रूप में संक्षिप्त किया गया है। हालांकि यह वास्तव में बहुत पहले के संयुक्त राज्य अमेरिका बनाम फरागुट में "कानून की स्पष्ट गलती" के संदर्भ को प्रतिध्वनित करता प्रतीत होता है, विल्को में इसका उपयोग रोड्रिगेज डी क्विजास से बच गया है और एक अनसुलझा सवाल पैदा किया है कि क्या यह केवल एफ. ए. ए. द्वारा पहले से ही गणना किए गए आधारों को संदर्भित करता है या एक अतिरिक्त, न्यायिक रूप से बनाए गए आधार का गठन करता है। एक टिप्पणीकार का कहना है कि अमेरिकी मध्यस्थता कानून में "इससे बड़ा कोई रहस्य मौजूद नहीं है"। निचली अदालतों ने एक दशक के भीतर इस सवाल पर विचार करना शुरू कर दिया; सुप्रीम कोर्ट ने 2008 में हॉल स्ट्रीट एसोसिएट्स, एल. एल. सी. बनाम मैटेल, इंक. तक इससे निपटने से परहेज किया और उस समय इस मुद्दे को हल नहीं करने का फैसला किया। बर्नहार्ट, स्टीलवर्कर्स और विल्को को परिभाषित करने के शुरुआती प्रयासों के दो साल बाद, अदालत ने एक और मध्यस्थता मामले, बर्नहार्ट बनाम पॉलीग्राफिक कंपनी पर विचार किया। इसने विचार किया कि किस राज्य के कानून को एक मध्यस्थता खंड को नियंत्रित करना चाहिए जहां नागरिकता की विविधता थी, इसलिए विल्को के साथ बहुत कम ओवरलैप था। लेकिन उस मामले के एकमात्र उल्लेख के लिए एक फुटनोट में, विलियम ओ. डगलस की बहुमत राय में कहा गया है कि "क्या मध्यस्थों ने एक अनुबंध का गलत अर्थ निकाला है, यह न्यायिक समीक्षा के लिए खुला नहीं है", दो पुराने अपीलीय मामलों का हवाला देते हुए। 1960 की शुरुआत में, दूसरे सर्किट को एक विवाद में ठीक उन्हीं आधारों पर एक मध्यस्थता पुरस्कार को खाली करने के लिए कहा गया था कि क्या दो जहाजों को अनुबंधित विनिर्देशों के अनुसार बनाया गया था। सर्किट के मूल विल्को पैनल के सदस्य चार्ल्स एडवर्ड क्लार्क ने अपनी राय में सुप्रीम कोर्ट के विल्को उक्ति और उसके बर्नहार्ट फुटनोट की संभावित विरोधाभासी प्रकृति का उल्लेख किया। हालांकि उन्होंने अधूरे रिकॉर्ड को यह सुझाव देने के लिए उपलब्ध पाया कि जिस प्रश्न पर मध्यस्थों में मतभेद था, वह कानून के बजाय एक तथ्य था, उन्होंने बर्नहार्ट को बरकरार रखाः "अनुबंध व्याख्या के ऐसे नियमों का दुरुपयोग-यदि ऐसा है-कानून की 'स्पष्ट अवहेलना' के कद तक नहीं बढ़ता है। उस वर्ष बाद में, यूनाइटेड स्टीलवर्कर्स बनाम एंटरप्राइज व्हील एंड कार कॉर्प में, संगठित श्रम से जुड़े औद्योगिक विवादों में मध्यस्थता की नींव रखने वाले मामलों की अपनी "स्टीलवर्कर्स त्रयी" के तीसरे मामले में, न्यायालय ने एक और अप्रत्यक्ष सुझाव दिया कि "स्पष्ट उपेक्षा" का क्या अर्थ हो सकता है। डगलस की बहुमत की राय ने विवादों को हल करने में संघ और प्रबंधन के बीच सामूहिक सौदेबाजी समझौते (सी. बी. ए.) की केंद्रीयता पर चर्चा कीः स्टीलवर्कर्स त्रयी के एक साल बाद, नौवें सर्किट ने इन सभी मामलों को एक अन्य नौसेना मामले में एक साथ रखने का प्रयास किया, जहां यह आरोप लगाया गया था कि मध्यस्थों ने गंभीर रूप से गलती की थी। वाल्टर लिंडन पोप ने विल्को के "स्पष्ट उपेक्षा" अंश को एक उक्ति के रूप में वर्णित किया और अस्पष्टता को नोट कियाः "अदालत ने यह परिभाषित करने का कार्य नहीं किया कि 'स्पष्ट उपेक्षा' का क्या अर्थ है या यह इंगित नहीं किया कि 'स्पष्ट उपेक्षा' के मामले और कानून की व्याख्या में त्रुटि के मामले के बीच रेखा कहाँ खींची जाएगी।" एक फुटनोट में, न्यायाधीश ने स्वीकार किया कि "स्पष्ट रूप से, [इसने] हमें यहाँ परेशानी का कारण बना दिया है" परीक्षण की संभावित व्यक्तिपरक प्रकृति के कारण जिसे तैयार किया जा सकता है। "इस संदर्भ में", पोप ने आगे कहा, "ऐसा प्रतीत होता है कि कानून की स्पष्ट अवहेलना कानून में केवल त्रुटि या कानून को समझने या लागू करने में मध्यस्थों की विफलता से कुछ अलग और अलग होनी चाहिए। इसके बाद उन्होंने बर्नहार्ट फुटनोट और इसका क्या अर्थ होगा, इस पर विचार किया। उन्होंने लिखा, "हमें आशंका है कि विल्को बनाम स्वान में इस्तेमाल की गई भाषा के संदर्भ में कानून की स्पष्ट अवहेलना तब हो सकती है जब मध्यस्थ कानून को समझते हैं और सही तरीके से बताते हैं, लेकिन उसी की अवहेलना करते हैं।" "हमें लगता है कि यूनाइटेड स्टीलवर्कर्स में अदालत के दिमाग में इस तरह की बात थी।" इसके बाद अदालतों ने एक और सवाल पर विचार करना शुरू कर दियाः क्या "स्पष्ट उपेक्षा" धारा 10 में पहले से दिए गए आधारों को संदर्भित करने का एक और तरीका था? या यह उन आधारों के अतिरिक्त था? 1967 में, दूसरे सर्किट ने सुझाव दिया कि यह बाद वाला था, लेकिन इसे "[ए] इस तरह के अपवाद गंभीर रूप से सीमित होने चाहिए" के साथ योग्य बनाया। पाँच साल बाद, इसने स्पष्ट रूप से इसे "न्यायिक रूप से निर्मित" के रूप में वर्णित किया, लेकिन इस संभावना को उठाया कि "[एफ. ए. ए.] के कुछ शब्दों को 'कानून की स्पष्ट अवहेलना' का पर्याय माना जा सकता है। उस वर्ष बाद में, सोबेल बनाम हर्ट्ज़, वार्नर एंड कंपनी में, एक और प्रतिभूति-धोखाधड़ी मामले में, सर्किट के विल्फ्रेड फेनबर्ग ने एक अंतर आकर्षित करने का प्रयास किया। बर्नहार्ट के अनुसार, "कानून की गलत व्याख्या के लिए एक मध्यस्थता पुरस्कार खाली नहीं किया जाएगा", उन्होंने लिखा। लेकिन अगर मध्यस्थ केवल लागू कानून की अनदेखी करते हैं, तो एक 'स्पष्ट उपेक्षा' मानक के शाब्दिक अनुप्रयोग को संभवतः पुरस्कार को छोड़ने के लिए मजबूर करना चाहिए। दो साल बाद एक अन्य नौसेना मामले में, सेकंड सर्किट के जेम्स एल. ओक्स ने सोबेल का हवाला देते हुए कहा, "[i] निम्न अदालतों को 'स्पष्ट उपेक्षा' को परिभाषित करने के प्रयासों में होने वाली कठिनाई का आभास होता है। उन्होंने सोचा कि यह कभी भी आवश्यक नहीं रहा होगा। "[पी] शायद रूब्रिक 'प्रकट उपेक्षा' को आखिरकार स्वतंत्र महत्व नहीं दिया जाना चाहिए; बल्कि इसकी व्याख्या केवल [एफ. ए. ए.] के विशिष्ट संकीर्ण प्रावधानों के संदर्भ में की जानी चाहिए। स्पष्ट उपेक्षा के आसपास का कानून 1980 के दशक के अधिकांश समय के लिए शांत हो गया, भले ही इस मुद्दे को वास्तव में हल नहीं किया गया था। 1986 के दूसरे सर्किट मामले में, न्यायाधीश वाल्टर आर. मैन्सफील्ड ने एक अन्य प्रतिभूति-धोखाधड़ी दावे में इस मुद्दे पर तीन दशकों से अधिक के न्यायशास्त्र का सारांश दियाः 1990 के मामले में एडवेस्ट, इंक. बनाम मैकार्थी, फर्स्ट सर्किट ने विभिन्न सर्किटों द्वारा उपयोग किए जाने वाले वाक्यांशों के सभी बदलावों को पाया, चाहे "कानून के लिए स्पष्ट उपेक्षा" या "मनमाना और मज़बूत" एक अंतर्निहित मानक के बराबर हो। ब्रूस सेलिया ने लिखा, "हम इन विभिन्न सूत्रीकरणों की समीक्षा के मानकों को समान मानते हैं, चाहे वे कितने भी संकीर्ण क्यों न हों।" "हालांकि जालीदार तरीके से लपेटा गया है, पैकेज कवक हैं।" उन्होंने याचिकाकर्ता की दलीलों से एक मानक प्राप्त किया, एक प्रतिभूति फर्म जो एक पूर्व ग्राहक को दिए गए पुरस्कार को पलटने की मांग करती है, जिसे श्रम मध्यस्थता के बाहर ऐसे सभी मामलों में लागू किया जाना चाहिए। "एडवेस्ट इस बात पर जोर दे रहा है कि इस मामले में दी गई राहत आकस्मिक थीः हर्जाने के संबंध में कानून इतना स्पष्ट था और मध्यस्थों का निर्णय इसके साथ इतना अपरिवर्तनीय था कि पैनल ने कानून की अवहेलना की होगी और कल्पना की उड़ान शुरू की होगी।" सुप्रीम कोर्ट द्वारा बर्ड, मैकमोहन, रोड्रिगेज और अन्य निर्णयों के माध्यम से मध्यस्थता के उपयोग का व्यापक विस्तार करने के साथ, स्पष्ट उपेक्षा का मुद्दा वापस आ गया, कुछ अदालतों ने पूरी तरह से अवधारणा के बारे में अधिक संदेहपूर्ण दृष्टिकोण अपनाया। ग्यारहवें सर्किट ने एक अन्य प्रतिभूति-धोखाधड़ी मामले में कहा कि उसने इसे कभी नहीं अपनाया था, मुख्य रूप से क्योंकि "मानक संभवतः कभी भी पूरा नहीं होगा जब मध्यस्थ अपने पुरस्कार के लिए कोई कारण नहीं देता है (जो आमतौर पर मामला है)।" सेवेंथ सर्किट के मुख्य न्यायाधीश रिचर्ड पॉसनर ने 1994 के एक मामले में इसकी कड़ी आलोचना की, बावरती बनाम जोसेफथल, ल्योन और रॉस, जहां भविष्य के अमेरिकी राष्ट्रपति बराक ओबामा ने उनके सामने एक दलाल के मामले में तर्क दिया, जिसने अपने पूर्व नियोक्ता के खिलाफ एक पुरस्कार को बरकरार रखने की मांग कीः रोड्रिगेज से कुछ समय पहले, सुप्रीम कोर्ट ने एक अन्य मध्यस्थता मामले, वोल्ट इंफॉर्मेशन साइंसेज, इंक. बनाम लेलैंड स्टैनफोर्ड जूनियर यूनिवर्सिटी के न्यासी मंडल में कहा था कि पक्ष अपने अनुबंधों में, एफ. ए. ए. की शर्तों से विचलित हो सकते हैं। वे निर्दिष्ट कर सकते थे कि मध्यस्थता कब और कहाँ हो सकती है, और इसे कौन कर सकता है। कुछ वकीलों ने, स्पष्ट उपेक्षा पर अस्थिर बहस को ध्यान में रखते हुए, अनुबंधों का मसौदा तैयार करना शुरू कर दिया, जिनके मध्यस्थता खंड न्यायिक समीक्षा के अधिक स्पष्ट रूप से परिभाषित मानक प्रदान करते हैं। इसने यह सवाल उठाया कि क्या पक्षों को एफ. ए. ए. की तुलना में अधिक न्यायाधीशों की आवश्यकता हो सकती है। 1995 में पांचवें सर्किट ने फैसला किया कि मूसा कोन से सुप्रीम कोर्ट के मध्यस्थता समर्थक फैसलों के लिए आवश्यक है कि वे गेटवे टेक्नोलॉजीज, इंक. बनाम एमसीआई दूरसंचार निगम में लिखे गए अनुबंध को लागू करें। दो साल बाद नौवें सर्किट ने लापाइन टेक्नोलॉजी कॉर्प बनाम क्योसेरा कॉर्प में मुकदमा चलाया, जहां न्यायाधीश फर्डिनेंड फर्नांडीज ने पैनल के लिए लिखा कि "एफएए एक ऐसा प्रस्ताव नहीं है जिसे अदालत के बोझ से बचने के लिए डिज़ाइन किया गया है; इसे पक्षों के संविदात्मक अधिकारों में हस्तक्षेप को रोकने के लिए डिज़ाइन किया गया है।" एलेक्स कोज़िंस्की ने सहमति व्यक्त की, लेकिन इस चेतावनी के साथ कि "कहीं भी कांग्रेस ने अदालतों को यहां पक्षों द्वारा अपनाए गए मानक के तहत मध्यस्थता पुरस्कारों की समीक्षा करने के लिए अधिकृत नहीं किया है।" वह केवल इसलिए फर्नांडीज के साथ शामिल हुए क्योंकि "जिस समीक्षा पर पक्षकार सहमत हुए हैं, वह प्रशासनिक एजेंसियों और दिवालियापन अदालतों की अपीलों में या बंदी प्रत्यक्षीकरण पर जिला अदालतों द्वारा की गई समीक्षा से अलग नहीं है। अगर समझौते में यह प्रावधान किया गया है कि जिला न्यायाधीश एक सिक्का फ़्लिप करके या एक मृत मुर्गी की आंतों का अध्ययन करके पुरस्कार की समीक्षा करेंगे, तो मैं मामले को अलग तरीके से कहूंगा। मुख्य न्यायाधीश डीनेल रीस टाचा ने लिखा, "हालांकि अदालत ने इस बात पर जोर दिया है कि पक्ष 'अनुबंध द्वारा उन नियमों को निर्दिष्ट कर सकते हैं जिनके तहत मध्यस्थता आयोजित की जाएगी', लेकिन इसने कभी नहीं कहा कि पक्ष न्यायिक प्रक्रिया में हस्तक्षेप करने के लिए स्वतंत्र हैं। "[एन] ओ प्राधिकरण स्पष्ट रूप से निजी पक्षों को यह निर्धारित करने की अनुमति देता है कि संघीय अदालतें मध्यस्थता पुरस्कारों की समीक्षा कैसे करती हैं।" लापाइन मामले में 2003 के बाद के फैसले की फिर से सुनवाई करते हुए, नौवें सर्किट ने बोवेन पर ध्यान दिया और खुद को खारिज कर दिया। स्टीफन रेइनहार्ड्ट ने लिखा, "दुर्भाग्य से, निजी दलों के पास समीक्षा के एक व्यापक मानक को निर्देशित करने की शक्ति नहीं है, जबकि कांग्रेस ने विशेष रूप से एक संकीर्ण मानक निर्धारित किया है।" 2008 में दूसरा सर्किट स्टोल्ट-नील्सन एस. ए. बनाम एनिमलफीड्स इंटरनेशनल कॉर्प में आयोजित किया गया था कि हॉल स्ट्रीट ने स्पष्ट उपेक्षा की अनुमति नहीं दी थी। सर्वोच्च न्यायालय ने मामला लिया और व्यापक रूप से इस प्रश्न पर एक निश्चित निर्णय देने की उम्मीद थी। इसके बजाय, 2010 में, इसने ऐसा करने से इनकार कर दिया और अन्य आधारों पर मामले का फैसला किया। हॉल स्ट्रीट एसोसिएट्स, एल. एल. सी. वी. मैटेल, इंक. नौवें सर्किट के मन में बदलाव के बावजूद, सर्किट में विभाजन 2008 तक बना रहा, जब सुप्रीम कोर्ट ने हॉल स्ट्रीट एसोसिएट्स, एल. एल. सी. का फैसला किया। बनाम मैटल, इंक. 6-6 के अंतर से न्यायालय ने इस मुद्दे का निपटारा करते हुए कहा कि पक्ष समीक्षा के व्यापक मानक के लिए अनुबंध नहीं कर सकते। हालाँकि, इसने "स्पष्ट उपेक्षा" को और परिभाषित करने या यह तय करने से इनकार कर दिया कि क्या यह एफ. ए. ए. के अतिरिक्त था या इसके प्रावधानों को संक्षेप में प्रस्तुत करने का एक तरीका था। पार्टियों ने पट्टे की समाप्ति से एक लंबे समय से चले आ रहे मुद्दे को निपटाने के लिए मध्यस्थता की ओर रुख किया थाः क्या मैटेल 2001 में इसे बंद करने तक बीवरटन, ओरेगन में हॉल स्ट्रीट से किराए पर लिए गए कारखाने की साइट पर पर्यावरणीय संदूषण के लिए हॉल स्ट्रीट को क्षतिपूर्ति करने के लिए अनुबंध रूप से बाध्य था। मध्यस्थ ने निर्णय लिया था कि भूजल प्रदूषण को कवर करने वाला क़ानून मुख्य रूप से एक स्वास्थ्य कानून था, और इसलिए फैसला सुनाया कि मैटेल को हॉल स्ट्रीट की लागत का भुगतान नहीं करना होगा। चूंकि मध्यस्थता समझौते ने एक जिला न्यायाधीश के आदेश का रूप ले लिया था, इसलिए मैटल और हॉल स्ट्रीट ने एक प्रावधान शामिल किया था कि न्यायाधीश मध्यस्थता पुरस्कार की समीक्षा कर सकते हैं, उन्होंने किया और पुरस्कार को उलट दिया गया। यह जिला न्यायालय और नौवें सर्किट के बीच दो बार आगे-पीछे चला गया, इससे पहले कि सर्वोच्च न्यायालय ने प्रमाण पत्र प्रदान किया। अपनी बहुमत की राय में, डेविड सॉटर ने विल्को पर हॉल स्ट्रीट की निर्भरता को खारिज कर दिया। उन्होंने लिखा, "हालांकि यह सच है कि अदालत की चर्चा (उस मामले में) में कुछ भाषा शामिल है जो यकीनन हॉल स्ट्रीट की स्थिति का समर्थन करती है, लेकिन जहां तक बात है, वह तर्कपूर्ण है। जबकि हॉल स्ट्रीट ने तर्क दिया था कि यदि न्यायाधीश पुरस्कार खाली करने के लिए कारण जोड़ सकते हैं, तो अनुबंध करने वाले पक्ष कर सकते हैं, "विल्को के लिए यह बहुत अधिक है।" उन्होंने यह भी पाया कि इस मामले में इस शब्द पर भरोसा करना बहुत अस्पष्ट है। "हो सकता है कि 'स्पष्ट उपेक्षा' शब्द समीक्षा के लिए एक नए आधार का नाम देने के लिए था", उन्होंने बावरती में पॉसनर को प्रतिध्वनित करते हुए अनुमान लगाया, "लेकिन शायद यह केवल §10 आधारों को सामूहिक रूप से संदर्भित करता है, न कि उन्हें जोड़ने के लिए।" अतीत में, अदालत ने "विल्को भाषा को केवल वैसा ही लिया जैसा हमने पाया था, बिना किसी अलंकरण के. और अब जब इसका अर्थ उलझा हुआ है, तो हम इसे हॉल स्ट्रीट के आग्रह के अनुसार महत्व देने का कोई कारण नहीं देखते हैं।" मामले के मद्देनजर, टिप्पणीकार और अदालतें इस बात पर विभाजित हैं कि क्या स्पष्ट अवहेलना अभी भी मध्यस्थता पुरस्कार को खाली करने के आधार के रूप में उपलब्ध है। सिटीग्रुप ग्लोबल मार्केट्स, इंक. बनाम बेकन में, अगले वर्ष, पांचवें सर्किट ने फैसला किया कि हॉल स्ट्रीट ने सवाल का निपटारा कर दिया है और एक जिला अदालत के एक पुरस्कार की छुट्टी को खारिज कर दिया। अगले वर्ष, 2010 में, ग्यारहवें सर्किट ने फ्रेज़ियर बनाम सिटी फाइनेंशियल कॉर्प में इसका अनुसरण किया। विश्लेषण और टिप्पणी मामले की मुख्य पकड़ को खारिज करने के साथ, विल्को पर अब प्रतिभूति कानून के संदर्भ में चर्चा नहीं की जाती है। हालाँकि, "स्पष्ट उपेक्षा" का सटीक अर्थ विद्वानों का ध्यान आकर्षित करना जारी रखता है। एक टिप्पणीकार ने इसके शब्दार्थ और ऐतिहासिक उत्पत्ति पर गहन शोध किया है, यह सुझाव देते हुए कि इसका कुछ व्याख्या करने वाली अदालतों की तुलना में अधिक व्यापक रूप से अर्थ लगाया जा सकता है। 2007 में, एक अनुभवी अंतर्राष्ट्रीय मध्यस्थ जेम्स गैटिस ने एफ. ए. ए. के प्रागितिहास और विल्को के फुटनोट 24 में उद्धृत मामलों की विस्तार से खोज की। उन्होंने पाया कि अमेरिकी मध्यस्थता कानून में इसका एक लंबा कार्यकाल है, जिसकी जड़ें 1698 के अंग्रेजी कानून में वापस जाती हैं, जो वहां और दोनों में मध्यस्थता कानून के बाद के विकास में बहुत प्रभावशाली था "स्पष्ट अवहेलना के बारे में विल्को की चेतावनी को लागू करने के अपने प्रयासों में, निचली अदालतें इस निष्कर्ष पर पहुँचने में गलत थीं और बनी हुई हैं कि विल्को कोर्ट की स्पष्ट अवहेलना भाषा नए अभिषिक्त, 'न्यायिक रूप से बनाए गए' कानून का प्रतिनिधित्व करती है। "यह उतना ही स्पष्ट होना चाहिए कि पारंपरिक अमेरिकी मध्यस्थता कानून को लागू करने के अपने प्रयास में, विल्को कोर्ट ने एक सिद्धांत को भ्रमित किया और दूसरे को थोड़ा संशोधित किया, जिससे उस भ्रम को जन्म दिया जो आज तक कायम है।" गैटिस का तर्क है कि मध्यस्थता की दक्षता पर केंद्रित अदालतें, उन लोगों में से हैं जो यह मानने के लिए सबसे अधिक पूर्वनिर्धारित हैं कि "स्पष्ट उपेक्षा" केवल मध्यस्थों द्वारा जानबूझकर किए गए कार्यों पर लागू होती है। लेकिन "[i] ऐसा करते हुए, संघीय अदालतें न केवल विल्को से पहले के ऐतिहासिक संदर्भ पर विचार करने में विफल रहती हैं, बल्कि इस तथ्य को भी नजरअंदाज करती हैं कि 'उपेक्षा' शब्द की सामान्य परिभाषाएं इस तरह से सीमित नहीं हैं जिसके लिए विशेष रूप से वैज्ञानिक की आवश्यकता होती है", वे लिखते हैं। "उपेक्षा" की सामान्य शब्दकोश परिभाषाओं के साथ-साथ विल्को और अन्य संघीय अदालतों को सुनने वाले कुछ न्यायाधीशों द्वारा बाद में इसका उपयोग करने से उन्हें दृढ़ता से सुझाव मिलता है कि इसका उद्देश्य जानबूझकर और लापरवाही दोनों कार्यों को शामिल करना था। गैटिस ने इस धारणा का मजाक उड़ाया कि, अंतिमता के हित में, पक्षों को मध्यस्थों द्वारा की गई कानूनी त्रुटियों को बर्दाश्त करना चाहिए। उन्होंने लिखा, "यहां कोई नीतिगत उद्देश्य नहीं है जो उस कानून के न्यायाधिकरण के गलत आवेदन को 'स्थगित' करके पूरा किया जाता है; कानून और पक्ष दोनों यह मानते हैं कि उस कानून को सही ढंग से लागू करना न्यायाधिकरण का इरादा है और पक्षों के संविदात्मक अधिकारों का निर्धारण उस कानून के कुछ गलत निर्माण से नहीं बल्कि कानून द्वारा किया जाएगा। "अन्यथा ठहराना यह सुझाव देना है कि जब पक्ष एक मध्यस्थता समझौते में प्रवेश करते हैं जो किसी विशेष कानून को लागू करने की मांग करता है, तो वे सहमत होते हैं कि मध्यस्थ स्पष्ट रूप से स्थापित कानून को लागू करने में सबसे स्पष्ट गलतियाँ कर सकता है जैसे कि उनके अधिकार-एक दीर्घकालिक अनुबंध में चल रहे अधिकारों सहित-एक मौलिक कानूनी त्रुटि के आधार पर एक मध्यस्थ निर्णय द्वारा वैध रूप से हमेशा के लिए बदला जा सकता है जो स्पष्ट रूप से प्रदर्शित है।" गैटिस ने लिखा कि जहां विल्को कोर्ट ने, इसकी गलत व्याख्या करने वालों के बजाय, काफी गलती की थी, वह प्रतिबंधित और अप्रतिबंधित मध्यस्थता प्रस्तुतियों को भ्रमित करने में था। "उस त्रुटि के लिए उत्प्रेरक यह निराधार धारणा प्रतीत होती है कि यह निर्धारित करने के लिए कि क्या मध्यस्थ न्यायाधिकरण के अधिकार के दायरे पर कोई प्रतिबंध हैं, एक अनुबंध के भीतर निहित एक मध्यस्थता प्रावधान की अन्य महत्वपूर्ण संविदात्मक प्रावधानों पर विचार किए बिना पूरी तरह से जांच की जानी चाहिए, विशेष रूप से कानून खंड के विकल्प सहित।" हेडन स्टोन के साथ विल्को के समझौते में निर्दिष्ट किया गया था कि 1934 का अधिनियम नियंत्रित करता है, लेकिन न्यायालय ने मध्यस्थता खंड को शेष अनुबंध से अलग पढ़कर निर्णय लिया कि उस भाषा में शायद 1933 का अधिनियम भी शामिल था, क्योंकि मध्यस्थता खंड ने प्रक्रिया के लिए किसी भी नियंत्रण कानून को निर्दिष्ट नहीं किया था। इस प्रकार यह सुझाव देकर कि एक अप्रतिबंधित समर्पण रिक्तता के लिए "स्पष्ट उपेक्षा" सिद्धांत के अधीन था, न्यायालय ने उस मिसाल का खंडन किया जिस पर वह भरोसा कर रहा था। "विल्को" अदालत "द्वारा उद्धृत मामलों के तहत, गैटिस ने कहा," एक अप्रतिबंधित प्रस्तुति के तहत कार्य करने वाले मध्यस्थ स्पष्ट रूप से और जानबूझकर कानून की अवहेलना करने के लिए स्वतंत्र हैं यदि वे विवाद को अलग तरीके से हल करने का विकल्प चुनते हैं। उन्होंने निष्कर्ष निकाला कि "न्यायालय द्वारा मध्यस्थता प्रावधानों का 'अप्रतिबंधित' होने के रूप में गलत वर्णन, साथ ही न्यायालय द्वारा 'गलती' के पर्याय के रूप में 'उपेक्षा' शब्द के उपयोग ने एक अवैध कानूनी सिद्धांत को प्रत्यक्ष रूप से जन्म दिया है, जिसे प्रत्येक संघीय सर्किट द्वारा मान्यता दी गई है, जो एफ. ए. ए. के प्राथमिक उद्देश्य को विफल कर देता है और पक्षकारों को निश्चित रूप से स्थापित कानून के अनुप्रयोग में स्पष्ट रूप से प्रदर्शित त्रुटियों के लिए कानूनी उपचार के बिना छोड़ देता है।" यह भी देखें संयुक्त राज्य अमेरिका में मध्यस्थता मामला कानून शासित अमेरिकी सर्वोच्च न्यायालय के फैसलों की सूची संयुक्त राज्य अमेरिका के सर्वोच्च न्यायालय के मामलों की सूची, खंड 346 वारेन कोर्ट द्वारा संयुक्त राज्य अमेरिका के सर्वोच्च न्यायालय के मामलों की सूची संदर्भ संयुक्त राज्य अमेरिका के मामले कानून में बाहरी लिंक 1953 संयुक्त राज्य अमेरिका के सर्वोच्च न्यायालय के मामले संयुक्त राज्य अमेरिका के सर्वोच्च न्यायालय के मामले वारेन कोर्ट संयुक्त राज्य अमेरिका के मध्यस्थता मामले कानून संयुक्त राज्य अमेरिका प्रतिभूति मामले कानून संयुक्त राज्य अमेरिका के वैधानिक व्याख्या मामले कानून ने संयुक्त राज्य अमेरिका के सर्वोच्च न्यायालय के फैसलों को खारिज कर दिया।