BCE Inc v 1976 Debentureholders
बी. सी. ई. इंक. बनाम 1976 डिबेंचरहोल्डर्स, 2008 एस. सी. सी. 69 (कैन. एल. आई. आई.), [2008] 3 एस. सी. आर. 560 निगम के सर्वोत्तम हित में कार्य करने के लिए कॉर्पोरेट निदेशकों के कर्तव्यों की प्रकृति पर कनाडा के सर्वोच्च न्यायालय का एक प्रमुख निर्णय है, जिसे "एक अच्छे कॉर्पोरेट नागरिक के रूप में देखा जाता है।" इस मामले ने कनाडाई कॉर्पोरेट कानून में एक संगठनात्मक सिद्धांत के रूप में निष्पक्ष व्यवहार के सिद्धांत को पेश किया। फैक्ट्स बी. सी. ई. इंक. कई प्रस्तावों का विषय था जिसमें एक लीवरेज्ड बायआउट शामिल था, जिसके लिए एक नीलामी प्रक्रिया आयोजित की गई थी और तीन समूहों द्वारा प्रस्ताव प्रस्तुत किए गए थे। तीनों प्रस्तावों में नए ऋण की एक बड़ी राशि को जोड़ने पर विचार किया गया, जिसके लिए बेल कनाडा, ईसा पूर्व की पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनी, उत्तरदायी होगी। प्रस्तावों में से एक, जिसमें तीन निवेशकों का एक संघ शामिल था, ईसा पूर्व के निदेशकों द्वारा ईसा पूर्व और ईसा पूर्व के शेयरधारकों के सर्वोत्तम हित में निर्धारित किया गया था। इसे कनाडा व्यापार निगम अधिनियम की धारा 192 के तहत व्यवस्था की एक योजना द्वारा लागू किया जाना था, जिसे ईसा पूर्व के शेयरधारकों के%% द्वारा अनुमोदित किया गया था, लेकिन वित्तीय और अन्य संस्थानों के एक समूह द्वारा विरोध किया गया था, जिनके पास बेल कनाडा द्वारा जारी किए गए डिबेंचर थे और जिन्होंने सी. बी. सी. ए. की धारा 241 के तहत उत्पीड़न उपचार के तहत राहत मांगी थी। उन्होंने यह भी आरोप लगाया कि व्यवस्था "निष्पक्ष और उचित" नहीं थी और अदालत द्वारा धारा 192 के अनुमोदन का विरोध किया। उनकी मुख्य शिकायत यह थी कि व्यवस्था के पूरा होने पर डिबेंचरों के अल्पकालिक व्यापार मूल्य में औसतन 20 प्रतिशत की गिरावट आएगी और निवेश श्रेणी का दर्जा खो सकता है। क्यूबेक सुपीरियर कोर्ट के जजमेंट सुपीरियर कोर्ट ऑफ क्यूबेक सिलकॉफ जे. ने व्यवस्था को निष्पक्ष के रूप में मंजूरी दी और उत्पीड़न के दावे को खारिज कर दिया। अपील पर, क्यूबेक अपील न्यायालय ने अभिनिर्धारित कियाः व्यवस्था को निष्पक्ष नहीं दिखाया गया था और अभिनिर्धारित किया कि इसे अनुमोदित नहीं किया जाना चाहिए था, निदेशकों का कर्तव्य न केवल यह सुनिश्चित करना था कि डिबेंचरधारकों के संविदात्मक अधिकारों का सम्मान किया जाएगा, बल्कि उनकी उचित अपेक्षाओं पर विचार करना भी था, और चूंकि सी. बी. सी. ए. की धारा 192 की आवश्यकताओं को पूरा नहीं किया गया था, इसलिए अदालत ने उत्पीड़न दावे पर विचार करना अनावश्यक पाया। ईसा पूर्व और बेल कनाडा ने व्यवस्था की योजना के परीक्षण न्यायाधीश की मंजूरी को पलटने की अपील की, और डिबेंचरधारकों ने उत्पीड़न के दावों को खारिज करने की अपील की। सर्वोच्च न्यायालय ने एक सर्वसम्मत निर्णय में, एस. सी. सी. ने फैसला सुनाया कि अपीलों को अनुमति दी जानी चाहिए और प्रति-अपीलों को खारिज कर दिया जाना चाहिए। संक्षेप में, इसने अभिनिर्धारित किया कि धारा 241 उत्पीड़न कार्रवाई और धारा 192 की निगमित संरचना में परिवर्तन के लिए अदालत की मंजूरी की आवश्यकता विभिन्न प्रकार की कार्यवाहियां हैं, जिनमें विभिन्न पूछताछ शामिल हैं। अपील न्यायालय का निर्णय एक ऐसे दृष्टिकोण पर आधारित था जिसने गलती से धारा 241 उत्पीड़न उपचार के सार को धारा 192 व्यवस्था अनुमोदन प्रक्रिया की जिम्मेदारी के साथ जोड़ा, जिसके परिणामस्वरूप एक ऐसा निष्कर्ष निकला जिसे किसी भी प्रावधान के तहत बनाए नहीं रखा जा सकता था, जिसे अपनी शर्तों पर पढ़ा जा सकता था। सी. बी. सी. ए. के तहत उपचार एस. सी. सी. ने शेयरधारकों के लिए उपलब्ध विभिन्न उपायों की समीक्षा की जो सामान्य कानून के तहत विकसित हुए हैं, और जिन्हें बाद में सी. बी. सी. ए. में विस्तारित किया गया हैः धारा 239 के तहत एक व्युत्पन्न कार्रवाई-देखभाल के कर्तव्य के उल्लंघन के लिए निदेशकों के खिलाफ एक दीवानी कार्रवाई-धारा 241 के तहत उत्पीड़न कार्रवाई-धारा 192 के तहत व्यवस्था की योजना का विरोध करते हुए वर्तमान मामले में, केवल एस. एस. 192 और 241 को उठाया जा रहा था। दमन उपचार की प्रकृति उत्पीड़न के दावे का आकलन करने में, एक अदालत को दो प्रश्नों का उत्तर देना चाहिएः क्या सबूत दावेदार द्वारा की गई उचित अपेक्षा का समर्थन करते हैं? और क्या साक्ष्य यह स्थापित करता है कि किसी प्रासंगिक हित के "उत्पीड़न", "अनुचित पूर्वाग्रह" या "अनुचित उपेक्षा" शब्दों के भीतर आने वाले आचरण द्वारा उचित अपेक्षा का उल्लंघन किया गया था? जहां परस्पर विरोधी हित उत्पन्न होते हैं, यह निगम के निदेशकों पर निर्भर करता है कि वे निगम के सर्वोत्तम हित में कार्य करने के अपने प्रत्ययी कर्तव्य के अनुसार उनका समाधान करें, जिसे "एक अच्छे निगमित नागरिक के रूप में देखा जाता है।" व्यवस्था की योजना के लिए अनुमोदन प्रक्रिया किसी व्यवस्था की अदालत की मंजूरी लेने में, यह स्थापित करने की जिम्मेदारी निगम पर है कि वैधानिक प्रक्रियाओं को पूरा किया गया है; आवेदन को सद्भावना से रखा गया है; और व्यवस्था "निष्पक्ष और उचित" है। व्यवस्था की योजना को निष्पक्ष और उचित रूप से अनुमोदित करने के लिए, अदालतों को संतुष्ट होना चाहिए कि (ए) व्यवस्था का एक वैध व्यावसायिक उद्देश्य है, और (बी) जिनके कानूनी अधिकारों की व्यवस्था की जा रही है, उनकी आपत्तियों को निष्पक्ष और संतुलित तरीके से हल किया जा रहा है। धारा 192 आवेदन पर न्यायालयों को "सर्वोत्तम" व्यवस्था के बारे में अपने विचारों को प्रतिस्थापित करने से बचना चाहिए, लेकिन व्यवस्था की जांच करने के अपने कर्तव्य को नहीं छोड़ना चाहिए। धारा 192 के तहत, केवल ऐसे प्रतिभूति धारकों की कल्पना की जाती है जिनके कानूनी अधिकार प्रस्ताव से प्रभावित होते हैं। यह एक तथ्य है कि निगम को व्यक्तिगत अधिकारों को बदलने की अनुमति है जो मामले को निदेशकों की शक्ति से परे रखता है और शेयरधारक और अदालत की मंजूरी की आवश्यकता पैदा करता है। हालांकि, कुछ परिस्थितियों में, उन हितों पर विचार किया जा सकता है जो सख्ती से कानूनी नहीं हैं। तथ्य यह है कि एक समूह जिसके कानूनी अधिकार अक्षुण्ण हैं, उसके प्रतिभूतियों के व्यापारिक मूल्य में कमी का सामना करना पड़ता है, आम तौर पर, इसके बिना, एक ऐसी परिस्थिति का गठन नहीं करता है जहां धारा 192 आवेदन पर गैर-कानूनी हितों पर विचार किया जाना चाहिए। इस मामले में, डिबेंचरधारकों ने धारा 192 के तहत एक प्रभावित वर्ग का गठन नहीं किया था, और परीक्षण न्यायाधीश यह निष्कर्ष निकालने में सही था कि उन्हें लगभग 98 प्रतिशत शेयरधारकों को केवल इसलिए वीटो करने की अनुमति नहीं दी जानी चाहिए क्योंकि उनकी प्रतिभूतियों का व्यापारिक मूल्य प्रभावित होगा। न्यायाधीश के लिए यह स्पष्ट था कि निगम के जारी रहने के लिए एक ऐसी व्यवस्था की स्वीकृति की आवश्यकता थी जिसमें बेल कनाडा द्वारा ऋण और ऋण गारंटी में वृद्धि की आवश्यकता होगी। कोई बेहतर व्यवस्था नहीं की गई थी और बी. सी. ई. को विशेषज्ञ कानूनी और वित्तीय सलाहकारों द्वारा सहायता प्रदान की गई थी। यह स्वीकार करते हुए कि एक पूर्ण व्यवस्था जैसी कोई चीज नहीं है, परीक्षण न्यायाधीश ने सही निष्कर्ष निकाला कि व्यवस्था को निष्पक्ष और उचित दिखाया गया था। महत्व निर्णय का विस्तार एस. सी. सी. के पीपुल्स डिपार्टमेंट स्टोर्स इंक. (ट्रस्टी ऑफ) बनाम वाइज में कॉर्पोरेट निदेशकों को दिए गए विवेकाधिकार के अक्षांश के संबंध में पिछले फैसले पर किया गया, बशर्ते कि वे कुछ प्रक्रियात्मक कदमों का पालन करें। इस बात पर चर्चा हुई है कि क्या ये दोनों निर्णय उस क्षेत्र में कानून का एक सुसंगत या पूर्ण सारांश प्रदान करते हैं। निदेशकों के कर्तव्यों पर न्यायालय की आज्ञाकारी टिप्पणी के बारे में भी व्यापक बहस हुई हैः इसके अलावा, बी. सी. ई. इंक. व्यवस्था की योजनाओं पर विचार करने के लिए अदालतों द्वारा निष्पक्षता सुनवाई के उपयोग को प्रभावी ढंग से अनिवार्य करता है, जैसा कि मैग्ना इंटरनेशनल द्वारा 2010 के शेयर खरीद पर हुई मुकदमेबाजी के दौरान विशेष रूप से अभ्यास किया गया था। निष्पक्ष व्यवहार के सिद्धांत में कनाडाई निगमित कानून में सर्वोच्च न्यायालय की धारणा के भीतर निष्पक्ष व्यवहार का एक संगठनात्मक सिद्धांत शामिल है कि निदेशकों को निगम के व्यावसायिक हितों में कार्य करना है, जिसे "एक अच्छे निगमित नागरिक के रूप में देखा जाता है।" निगम कानून के निष्पक्ष व्यवहार के सिद्धांत और भसीन बनाम ह्रीन्यू में स्थापित अनुबंध कानून के सद्भावना के सिद्धांत के बीच एक संबंध मौजूद है-आचरण के मानकों के लिए अदालत की चिंता जो नैतिक और व्यावसायिक रूप से उचित दोनों हैं। बहुत अधिक प्रत्ययी कर्तव्य में सद्भावना के सिद्धांत से मजबूत वैचारिक अंतर हैं, फिर भी यह कॉर्पोरेट और वाणिज्यिक संबंधों को नियंत्रित करने वाली इस सामान्य अंतर्निहित नीति को साझा करता है। न्यासी कर्तव्य के साथ संबंध जहां परस्पर विरोधी हित उत्पन्न होते हैं, यह निगम के निदेशकों पर पड़ता है कि वे अपने न्यासी कर्तव्य के अनुसार उनका समाधान करें। इसे एक "त्रिपक्षीय प्रत्ययी कर्तव्य" के रूप में परिभाषित किया गया है, जो निगम के लिए एक व्यापक कर्तव्य से बना है, जिसमें शेयरधारक के हितों को नुकसान से बचाने का कर्तव्य और प्रासंगिक हितधारक हितों के लिए "उचित व्यवहार" का प्रक्रियात्मक कर्तव्य शामिल है। यह त्रिपक्षीय संरचना निदेशकों के कर्तव्य को समाहित करती है कि वे "निगम के सर्वोत्तम हित में कार्य करें, जिसे एक अच्छे कॉर्पोरेट नागरिक के रूप में देखा जाता है।" ईसा पूर्व के बाद, ब्रिटिश कोलंबिया की अपील अदालत ने नोट किया कि "प्रत्ययी कर्तव्य का उल्लंघन". विशेष आचरण को 'दमनकारी', 'अनुचित' या 'पूर्वाग्रहपूर्ण' के रूप में चिह्नित करने में सहायता कर सकता है। हाल ही में, विद्वानों के साहित्य ने उत्पीड़न उपचार और प्रत्ययी कर्तव्य के बीच संबंध को स्पष्ट किया हैः संदर्भ कनाडा के सर्वोच्च न्यायालय ने कनाडाई मामले कानून में कनाडाई कॉर्पोरेट मामले कानून 2008 को स्पष्ट किया है।