Byers v Saudi National Bank
एसएएडी इन्वेस्टमेंट्स कंपनी लिमिटेड के परिसमापकों और विभिन्न पक्षों के बीच लंबे समय से चल रहे मुकदमे में इंग्लिश कोर्ट ऑफ अपील का एक निर्णय है जो दिवालिया कंपनी के एक प्रिंसिपल द्वारा कथित धोखाधड़ी से संबंधित है। अपील न्यायालय को जिन मुद्दों का निर्धारण करना था, वे प्रतिवादी, सांबा वित्तीय समूह द्वारा अपना बचाव करने के तरीके में कुछ प्रक्रियात्मक अनियमितताओं के कारण सीमित थे। हालांकि, केंद्रीय आरोप यह था कि बैंक ने जानबूझकर सऊदी अरब की कंपनियों में कुछ बहुत मूल्यवान प्रतिभूतियां प्राप्त की थीं जो विश्वासघात में एसएएडी इन्वेस्टमेंट्स कंपनी लिमिटेड के स्वामित्व में थीं। हालाँकि, क्योंकि सऊदी अरब का कानून ट्रस्ट की अवधारणा को मान्यता नहीं देता था, और इसमें कानूनों के टकराव की प्रणाली नहीं थी, प्रतिवादियों ने तर्क दिया कि दावा अनिवार्य रूप से विफल होना चाहिए। प्रतिवादी उच्च न्यायालय और अपील न्यायालय दोनों में सफल हुए। अदालत को यह भी तय करना था कि क्या नुकसान का आकलन करते समय शेयरों के मूल्यांकन पर 'ब्लॉक छूट' लागू करना उचित था। हालाँकि अपील न्यायालय ने इस मामले पर एक राय व्यक्त की, क्योंकि दावा विफल हो गया था, निर्णय के इस भाग का पक्षों के बीच कोई प्रभाव नहीं पड़ा। पृष्ठभूमि 16 सितंबर 2009 को या उसके आसपास श्री मान अल-सनाया पर आरोप लगाया गया था कि उन्होंने सांबा फाइनेंशियल ग्रुप को जारी किए गए शेयरों और प्रतिभूतियों की एक बड़ी संख्या को समूह को अपनी देनदारियों का भुगतान करने के लिए हस्तांतरित किया था। हालांकि, श्री अल-सनीया ने उन शेयरों को एसएएडी इन्वेस्टमेंट कंपनी लिमिटेड ("एस. आई. सी. एल".) के ट्रस्ट पर अपने व्यक्तिगत नाम पर रखा। हस्तांतरण के दिन उनका मूल्य 80.1 करोड़ सऊदी रियाल (लगभग 25 करोड़ अमेरिकी डॉलर) था। इसके कुछ ही समय बाद एस. आई. सी. एल. केमैन द्वीप समूह में परिसमापन में चला गया। इसके बाद मुकदमों का एक बेड़ा शुरू हुआ, लेकिन सबसे महत्वपूर्ण बात यह है कि परिसमापकों ने सांबा के खिलाफ दावे किए और आरोप लगाया कि श्री अल-सनी द्वारा किए गए हस्तांतरण दिवाला अधिनियम 1986 की धारा 127 के प्रावधानों के तहत अमान्य थे। अदालतों को कानून के प्रारंभिक मुद्दे के रूप में राहत की उपलब्धता निर्धारित करने के लिए कहा गया था और वह मुकदमा उच्चतम न्यायालय तक गया जिसने फैसला सुनाया कि लेनदेन को कानून के मामले के रूप में, धारा 127 के तहत अलग नहीं किया जा सकता है। एस. आई. सी. एल. के परिसमापकों ने तदनुसार अपने दावे में संशोधन किया और सांबा फाइनेंशियल ग्रुप के खिलाफ कार्रवाई की, जिसमें रसीद जानने का दावा भी शामिल था, जिसमें आरोप लगाया गया था कि सांबा फाइनेंशियल ग्रुप को पता था या उसे पता होना चाहिए था कि शेयर एस. आई. सी. एल. के ट्रस्ट पर रखे गए थे, और इसलिए या तो उन्हें बहाल करना पड़ा या उनके मूल्य से अधिक का भुगतान करना पड़ा। विशेष रूप से, एस. आई. सी. एल. ने बताया कि सांबा को यह पता होना चाहिए क्योंकि (i) श्री अल-सेनिया भी सांबा के निदेशक थे, और इसलिए उनका व्यक्तिगत ज्ञान उन पर लगाया जाएगा, और (ii) क्योंकि सांबा को दुनिया भर में फ्रीजिंग आदेश का नोटिस दिया गया था जो प्रासंगिक प्रतिभूतियों के संबंध में दिया गया था। हालाँकि, चूंकि सांबा ने मुकदमे के दौरान प्रकटीकरण के लिए विभिन्न आदेशों का पालन नहीं किया था, इसलिए इसे विभिन्न मुद्दों का बचाव करने से रोक दिया गया था, और उन्हें साबित माना गया था। तदनुसार, जब मामला एक ठोस सुनवाई के लिए अदालत के समक्ष वापस आया, तो केवल तीन मुद्दे शेष थे जिन्हें अदालत को निर्धारित करना था। उन्हें इस प्रकार संदर्भित किया गया थाः "सऊदी अरब का कानून मुद्दा"; "रसीद मुद्दा जानने का कानून"; और "मूल्यांकन मुद्दा"। ये सभी विशुद्ध कानून के मुद्दे थे जिन पर सांबा समूह अंतर्निहित तथ्यों पर विवाद करने से वंचित होने के बावजूद बहस कर सकता था। 1 अप्रैल 2021 को सांबा समूह की सभी संपत्तियों को सऊदी नेशनल बैंक को हस्तांतरित कर दिया गया, जिसे कार्यवाही में प्रतिवादी के रूप में प्रतिस्थापित किया गया था। उच्च न्यायालय यह मामला जे. फैनकोर्ट के समक्ष आया। उच्च न्यायालय के समक्ष अनिवार्य रूप से तीन मुद्दों को निर्धारित किया जाना थाः सबसे पहले, क्या दावेदारों के लिए यह आवश्यक था कि वे सऊदी बैंक के हाथों में होने के बाद संबंधित शेयरों में एक समान हित हो ताकि 'रसीद जानने' के दावे को बनाए रखा जा सके। दूसरा, क्या सऊदी अरब के कानून के तहत (उस स्थान के कानून के रूप में जहां शेयर स्थित माने गए थे) हस्तांतरण के बाद शेयरों में एस. आई. सी. एल. के न्यायसंगत स्वामित्व को मान्यता देगा या प्रभावी करेगा। तीसरा, यदि दावेदार सफल होते हैं, तो उनके नुकसान में किस हद तक 'ब्लॉक छूट' दिखाई देनी चाहिए जो एक कंपनी में इतनी बड़ी संख्या में शेयरों की बिक्री या खरीद पर लागू होगी। उच्च न्यायालय ने कहा किः रसीद जानने का दावा केवल अंग्रेजी कानून (या केमैन कानून, जिसे समान माना जाता था) के तहत सफल हो सकता है यदि दावेदार यह दिखा सकें कि सऊदी बैंक के हाथों में होने के बाद शेयरों में उनका लाभकारी हित था; कि सऊदी कानून पर विशेषज्ञ साक्ष्य का प्रभाव इस प्रभाव पर था कि सऊदी कानून उनके विश्वास हित को मान्यता नहीं देता था, और इसलिए इसे सऊदी बैंक में हस्तांतरण द्वारा समाप्त कर दिया गया था, और इसलिए दावा विफल हो गया था; और हालांकि यह अब प्रासंगिक नहीं था, न्यायाधीश ने वह आधार निर्धारित किया जिसके आधार पर वह शेयर मूल्यांकन पर आंशिक ब्लॉक छूट लागू करता, अगर उसे ऐसा करने की आवश्यकता होती। अपील न्यायालय अपील न्यायालय में नेवे एलजे, एस्प्लिन एलजे और पॉपलवेल एलजे शामिल थे। नेवे एल. जे. ने एक ही निर्णय दिया, लेकिन इसे पूरे न्यायालय का निर्णय बताया गया। 'ज्ञात रसीद' मुद्दा अदालत ने बार्न्स बनाम एडी (1874) एलआर 9 सीएच ऐप 244 में लॉर्ड सेलबोर्न एल. सी. के प्रसिद्ध उक्ति का हवाला देते हुए 251-252 पर शुरू कियाः "[एक न्यासी की जिम्मेदारी] निस्संदेह अन्य लोगों को इक्विटी में दी जा सकती है जो ठीक से न्यासी नहीं हैं, अगर वे या तो खुद को न्यासी बनाते हुए पाए जाते हैं या वास्तव में न्यासी के किसी भी धोखाधड़ीपूर्ण आचरण में भाग लेते हैं जिससे न्यास को नुकसान होता है। लेकिन, दूसरी ओर, अजनबियों को रचनात्मक न्यासी केवल इसलिए नहीं बनाया जाना चाहिए क्योंकि वे अपनी कानूनी शक्तियों, लेन-देनों के भीतर लेनदेन में न्यासियों के एजेंट के रूप में कार्य करते हैं, जिनमें से शायद एक इक्विटी कोर्ट अस्वीकार कर सकता है, जब तक कि वे एजेंट न्यास संपत्ति के कुछ हिस्से को प्राप्त नहीं करते हैं और उन पर आरोप लगाने योग्य नहीं हो जाते हैं, या जब तक कि वे न्यासियों की ओर से एक बेईमान और धोखाधड़ी वाले डिजाइन में ज्ञान के साथ सहायता नहीं करते हैं। इसके बाद उन्होंने संबंधित अधिकारियों (अकर्स बनाम सांबा फाइनेंशियल ग्रुप में पक्षों के बीच पहले के मुकदमे में सुप्रीम कोर्ट के फैसले सहित) की विस्तृत समीक्षा शुरू करने से पहले वकील की प्रमुख कानूनी दलीलों की समीक्षा की, साथ ही साथ काफी अकादमिक टिप्पणी की। उन्होंने पैराग्राफ 31 में लॉर्ड समप्शन की टिप्पणियों को अनुमोदन के साथ उद्धृत कियाः "रसीद जानने के आधार पर लेखा देने के दायित्व का सार यह है कि प्रतिवादी ने यह जानते हुए न्यास की संपत्तियों को स्वीकार किया है कि वे विश्वास के उल्लंघन में उसे हस्तांतरित किए गए थे और उन्हें प्राप्त करने का उसे कोई अधिकार नहीं था। इसलिए उसका अधिकार हर समय गलत और सच्चे न्यासियों और लाभार्थियों दोनों के अधिकारों के लिए प्रतिकूल है। उन पर कोई भरोसा नहीं किया गया है। उसके पास न्यासी की शक्तियाँ या कर्तव्य नहीं हैं, उदाहरण के लिए निवेश या प्रबंधन के संबंध में। किसी भी व्यावहारिक महत्व का उनका एकमात्र दायित्व संपत्ति को तुरंत बहाल करना है। वे उच्च न्यायालय के निर्णय को बरकरार रखते हुए अपनी समीक्षा का समापन करते हैं, कि "हालांकि ज्ञात रसीद को न्यायसंगत गलत काम की एक प्रजाति के रूप में संदर्भित करना वैध हो सकता है, लेकिन यह विशेष रूप से गलती पर आधारित नहीं है। दायित्व उत्पन्न होने के लिए, प्रतिवादी को न्यास संपत्ति भी प्राप्त होनी चाहिए या, जैसा कि हॉफमैन एलजे ने एल अजौ बनाम डॉलर लैंड होल्डिंग्स पीएलसी में कहा है, "ऐसी संपत्ति जो वादी की संपत्ति का प्रतिनिधित्व करने के रूप में पता लगाने योग्य हैं।" उन्होंने आगे कहाः "सभी परिस्थितियों में, हमें ऐसा लगता है कि न्यायाधीश का यह निष्कर्ष निकालना सही था कि एक जानकार प्राप्तकर्ता के पास" ट्रस्ट की संपत्ति होनी चाहिए, न कि वह संपत्ति जिस पर प्राप्ति के क्षण से उसका अच्छा स्वामित्व था "और" रसीद जानने में दावा, जहां बेईमान सहायता का आरोप नहीं लगाया गया है, विफल हो जाएगा, अगर प्राप्ति के समय, लाभार्थी के न्यायसंगत स्वामित्व हित को नष्ट कर दिया जाता है या ओवरराइड किया जाता है ताकि प्राप्तकर्ता संपत्ति को उसके लाभकारी मालिक के रूप में रखता है "। .. संक्षेप में, एक ज्ञात रसीद दावा संभव होने के लिए संबंधित संपत्ति में एक निरंतर स्वामित्व हित की आवश्यकता होती है। एक प्रतिवादी रसीद जानने के लिए उत्तरदायी नहीं हो सकता है यदि उसने दावेदार के किसी भी ब्याज से मुक्त संपत्ति ली है। 'सऊदी कानून' मुद्दा अदालत ने नोट किया कि एक अंग्रेजी अदालत में सऊदी अरब के कानून को विशेषज्ञ साक्ष्य पर निर्धारित किए जाने वाले तथ्य के रूप में माना जाता था। उन्होंने नोट किया कि न्यायमूर्ति फैनकोर्ट ने 88 पैराग्राफ के फैसले के एक सावधानीपूर्वक और विस्तृत खंड में अपने निष्कर्षों के कारणों को समझाया था, और उन्होंने अपने निष्कर्षों को संक्षेप में इस प्रकार प्रस्तुत कियाः "सऊदी अरब साम्राज्य के न्यायालय विदेशी कानून को लागू नहीं करते हैं। वे सऊदी अरब के कानून के बारे में सऊदी अरब की अदालतों के दृष्टिकोण के अनुसार छह लेन-देनों को प्रभावी बनाने की कोशिश करेंगे। सऊदी अरब के कानून में कानूनी और लाभकारी स्वामित्व के बीच कोई अंतर नहीं है। इसलिए अंग्रेजी/केमैन कानून के तहत एस. आई. सी. एल. के लाभकारी हित को सऊदी अरब की अदालतों द्वारा मान्यता नहीं दी गई होगी। उन्होंने तथ्य के मामलों के खिलाफ अपील के संबंध में सामान्य नियम का उल्लेख किया, जैसा कि पैराग्राफ 114 में लेविसन एलजे द्वारा व्यक्त किया गया हैः "अपीलीय अदालतों को बार-बार चेतावनी दी गई है, उच्चतम स्तर पर हाल के मामलों द्वारा, परीक्षण न्यायाधीशों द्वारा तथ्य के निष्कर्षों में हस्तक्षेप नहीं करने के लिए, जब तक कि ऐसा करने के लिए मजबूर न किया जाए।" उन्होंने पैराग्राफ 67 में लॉर्ड रीड की चेतावनी का भी हवाला दियाः "यह इस प्रकार है कि, किसी अन्य पहचान योग्य त्रुटि के अभाव में, जैसे कि (एक संपूर्ण विवरण का प्रयास किए बिना) कानून की एक भौतिक त्रुटि, या तथ्य का एक महत्वपूर्ण निष्कर्ष बनाना जिसका साक्ष्य में कोई आधार नहीं है, या प्रासंगिक साक्ष्य की एक प्रदर्शन योग्य गलतफहमी, या प्रासंगिक साक्ष्य पर विचार करने में एक प्रदर्शन योग्य विफलता, एक अपीलीय अदालत एक परीक्षण न्यायाधीश द्वारा किए गए तथ्य के निष्कर्षों में केवल तभी हस्तक्षेप करेगी जब यह संतुष्ट हो कि उसके निर्णय को उचित रूप से समझाया या उचित नहीं ठहराया जा सकता है।" ट्रायल जज के निष्कर्षों की समीक्षा करने के बाद, उन्होंने निष्कर्ष निकाला कि अपीलार्थी की दलीलेंः ". इस तरह के मामले में विदेशी कानून पर तथ्य के न्यायाधीश के निष्कर्षों में हस्तक्षेप करने के लिए इस अदालत के मानदंडों को पूरा करने के करीब नहीं आती हैं। इस मामले में न्यायाधीश के निष्कर्ष उनके द्वारा सुने गए साक्ष्य के आधार पर उनके लिए उचित रूप से खुले थे, और उनके स्पष्ट और विस्तृत तर्क में ऐसा कुछ भी नहीं है जो यह बताता हो कि वह अपने निष्कर्षों में गलत थे। 'मूल्यांकन' मुद्दा यह अपील का निपटारा करने के लिए पर्याप्त था, लेकिन (नीचे दिए गए परीक्षण न्यायाधीश की तरह) अपील न्यायालय ने मूल्यांकन मुद्दे पर विचार किया, यदि पिछले दो बिंदुओं पर उनके फैसले को अपील पर पलट दिया गया था। सबसे पहले न्यायाधीश फैनकोर्ट ने कहा था कि एक ही कंपनी में एक ही समय में बाजार में बेचे जा रहे बड़ी संख्या में शेयरों के वास्तविक मूल्य का आकलन करने के लिए 'ब्लॉक छूट' उचित है। अपील न्यायालय असहमत हो गया और उस संबंध में उसे खारिज कर दिया। यदि कोई व्यक्ति विश्वासघात में पक्षकार रहा है, तो न्यास की संपत्ति या उसके मूल्य को लाभार्थियों को बहाल करना उनका दायित्व है। तथ्य यह है कि यदि लाभार्थियों ने यह सब एक साथ बाजार में बेच दिया होता तो उन्हें कम कीमत मिलती-वे इसे बिल्कुल भी बेचना नहीं चाहते थे। वे अपने पोर्टफोलियो में पूर्ण बाजार मूल्य को बनाए रखना चाहते थे और इसी आधार पर उन्हें हुए नुकसान का आकलन किया जाना चाहिए। पीठ ने कहा, "हालांकि, हम यह नहीं चाहते कि न्यायाधीश के निष्कर्षों का समर्थन किया जाए। हमें ऐसा लगता है कि यह कहने के लिए एक प्रेरक तर्क है कि, जहां एक न्यासी ने किसी संपत्ति के मूल्य को विशिष्ट रूप से प्राप्त करने के बजाय प्राप्त करने के लिए चुना है, वह राशि जो न्यास निधि को बहाल करने या फिर से स्थापित करने के लिए आवश्यक है, अक्सर कम से कम संपत्ति की लागत के संदर्भ में सबसे अच्छी तरह से निर्धारित की जाएगी, बजाय इसके कि संपत्ति को बिक्री पर क्या प्राप्त होता। ऐसा कहा जा सकता है कि न्यास निधि को उस स्थिति में वापस लाने के लिए यह सबसे अधिक संभावित उपाय हो सकता है जिसमें यह होता यदि दुरुपयोग की गई संपत्ति अभी भी लाभार्थियों के लाभ के लिए रखी गई होती और वर्तमान मामले में, न्यास संपत्ति के पूर्ण मौद्रिक समतुल्य का प्रतिनिधित्व करने के लिए। यह स्वीकार किया गया कि एक ब्लॉक छूट खरीद मूल्य के संदर्भ में निर्धारित बाजार मूल्य पर लागू नहीं होगी। . यह स्पष्ट रूप से तर्क दिया जा सकता है कि न्यायाधीश को ब्लॉक छूट के आवेदन को उचित समझने में गलती हुई थी। यदि न्यायाधीश का दृष्टिकोण सही होता, तो सहायक देयता के उल्लंघन के लिए मुआवजे के रूप में किसी व्यक्ति को शेयरों के रूप में न्यास संपत्ति की प्राप्ति के बारे में जानने के लिए जो राशि का भुगतान करना होगा, वह कंपनी की जारी शेयर पूंजी की तुलना में दुरुपयोग किए गए शेयरों की प्रतिशत हिस्सेदारी से कम प्रतीत होगी। आगे की अपील सुप्रीम कोर्ट में एक अपील अब बकाया है और सुनवाई जुलाई 2023 के लिए निर्धारित है। स्वागत उच्च न्यायालय में निर्णय पर प्रोफेसर बेन मैकफार्लेन और सिनेड एग्न्यू द्वारा कानून त्रैमासिक समीक्षा में विस्तार से टिप्पणी की गई थी। लेखकों ने ध्यान दिया कि निर्णय समानता के 'स्वामित्व' और 'संबंधपरक' विचारों के बीच अकादमिक तनाव पैदा करता है; वे फैंकॉर्ट जे की टिप्पणियों का समर्थन करते हैं कि विश्लेषण के विशुद्ध रूप से घरेलू कानून के लिए महत्वपूर्ण वैचारिक परिणाम हैं। वे ध्यान देते हैं कि यह रसीद जानने (जिसके लिए 'स्वामित्व आधार' की आवश्यकता होती है) और बेईमान सहायता (जो नहीं है) के बीच मौलिक अंतर को महत्वपूर्ण बनाता है। चूंकि अपील न्यायालय का निर्णय अपेक्षाकृत हालिया है, इसलिए अभी तक कोई महत्वपूर्ण शैक्षणिक टिप्पणी प्रकाशित नहीं की गई है। एक पेशेवर टिप्पणीकार ने बिना ठोस टिप्पणी के निर्णय को संक्षेप में प्रस्तुत किया है। फुटनोट्स इंग्लिश ट्रस्ट्स केस लॉ इंग्लिश कनफ्लिक्ट ऑफ लॉज केस लॉ 2022 इन यूनाइटेड किंगडम केस लॉ