Pilmer v Duke Group Ltd (in liq)
પિલ્મર વિ ડ્યુક ગ્રૂપ લિમિટેડ એ ઓસ્ટ્રેલિયન કંપની કાયદાનો કેસ છે જે શેર માટે ચૂકવવામાં આવેલી ચૂકવણીની પર્યાપ્તતા, તેમજ આવી બાબતોમાં જાળવી રાખેલા નિષ્ણાતો દ્વારા સંભાળ અને વિશ્વાસપાત્ર ફરજની ફરજના પ્રશ્નો પર છે. પૃષ્ઠભૂમિ કિયા ઓરા ગોલ્ડ કોર્પોરેશન એન. એલ. ની સ્થાપના સપ્ટેમ્બર 1954માં દક્ષિણ ઓસ્ટ્રેલિયામાં કરવામાં આવી હતી અને તે ઓસ્ટ્રેલિયન સ્ટોક એક્સચેન્જમાં સૂચિબદ્ધ થઈ હતી. તે મુખ્યત્વે પશ્ચિમ ઓસ્ટ્રેલિયામાં સોનાની ખાણકામ કરતી કંપની તરીકે વ્યવસાય કરતી હતી. મૂળરૂપે 1953માં રચાયેલી વેસ્ટર્ન યુનાઇટેડ લિમિટેડની માર્વેલ લોચ ખાણમાં કિયા ઓરા સાથે સમાન ભાગીદારી હતી, જે 1987માં વેચવામાં આવી હતી. 1983 પછી, તેણે નાણાકીય અને ખાણકામ સેવાઓની જોગવાઈ પર ધ્યાન કેન્દ્રિત કરવા માટે તેનું ધ્યાન બદલ્યું. દરેક કંપનીનું બીજામાં શેરહોલ્ડિંગ હતું અને બંને સામાન્ય નિયંત્રણ હેઠળ હતાં. 1987માં, કિયા ઓરાએ વેસ્ટર્ન યુનાઈટેડ લિમિટેડના તમામ શેર ખરીદવા માટે ટેકઓવર બિડ કરી હતી, જેમાં ક્યાં તોઃ દરેક વેસ્ટર્ન યુનાઈટેડ શેર માટે કિયા ઓરાના 4 સંપૂર્ણ ચૂકવણીવાળા સામાન્ય શેર, અથવા દરેક બે WU શેર માટે 5 સંપૂર્ણ ચૂકવણીવાળા સામાન્ય શેર, જેમાં દરેક WU શેર માટે $1.2 નો સમાવેશ થાય છે. આ WU લિમિટેડનું મૂલ્ય $3.95 થી $4.40 પ્રતિ શેર હતું, જે કિયા ઓરાની $1.1 પ્રતિ શેરની બજાર કિંમત પર આધારિત હતું. ડબલ્યુયુના શેરની બજાર કિંમત $2.45 પ્રતિ શેર હતી. કિયા ઓરાના ડિરેક્ટરોએ નેલ્સન વ્હીલરની પર્થ ઓફિસને તેના શેરધારકો માટે એક અહેવાલ તૈયાર કરવાની સૂચના આપી હતી, અને આ WU લિમિટેડનું મૂલ્ય $3.22 પ્રતિ શેર હતું, અને WU લિમિટેડને હસ્તગત કરવા માટે પ્રીમિયમ ચૂકવવું વાજબી હતું. કિયા ઓરાના શેરધારકોએ ટેકઓવરને મંજૂરી આપી હતી. 1988માં, કિયા ઓરાએ ડ્યુક ગ્રૂપ ઓફ કંપનીઝની અસ્કયામતો માટે રિવર્સ ટેકઓવર કર્યું હતું, જેમાં ડ્યુકે કિયા ઓરાની તમામ જારી કરેલી મૂડી હસ્તગત કરી હતી. પૂર્ણ થયા પછી, જુલાઈ 1988માં કિયા ઓરાએ તેનું નામ બદલીને ધ ડ્યુક ગ્રુપ લિમિટેડ કર્યું. જુલાઈ 1989માં દક્ષિણ ઓસ્ટ્રેલિયાની સર્વોચ્ચ અદાલતના આદેશ દ્વારા તેને ફડચામાં મૂકવામાં આવ્યું હતું. ત્યારબાદ વહીવટકર્તાએ તમામ રાજ્યોમાં પિલ્મર અને નેલ્સન વ્હીલરના અન્ય ભાગીદારો સામે કરાર અને અપકૃત્યમાં સંભાળની ફરજના ઉલ્લંઘન તેમજ વિશ્વાસુ ફરજના ઉલ્લંઘન માટે દાવો માંડ્યો હતો. વહીવટકર્તા દ્વારા કંપની પ્રત્યેની તેમની વિશ્વાસુ અને વૈધાનિક ફરજના ઉલ્લંઘન માટે અને પિલ્મર અને તેના સાથી ભાગીદારો દ્વારા ક્રોસ-ક્લેમ માટે પણ ડિરેક્ટરો પર દાવો કરવામાં આવ્યો હતો. પિલ્મરે આક્ષેપ કર્યો હતો કે નિર્દેશકોએ વાજબી રીતે સચોટ ન હોય તેવો અહેવાલ મેળવવામાં તેમની સંભાળ અને વિશ્વાસપાત્ર ફરજોની ફરજનું ઉલ્લંઘન કર્યું હતું. પિલ્મરે આક્ષેપ કર્યો હતો કે ડિરેક્ટરોને ટેકઓવરના પરિણામમાં વ્યક્તિગત રસ હતો કારણ કે તેઓ ડબલ્યુયુ લિમિટેડમાં નોંધપાત્ર શેરધારકો હતા, અને હિતોના આ સંઘર્ષને કારણે એક ખોટો અહેવાલ આવ્યો હતો જેમાં ખોટી રીતે જણાવવામાં આવ્યું હતું કે કિંમત વાજબી હતી, કારણ કે ઓસ્ટ્રેલિયન સ્ટોક એક્સચેન્જના નિયમો જરૂરી હતા. પર્થની બહારની કચેરીઓમાં નેલ્સન વ્હીલર ભાગીદારોએ દલીલ કરી હતી કે દરેક કચેરી એક અલગ ભાગીદારીની રચના કરે છે, અને કોઈ રાષ્ટ્રીય ભાગીદારી અસ્તિત્વમાં નથી તેથી પર્થ કચેરીમાં ઉદ્ભવતા પગલાં માટે તેમની પર કોઈ જવાબદારી રહેશે નહીં. નીચેની અદાલતોમાં મુકદ્દમામાં, મુલ્લીઘન જે. એ શોધી કાઢ્યુંઃ વેસ્ટર્ન યુનિયનની સફળતા કિયા ઓરા માટે કરવામાં આવેલા નોંધપાત્ર વ્યવહારો પર આધારિત હતી. કિયા ઓરા અને વેસ્ટર્ન યુનિયનની પ્રવૃત્તિઓ આખરે માર્વેલ લોચ ખાણની સફળતા પર નિર્ભર હતી, અને તેના વેચાણના પરિણામે મોટી રોકડ અનામતની રચના થઈ, જેનો ઉપયોગ ડબલ્યુયુ માટે ટેકઓવર બિડમાં કરવામાં આવ્યો હતો. નેલ્સન વ્હીલર પર્થ તેમના અહેવાલની તૈયારીમાં બેદરકારી દાખવતા હતા, અને કરાર અને અપકૃત્ય બંનેમાં જવાબદાર હતા, તેમજ સ્વતંત્ર રીતે કાર્ય કરવાની કરારની ફરજ ધરાવતા હતા, પરંતુ તેઓ વિશ્વાસપાત્ર ફરજના ઉલ્લંઘન માટે જવાબદાર ન હતા. ડ્યુકના નિર્દેશકોને આ બાબતમાં યોગદાનની બેદરકારી માટે જવાબદાર ન ઠેરવવામાં આવ્યા હતા. ડિરેક્ટરો તેમની વિશ્વાસુ અને વૈધાનિક ફરજોના ઉલ્લંઘનમાં હતા. ત્રણ વ્યક્તિઓ ઉપરાંત, તમામ રાજ્યોમાં નેલ્સન વ્હીલર ભાગીદારોને રાષ્ટ્રીય ભાગીદારીમાં હોવાનું નક્કી કરવામાં આવ્યું હતું. જવાબદારીનું પ્રમાણસર મૂલ્યાંકન કરવામાં આવ્યું હતું. દક્ષિણ ઓસ્ટ્રેલિયાની સુપ્રીમ કોર્ટની પૂર્ણ અદાલતમાં અપીલ કરવા પર, ડોયલ સી. જે., ડુગન અને બ્લેબી જે. જે. એ શોધી કાઢ્યુંઃ નેલ્સન વ્હીલર પર્થ કરાર અને અપકૃત્ય બંનેમાં સંભાળની ફરજના ઉલ્લંઘન માટે જવાબદાર હતા, પરંતુ સ્વતંત્ર રીતે કાર્ય કરવાની કોઈ કરારની ફરજ નહોતી. જોકે. ડ્યુકના નિર્દેશકો ફાળો આપતી બેદરકારી માટે જવાબદાર હતા, અને તેથી એનડબલ્યુપીના નુકસાનમાં 35 ટકાનો ઘટાડો થવો જોઈએ. એનડબલ્યુપી વિશ્વાસુ ફરજના ભંગ માટે પણ જવાબદાર હતી. નેલ્સન વ્હીલર માટે કોઈ રાષ્ટ્રીય ભાગીદારી અમલમાં ન હતી. હાઈકોર્ટમાં અપીલને મંજૂરી આપવામાં આવી હતી. બહુમતી ચુકાદો ઉચ્ચ અદાલતે કેનેડાની સર્વોચ્ચ અદાલતના ન્યાયશાસ્ત્રને ટાંકીને વિશ્વાસુ ફરજની પ્રકૃતિની ચર્ચા કરી હતી. જોકે, આ બાબતમાં ઓસ્ટ્રેલિયન ન્યાયશાસ્ત્ર, હોસ્પિટલ પ્રોડક્ટ્સ લિમિટેડ વિરુદ્ધ યુ. એસ. સર્જિકલ કોર્પોરેશન અને ત્યારબાદ બ્રીન વિરુદ્ધ વિલિયમ્સમાં હાઈકોર્ટના નિર્ણય પરથી લેવામાં આવ્યું છે, અને તે મુજબ વિશ્વાસપાત્ર જવાબદારીઓ સૂચિત પ્રકૃતિને બદલે પ્રતિબંધાત્મક છે; વિશ્વાસપાત્રો પર તેમના આચાર્યોના શ્રેષ્ઠ હિતમાં જ કામ કરવાની અર્ધ-ભયંકર ફરજ લાદવામાં આવી નથી. તે સંદર્ભમાં, ટ્રાયલ જજ કાયદાના તેમના અર્થઘટનમાં સાચા હતા. વધુમાં, તે દર્શાવી શકાયું ન હતું કે કિયા ઓરા સાથેના એનડબલ્યુપીના વ્યવહારોના સંદર્ભમાં હિતોનો સંઘર્ષ અસ્તિત્વમાં છેઃ જો કે તે અપીલમાં નિર્ણાયક મુદ્દો ન હતો, ઉચ્ચ અદાલતે એવું પણ માન્યું હતું કે "વ્હાઇટ સ્ટાર લાઇન લિમિટેડના વાસ્તવિક નિર્ણયને એ હકીકતને ચાલુ કરવા તરીકે સમજી શકાય છે કે વ્યવહાર માટેના બંને પક્ષો જાણતા હતા કે ઓફર કરેલી અને પ્રાપ્ત થયેલી રકમ તેના માટે જવાબદાર રકમની કિંમત નથી". કિર્બી જે. કિર્બી જે. નો અભિપ્રાય સંમત થયો કે અપીલને મંજૂરી આપવી જોઈએ. જો કે, તેમણે એવું માન્યું હતું કે બ્રીને વિશ્વાસપાત્ર જવાબદારીને બાકાત રાખી નથીઃ તેમણે વિશ્વાસપાત્ર જવાબદારીઓની પ્રકૃતિને લગતા સિદ્ધાંતોનો સારાંશ આપવા માટે આગળ વધ્યા હતાઃ તેઓ સ્થાપિત સંબંધો સુધી મર્યાદિત નથી, અથવા બરાબર સમાન હકીકતો સુધી મર્યાદિત નથી, જેમણે તેમને ભૂતકાળમાં જન્મ આપ્યો છે. કથિત ખોટું કરનાર પર વિશ્વાસપાત્ર જવાબદારીઓ લાદવી, ફક્ત અન્યાયી હોવાનો દાવો કરતી વ્યક્તિની નબળાઈ તરફ ધ્યાન દોરવા માટે પૂરતું નથી. માત્ર હકીકત એ છે કે પક્ષ પાસે કાયદામાં ઉપાયો હોઈ શકે છે, પછી ભલે તે કરારમાં હોય કે અપકૃત્યમાં, તે સંભાવનાને બાકાત રાખતું નથી કે વિશ્વાસુ જવાબદારીઓ પણ લાદવામાં આવી શકે છે. જે લોકો વિશ્વાસપાત્ર જવાબદારીઓના અસ્તિત્વનો દાવો કરે છે, તેમની સામે સૌથી મોટી મુશ્કેલી એ હકીકત પરથી ઊભી થાય છે કે કાયદાએ આવી જવાબદારીઓ લાદવા માટે અપનાવવામાં આવેલા માપદંડની કોઈ ચોક્કસ અથવા વ્યાપક વ્યાખ્યા ઘડી નથી. વિશ્વાસપાત્ર જવાબદારીઓનો એકીકૃત સિદ્ધાંત વફાદારીની ફરજના અસ્તિત્વમાંથી ઉદભવે છે, જે "ઉચ્ચ સામુદાયિક ધોરણો અથવા મૂલ્યો" ને પ્રતિબિંબિત કરે છે, જે "કાયદેસરની અપેક્ષા" ને જન્મ આપે છે કે અન્ય પક્ષ પ્રથમ પક્ષના હિતમાં અથવા ઓછામાં ઓછા સંયુક્ત હિતમાં કાર્ય કરશે. "પ્રત્યયી સિદ્ધાંત" ના પ્રપંચી "સાર" માંથી ઊભી થતી અનિશ્ચિતતાઓને ઘટાડવા માટે, અદાલતોએ એવા કિસ્સાઓમાં સામાન્ય રીતે જોવા મળતી લાક્ષણિકતાઓને ધ્યાનમાં રાખવી વાજબી છે જ્યાં પ્રત્યયી જવાબદારીઓને સમર્થન આપવામાં આવ્યું હોય. સંદર્ભો વધુ વાંચન (2002) 23 (2) એડિલેડ લૉ રિવ્યૂ 215. ઓસ્ટ્રેલિયાની ઉચ્ચ અદાલતે 2001 માં ઓસ્ટ્રેલિયન કાયદો 2001 માં કેસ કાયદો કોર્પોરેટ કેસ કાયદો