Corporate litigation in the United Kingdom
યુનાઇટેડ કિંગડમમાં કોર્પોરેટ મુકદ્દમો એ યુકેના કંપની કાયદાનો તે ભાગ છે જે રોકાણકારોને કંપનીના ડિરેક્ટરો સામે દાવો માંડવાનો અથવા કંપનીને અન્ય ખોટી સાબિતી આપવાનો અધિકાર આપે છે, ખાસ કરીને જ્યાં બોર્ડ ઓફ ડિરેક્ટર્સ પોતે કાર્ય કરવા માંગતું નથી. યુ. કે. ના કાયદામાં પેઢીની અંદરના લોકો વચ્ચેનો મુકદ્દમો ઐતિહાસિક રીતે ખૂબ જ પ્રતિબંધિત છે. અદાલતોના વલણમાં હસ્તક્ષેપ ન કરવાની તરફેણ કરવામાં આવી હતી. જેમ કે લોર્ડ એલ્ડને કાર્લેન વિ ડ્રુરીના જૂના કેસમાં કહ્યું હતું કે, "આ અદાલત દરેક પ્રસંગે રાજ્યમાં દરેક પ્લેહાઉસ અને બ્રુહાઉસનું સંચાલન લેવાની જરૂર નથી". જો કોઈ દાવાને આગળ વધારવો કે નહીં તે અંગે ડિરેક્ટર્સ અને શેરધારકો વચ્ચે મતભેદ હોય, તો કંપનીના બંધારણમાં આંતરિક વ્યવસ્થાપનના નિયમો માટે આ એક શ્રેષ્ઠ પ્રશ્ન માનવામાં આવતો હતો, કારણ કે મુકદ્દમાને કાયદેસર રીતે ખર્ચાળ અથવા કંપનીનો વાસ્તવિક વ્યવસાય કરવાથી વિચલિત કરનાર તરીકે જોવામાં આવી શકે છે. (વગેરે) ફોસ વિ. હાર્બોટલનો નિયમ સંચાલક મંડળ હંમેશા સંચાલનની સામાન્ય સત્તા તરીકે કંપનીના નામ પર દાવો કરવાનો અધિકાર ધરાવે છે. તેથી જો કંપની સાથે ખોટું કરવામાં આવ્યું હોવાનો આરોપ મૂકવામાં આવ્યો હોય, તો ફોસ વિ હાર્બોટલના કેસનો સિદ્ધાંત એ હતો કે કંપની પોતે જ યોગ્ય દાવેદાર હતી, અને તે સામાન્ય નિયમ તરીકે અનુસરવામાં આવ્યું હતું કે માત્ર બોર્ડ જ કોર્ટમાં દાવા લાવી શકે છે. મોટાભાગના શેરધારકોને મુકદ્દમો શરૂ કરવાનો ડિફોલ્ટ અધિકાર પણ હશે, પરંતુ લઘુમતી શેરહોલ્ડરના વ્યાજને બહુમતીની ઇચ્છાઓના સંબંધમાં જોવામાં આવ્યું હતું. પીડિત લઘુમતીઓ, સામાન્ય રીતે, દાવો કરી શકતા ન હતા. જો કથિત ગુનેગારો પોતે નિયંત્રણમાં હોય, તો જ ડિરેક્ટર્સ અથવા બહુમતી શેરહોલ્ડર તરીકે, અદાલતો લઘુમતી શેરહોલ્ડરને કંપની પાસેથી દાવો શરૂ કરવાનો અધિકાર મેળવવા માટે અપવાદની મંજૂરી આપશે. ફોસ વિ હાર્બોટલમાં નિયમના અપવાદોમાં જટિલતા અને સંકુચિતતાને ધ્યાનમાં રાખીને વ્યવહારમાં બહુ ઓછા વ્યુત્પન્ન દાવાઓ સફળતાપૂર્વક લાવવામાં આવ્યા હતા. આ હકીકત એ હકીકત દ્વારા જોવા મળી હતી કે કંપની અધિનિયમ 2006 પહેલાં ડિરેક્ટર્સની ફરજો પરના સફળ કેસોમાં ભાગ્યે જ લઘુમતી શેરધારકો સામેલ હતા, નવા બોર્ડને બદલે, અથવા નાદાર કંપનીના જૂતામાં લિક્વિડેટર, ભૂતપૂર્વ ડિરેક્ટર્સ સામે દાવો કરે છે. વ્યુત્પન્ન દાવો "વ્યુત્પન્ન દાવો" લાવવા માટેની નવી જરૂરિયાતો હવે કંપની અધિનિયમ 2006 ની કલમો 261-264 માં સંહિતાબદ્ધ કરવામાં આવી છે. કલમ 260 જણાવે છે કે આવી ક્રિયાઓ કંપનીને આપેલી ફરજના ઉલ્લંઘન માટે ડિરેક્ટર્સ સામે દાવો કરવા સાથે સંબંધિત છે. કલમ 261 હેઠળ શેરહોલ્ડરે, પ્રથમ અદાલતને બતાવવું જોઈએ કે પ્રથમ દૃષ્ટિએ સારો કેસ બનવાનો છે. આ પ્રારંભિક કાનૂની પ્રશ્ન પછી કલમ 263 માં મૂળ પ્રશ્નો આવે છે. જો કથિત ઉલ્લંઘનને પહેલેથી જ નિઃસ્વાર્થ શેરધારકો દ્વારા માન્ય રીતે અધિકૃત અથવા બહાલી આપવામાં આવી હોય, અથવા જો એવું લાગે કે મુકદ્દમાને મંજૂરી આપવી એ કલમ 172 માં નિર્ધારિત માપદંડ દ્વારા કંપનીની સફળતાને નબળી પાડશે તો કોર્ટે દાવા માટે પરવાનગી આપવાનો ઇનકાર કરવો જ જોઇએ. જો આમાંથી કોઈ પણ "નકારાત્મક" માપદંડ પૂર્ણ ન થાય, તો કોર્ટ સાત "સકારાત્મક" માપદંડોનું વજન કરે છે. ફરીથી તે પૂછે છે કે શું, કલમ 172ની માર્ગદર્શિકા હેઠળ, કાર્યવાહી ચાલુ રાખવાની મંજૂરી આપવી એ કંપનીની સફળતાને પ્રોત્સાહન આપશે. તે એ પણ પૂછે છે કે શું દાવેદાર સદ્ભાવનાથી કામ કરી રહ્યો છે, શું દાવેદાર પોતાના નામે કાર્યવાહી શરૂ કરી શકે છે, શું અધિકૃતતા અથવા બહાલી થઈ છે અથવા થવાની સંભાવના છે, અને સ્વતંત્ર અને નિઃસ્વાર્થ શેરધારકોના મંતવ્યોને ખાસ ધ્યાન આપે છે. આ અદાલતોને યોગ્ય દાવાઓને મંજૂરી આપવા માટે વધુ વિવેકબુદ્ધિ આપીને, 2006 પહેલાંની જટિલ સ્થિતિમાંથી પરિવર્તન અને તેના સ્થાનાંતરનું પ્રતિનિધિત્વ કરે છે. તેમ છતાં, પ્રથમ કેસોએ અદાલતો રૂઢિચુસ્ત હોવાનું દર્શાવ્યું હતું. અન્ય બાબતોમાં કાયદો એ જ રહે છે. વોલરસ્ટેનર વિ મોઇર (નંબર 2) અનુસાર, લઘુમતી શેરધારકોને કંપની દ્વારા વ્યુત્પન્ન દાવાના ખર્ચ માટે વળતર આપવામાં આવશે, પછી ભલે તે આખરે નિષ્ફળ જાય. સ્ટેનર વિ લી [2010] EWHC 1539 (Ch); [2011] BC. C. 134; [2011] 1 B.C.L.C. 537 વિશાર્ટ, અરજદાર [2009] CSIH 65; [2010] BC. C. 161 ક્લેન્થસ વિ પાપિતિસ [2011] ઇડબ્લ્યુએચસી 2287 (સીએચ) વ્યક્તિગત દાવાઓ અને પ્રતિબિંબીત નુકસાન જ્યારે વ્યુત્પન્ન દાવાઓનો અર્થ કંપનીના નામે દાવો કરવો થાય છે, ત્યારે લઘુમતી શેરહોલ્ડર ચાર રીતે પોતાના નામે દાવો કરી શકે છે. પ્રથમ એ છે કે બંધારણ હેઠળ "વ્યક્તિગત અધિકાર" નો દાવો કરવો અથવા સામાન્ય કાયદાનું ઉલ્લંઘન થાય. જો શેરહોલ્ડર વ્યક્તિગત અધિકારને સમર્થન આપવા માટે વ્યક્તિગત કાર્યવાહી કરે છે (જેમ કે કંપનીના પરિપત્રો દ્વારા ગેરમાર્ગે ન દોરવાનો અધિકાર) તો બેવડી વસૂલાત સામેનો સિદ્ધાંત સૂચવે છે કે જો વ્યક્તિગત શેરહોલ્ડરને જે નુકસાન થાય છે તે માત્ર શેરના મૂલ્યમાં ઘટાડામાં પ્રતિબિંબિત થાય તે જ નુકસાન માટે દાવો કરી શકાતો નથી. કંપનીના નુકસાનને પ્રતિબિંબિત કરતા નુકસાન માટે, માત્ર વ્યુત્પન્ન દાવો લાવી શકાય છે. સુધારેલા લેખો કંપનીના લેખોમાં નિરપેક્ષપણે અન્યાયી અને સીધા ભેદભાવપૂર્ણ રીતે સુધારો કરવામાં આવ્યો હોવાનું દર્શાવી શકાય છે. લઘુમતીઓ માટે આ શેષ રક્ષણ પશ્ચિમ આફ્રિકા લિમિટેડના એલન વિ ગોલ્ડ રીફ્સમાં કોર્ટ ઓફ અપીલ દ્વારા વિકસાવવામાં આવ્યું હતું, જ્યાં સર નાથાનીયેલ લિન્ડલી એમ. આર. એ એવું માન્યું હતું કે શેરધારકો બંધારણમાં જરૂરી બહુમતી દ્વારા સુધારો કરી શકે છે, જ્યાં સુધી તે "સમગ્ર કંપનીના લાભ માટે પ્રામાણિક" હોય. આ અવરોધ ભારે નથી, કારણ કે તેનો અર્થ એ હોઈ શકે કે બંધારણીય સુધારો, જ્યારે તમામ શેરધારકોને ઔપચારિક રીતે સમાન રીતે લાગુ પડે છે, ત્યારે માત્ર એક જ શેરહોલ્ડર પર નકારાત્મક અને અસમાન અસર પડે છે. ગ્રીનહૅલ્ગ વિ આર્ડેર્ન સિનેમાજ લિમિટેડમાં આવું જ હતું, જ્યાં તમામ શેરધારકોના પૂર્વ-મુક્તિ અધિકારોને દૂર કરવા માટે લેખો બદલવામાં આવ્યા હતા, પરંતુ માત્ર એક જ શેરહોલ્ડર (દાવેદાર, શ્રી ગ્રીનહૅલ્ગ, જે હારી ગયા હતા) બહારના પક્ષોને શેરના વેચાણને રોકવામાં રસ ધરાવતા હતા. ન્યાયી અને ન્યાયી સમાપન હવે નાદારી અધિનિયમ 1986 ની કલમ 122 (1) (જી) હેઠળ શેરહોલ્ડરનો સખત અધિકાર છે, તે બતાવવા માટે કે કંપનીનું વિસર્જન કરવું તે "ન્યાયી અને ન્યાયી" છે. ઇબ્રાહિમી વિ વેસ્ટબોર્ન ગેલેરીઝ લિમિટેડમાં, લોર્ડ વિલ્બરફોર્સે એવું માન્યું હતું કે જો ત્રણ માપદંડ પૂરા કરવામાં આવે તો અદાલત કંપનીને બંધ કરવા માટે તેની વિવેકબુદ્ધિનો ઉપયોગ કરશેઃ કે કંપની કોર્પોરેટરના પરસ્પર વિશ્વાસ પર આધારિત એક નાની "અર્ધ-ભાગીદારી" હતી, કે શેરધારકો વ્યવસાયમાં ભાગ લે છે, અને શેરના મફત હસ્તાંતરણ પર બંધારણમાં પ્રતિબંધો છે. આ લાક્ષણિકતાઓને ધ્યાનમાં રાખીને, જો કોર્ટ કરારથી થોડો ઓછો કરાર જુએ છે, અથવા કોઈ અન્ય "ન્યાયી વિચારણા" જુએ છે, જે એક પક્ષે પૂર્ણ કરી નથી, તો કંપનીને સમાપ્ત કરવી ન્યાયી અને ન્યાયી હોઈ શકે છે. તેથી જ્યાં લઘુમતી શેરહોલ્ડર શ્રી ઇબ્રાહીમીને બોર્ડમાંથી દૂર કરવામાં આવ્યા હતા અને અન્ય બે ડિરેક્ટરોએ તેમને બાકાત રાખવા માટે ડિવિડન્ડને બદલે કંપનીના તમામ નફાને ડિરેક્ટરના પગાર તરીકે ચૂકવ્યો હતો, ત્યારે હાઉસ ઓફ લોર્ડ્સે કંપનીને ફડચામાં લેવાનું અને શ્રી ઇબ્રાહીમીને વેચાણની આવકનો તેમનો હિસ્સો વહેંચવાનું ન્યાયી માન્યું હતું. અનુચિત પૂર્વગ્રહ કંપની અધિનિયમ 1985 દ્વારા અયોગ્ય પૂર્વગ્રહ કાર્યવાહી રજૂ કરવામાં આવી હોવાથી લિક્વિડેશનનો સખત ઉપાય નોંધપાત્ર રીતે ઘટાડવામાં આવ્યો હતો. હવે કંપની અધિનિયમ 2006 ની કલમ 996 હેઠળ, અદાલત કોઈપણ ઉપાય આપી શકે છે, પરંતુ ઘણીવાર ફક્ત લઘુમતી શેરહોલ્ડરના વ્યાજને બહુમતી દ્વારા વાજબી મૂલ્ય પર ખરીદવાની જરૂર પડશે. કલમ 994માં જણાવેલી કાર્યવાહીનું કારણ ખૂબ જ વ્યાપક છે. શેરધારકે ફક્ત એવો આક્ષેપ કરવો જોઈએ કે તેઓ પૂર્વગ્રહયુક્ત છે (એટલે કે. સભ્ય તરીકે તેમના હિતોને નુકસાન પહોંચાડવામાં આવ્યું છે) જે અયોગ્ય છે. "અન્યાય" ને હવે ઇબ્રાહિમ વિરુદ્ધ વેસ્ટબોર્ન ગેલેરીઝ લિમિટેડના સમાન લઘુતમ અર્થ આપવામાં આવ્યો છે. અદાલતને ઉપાય આપવા માટે ઓછામાં ઓછું "ન્યાયી વિચારણા" હોવી જોઈએ. સામાન્ય રીતે આ નાના વ્યવસાયમાં બે અથવા વધુ કોર્પોરેટર વચ્ચેના કરારનો ઉલ્લેખ કરશે, જે કાયદાકીય વિચારણાના અભાવને કારણે લાગુ કરી શકાય તેવા કરારથી થોડો ઓછો છે. એક સ્પષ્ટ ખાતરી, જેના પર કોર્પોરેટર આધાર રાખે છે, જે આગળ વધવા માટે અસમાન હશે, તે અગ્રણી કેસ, ઓ 'નીલ વિ ફિલિપ્સની હકીકતોથી વિપરીત, પૂરતી હશે. અહીં શ્રી ઓ 'નીલ શ્રી ફિલિપ્સના એસ્બેસ્ટોસ છીનવવાના વ્યવસાયમાં વિલક્ષણ હતા અને જ્યાં સુધી આર્થિક મુશ્કેલીઓ ન આવી ત્યાં સુધી તેમણે વધુને વધુ મોટી ભૂમિકા ભજવી હતી. ત્યારબાદ શ્રી ઓ 'નીલને પદભ્રષ્ટ કરવામાં આવ્યા હતા, પરંતુ દાવો કર્યો હતો કે તેમને કંપનીના 50 ટકા શેર આપવા જોઈએ કારણ કે આ માટે વાટાઘાટો શરૂ થઈ ગઈ હતી અને શ્રી ફિલિપ્સે કહ્યું હતું કે એક દિવસ તે થઈ શકે છે. લોર્ડ હોફમેનનું માનવું હતું કે અસ્પષ્ટ આકાંક્ષા કે તે "હોઈ શકે છે" અહીં પૂરતું ન હતુંઃ કોઈ નક્કર ખાતરી અથવા વચન આપવામાં આવ્યું ન હતું, અને તેથી શ્રી ફિલિપ્સના પુનરાવર્તનમાં કોઈ અન્યાયીતા નહોતી. આ અર્થમાં અયોગ્ય પૂર્વગ્રહ એ જાહેર કંપનીઓ માટે સારી રીતે અનુકૂળ નથી, જ્યારે કંપનીને બંધનકર્તા કથિત જવાબદારીઓ બંધારણમાં જાહેર રોકાણકારો માટે સંભવિત રીતે જાહેર કરવામાં આવી હતી, કારણ કે આ પારદર્શિતાના સિદ્ધાંતને નબળી પાડશે. જો કે તે સ્પષ્ટ છે કે લઘુમતી શેરધારકો જવાબદારીના વધુ ગંભીર ઉલ્લંઘન માટે પણ દાવા કરી શકે છે, જેમ કે ડિરેક્ટરની ફરજોના ઉલ્લંઘન. અયોગ્ય પૂર્વગ્રહ અરજીઓ નાની કંપનીઓમાં સૌથી વધુ પ્રચલિત રહે છે, અને કંપની અદાલતોમાં પ્રવેશવા માટે વિવાદનું સૌથી વધુ અસંખ્ય સ્વરૂપ છે. આંતરરાષ્ટ્રીય સરખામણીઓ યુનાઇટેડ સ્ટેટ્સ ઝપાટા કોર્પ વિરુદ્ધ માલ્ડોનાડો 430 એ 2ડી 779 (ડેલ સુપ 1979) જોય વિ નોર્થ, 692 એફ 2ડી 880 (1982) એરોનસન વિ લેવિસ, 473 એ 2ડી 805,812 (ડેલ 1984) લેવિન વિ સ્મિથ ઇન રી ઓરેકલ કોર્પ ડેરિવેટિવ લિટિગેશન (2003) મેઇઝેલમેન વિ મેઇઝેલમેન, 309 એનસી 279,307 એસઇ 2ડી 551 (1983) જર્મની એટકીન્જેસેટ્ઝ વિભાગ 147 III યુકે કંપની કાયદો યુએસ કોર્પોરેટ કાયદો નોંધો સંદર્ભો બાહ્ય લિંક્સ યુનાઇટેડ કિંગડમ કંપની કાયદો