Shearson/American Express Inc. v. McMahon
શીયરસન/અમેરિકન એક્સપ્રેસ ઇન્ક. વિ. મેકમોહન, 482 યુ. એસ. 220 (1987), એ યુનાઇટેડ સ્ટેટ્સ સુપ્રીમ કોર્ટનો 1934 ના સિક્યોરિટીઝ એક્સચેન્જ એક્ટ હેઠળ ઉદ્ભવતા ખાનગી સિક્યોરિટીઝ છેતરપિંડીના દાવાઓની લવાદ સંબંધિત નિર્ણય છે. 5-4 ના અંતરથી કોર્ટે એવું માન્યું હતું કે 1953ના કેસમાં, વિલ્કો વિ. સ્વાન, કે 1933ના પ્રતિભૂતિ અધિનિયમની બિન-માફીની જોગવાઈઓ આવા દાવાઓની ફરજિયાત મધ્યસ્થતાને અટકાવે છે, તે 1934ના અધિનિયમ હેઠળના દાવાઓને લાગુ પડતી નથી, કારણ કે બે કાયદાઓની અનુરૂપ ભાષામાં તફાવત છે, જે બીજી સર્કિટ કોર્ટ ઓફ અપીલ્સના નિર્ણયને ઉલટાવી દે છે, જેણે પૂર્વવર્તીના અભાવ હોવા છતાં, જે સ્થાયી કાયદો માનવામાં આવ્યો હતો તેને સમર્થન આપ્યું હતું. તેવી જ રીતે એવું માનવામાં આવ્યું હતું કે રેકેટિયર ઇન્ફ્લુઅન્સ એન્ડ કરપ્ટ ઓર્ગેનાઇઝેશન્સ એક્ટ (આર. આઈ. સી. ઓ.) હેઠળના દાવાઓ મધ્યસ્થીપાત્ર હતા, જે જિલ્લા અદાલતના આદેશને સમર્થન આપે છે કે સેકન્ડ સર્કિટે પણ સમર્થન આપ્યું હતું. 1934ના કાયદા હેઠળના દાવાઓને ફેડરલ આર્બિટ્રેશન એક્ટમાંથી મુક્તિ આપવામાં આવી હતી કે કેમ તે પ્રશ્ન સૌપ્રથમ 1974ના કેસમાં ઉઠાવવામાં આવ્યો હતો, શેર્ક વિ. આલ્બર્ટો-કલ્વર ઇન્ક. તે સમયે પોટર સ્ટુઅર્ટે તેમને કેસ સાથે સુસંગત ન હોવાનું શોધી કાઢ્યું હતું અને આ કેસમાં આંતરરાષ્ટ્રીય વિવાદ સામેલ હોવાના આધારે આર્બિટ્રેશન ઓર્ડરને સમર્થન આપ્યું હતું. તેઓ અગાઉના કાર્યકાળમાં ડીન વિટર રેનોલ્ડ્સ ઇન્ક. વિ. બાયર્ડમાં જસ્ટિસ બાયરન વ્હાઇટની સંમતિમાં ફરી સામે આવ્યા હતા. નીચલી અદાલતોએ વ્હાઇટના વિશ્લેષણને સ્વીકારવાનું શરૂ કર્યું, આખરે અપીલ પર સર્કિટમાં સંઘર્ષ ઊભો કર્યો. ન્યાયમૂર્તિ સાન્દ્રા ડે ઓ 'કોનરે વ્હાઇટના વિશ્લેષણને પુનરાવર્તિત અને ઊંડું કરીને બહુમતી અભિપ્રાય લખ્યો હતો. હેરી બ્લેકમેને પોતાના અને ન્યાયમૂર્તિઓ બ્રેનન અને માર્શલ માટે અસંમતિ દર્શાવી હતી, જેમણે બાયર્ડમાં સર્વસંમત અદાલત માટે લખ્યું હતું. જ્હોન પોલ સ્ટીવન્સે એક અલગ અસંમતિ લખી હતી. તે બંને અસંતુષ્ટો આર. આઈ. સી. ઓ. ના દાવાઓ મધ્યસ્થીપાત્ર છે તેવા ચુકાદામાં સંમત થયા હતા. રિમાન્ડ પર, કેસ વધુ ત્રણ વર્ષ સુધી વણઉકેલાયેલો રહ્યો. જિલ્લા ન્યાયાધીશે મેકમોહનના વકીલને તુચ્છ દરખાસ્તો દાખલ કરવા બદલ દંડ ફટકાર્યો હતો, જે પ્રતિબંધો અપીલ પર ઉલટાવી દેવામાં આવ્યા હતા, જેણે વધુ એક દાખલો બેસાડ્યો હતો. મેકમોહનએ પ્રતિભૂતિ વિવાદોમાં મધ્યસ્થતાના ઉપયોગને ઘણો વિસ્તૃત કર્યો, કારણ કે તેમાંના ઘણા 1934ના કાયદા હેઠળ થાય છે, જે ગૌણ બજારનું નિયમન કરે છે જેમાં મોટાભાગના રોકાણકારો વેપાર કરે છે. તે વિવાદના નિરાકરણની ઇચ્છનીય અને ન્યાયી પદ્ધતિ તરીકે લવાદની વધુ સ્વીકૃતિનો પણ સંકેત આપે છે. કોર્ટ દ્વારા ત્રણ વર્ષ પછી રોડરિગ્ઝ ડી ક્વિજાસ વિ. શીર્સન/અમેરિકન એક્સપ્રેસ ઇન્ક. માં આનો ઉલ્લેખ કરવામાં આવ્યો હતો, જ્યારે તેણે વિલ્કોને સંપૂર્ણપણે ઉથલાવી દીધા હતા અને એવું માન્યું હતું કે જો પક્ષોએ સ્પષ્ટપણે આમ કરવાનું પસંદ કર્યું હોય તો 1933ના કાયદા હેઠળના દાવાઓ પણ મધ્યસ્થી કરી શકાય છે. પરિણામે સિક્યોરિટીઝ આર્બિટ્રેશનમાં વિસ્તરણ 1990ના દાયકા દરમિયાન પ્રક્રિયાને વધુ રોકાણકાર-મૈત્રીપૂર્ણ બનાવવા માટે સુધારા તરફ દોરી ગયું. 1979માં, યુજીન અને જુલિયા મેકમોહન, જેઓ ન્યૂયોર્કના યોંકર્સમાં બે અંતિમવિધિ ગૃહોની માલિકી ધરાવતા હતા, તેમના ચર્ચમાં સાથી પાદરીઓ વોલ્ટર અને મેરી એન મેકનાલ્ટી સાથે મૈત્રીપૂર્ણ બની ગયા હતા. શ્રીમતી મેકનાલ્ટી, જે તે સમયે શીયરસન/અમેરિકન એક્સપ્રેસના દલાલ હતા, તેમણે શ્રીમતી મેકમોહનને માત્ર તેમની વ્યક્તિગત બચત જ નહીં પરંતુ તેમના કર્મચારીની નિવૃત્તિ અને નફાની વહેંચણીના ભંડોળને પણ તેમની કંપની સાથે રોકાણ કરવા માટે સમજાવ્યા. બે વર્ષ પછી, મેકનાલ્ટીએ મેકમોહનને શિયરસનને તેમની સંમતિ વિના વેપાર કરવાની મંજૂરી આપતા પાવર ઓફ એટર્ની ફોર્મ પર સહી કરવા માટે સમજાવ્યા. તે પ્રમાણભૂત ફોર્મ કરારોમાં આર્બિટ્રેશન કલમ હતી જે વિવાદોને ઉકેલવાની તે પદ્ધતિનો ઉપયોગ કરવા માટે બંને પક્ષોને પ્રતિબદ્ધ કરે છે. તે સમય સુધીમાં, તેઓએ શીર્સોન સાથે અડધા મિલિયન ડોલરથી વધુનું રોકાણ કર્યું હતું. મેકમહોન્સે દાવો કર્યો હતો કે તેમણે પાવર ઓફ એટર્ની ફોર્મ પર હસ્તાક્ષર કર્યા પછી, મેકનાલ્ટીએ ઝડપી ગતિએ વેપાર શરૂ કર્યો હતો. મેઇલમાં તેમને મળેલા એકાઉન્ટ સ્ટેટમેન્ટમાં દિવસમાં ઓછામાં ઓછા ત્રણ સોદા દર્શાવવામાં આવ્યા હતા, કેટલીકવાર અઠવાડિયામાં 50 જેટલા. મોટાભાગના ઉચ્ચ જોખમી વિકલ્પોમાં હતા, અને મેકમોહનોનું કહેવું હતું કે શું થઈ રહ્યું છે તે સમજવા માટે તેમની પાસે પૂરતી નાણાકીય અભિજાત્યપણુ નથી. યુજીન મેકમોહન કહે છે કે તેમના એકાઉન્ટન્ટ્સ પણ ન કરી શક્યા. જો કે, તેઓ જોઈ શક્યા કે તેમનું ખાતું નુકસાન દર્શાવી રહ્યું છે. મેકનાલ્ટીએ તેમને આશ્વાસન આપ્યું, પરંતુ તેમની શંકાઓ વધી ગઈ. જ્યારે તેમણે 1983ની શરૂઆતમાં ખાતું બંધ કર્યું, ત્યારે તે લગભગ ખાલી હતું. તેમની વેપારી ખોટ $350,000 (આધુનિક ડોલરમાં $) સુધી પહોંચી હતી અને બાકીના માટે કમિશન જવાબદાર હતું. બન્ને દંપતી વચ્ચેના સંબંધો તૂટી ગયા હતા. શ્રીમતી મેકનાલ્ટીએ યુજેન મેકમોહન સામે બદનક્ષીનો દાવો દાખલ કર્યો હતો અને આરોપ લગાવ્યો હતો કે તેણે બદલો લેવા માટે તેની પ્રતિષ્ઠાને નષ્ટ કરવાનું વચન આપ્યું હતું. 1984ના અંતમાં, મેકમહોન્સે ન્યૂયોર્કના સધર્ન ડિસ્ટ્રિક્ટ માટે ફેડરલ કોર્ટમાં શિયરસન અને મેકનાલ્ટી સામે દાવો માંડ્યો હતો કે પ્રતિવાદીઓએ તેમના ખાતાનું મંથન કર્યું હતું, અથવા માત્ર કમિશન પેદા કરવા માટે વેપાર કર્યો હતો. તેમણે 1934ના સિક્યોરિટીઝ એક્સચેન્જ એક્ટ પર આધારિત સિક્યોરિટીઝ એન્ડ એક્સચેન્જ કમિશન (SEC) ના નિયમોનું ઉલ્લંઘન કરવાનો દાવો કર્યો હતો, જેને ઘણીવાર સિક્યોરિટીઝના વકીલો દ્વારા "1934 એક્ટ" તરીકે ઓળખવામાં આવે છે, અને તાજેતરના રેકેટિયર ઇન્ફ્લુઅન્સ એન્ડ કરપ્ટ ઓર્ગેનાઇઝેશન એક્ટ (RICO) નું ઉલ્લંઘન કર્યું હતું, સાથે સાથે ન્યૂયોર્ક રાજ્યના સંબંધિત કાયદાઓનું ઉલ્લંઘન કર્યું હતું. તેમના નુકસાનની ભરપાઈ કરવા ઉપરાંત તેઓએ દંડાત્મક નુકસાનીમાં $5 મિલિયનની માંગ કરી હતી. આર્બિટ્રેશન વિ. લિટિગેશન મેકમોહનનો દાવો બુલ માર્કેટ દરમિયાન અસંતુષ્ટ રોકાણકારો દ્વારા દલાલો સામે દાખલ કરવામાં આવેલી વધતી સંખ્યામાંનો એક હતો. ઘણા દલાલોને લાગ્યું, જેમ કે મેકનાલ્ટી અને શીર્સને મેકમોહન વિશે કર્યું હતું, કે ગ્રાહકો સતત વધતા વળતરની અપેક્ષા રાખે છે અને તેઓ સમજી શકતા નથી કે આ માત્ર સામાન્ય, અનિવાર્ય બજાર નુકસાન છે. સિક્યુરિટીઝ ઇન્ડસ્ટ્રી એસોસિએશનના પ્રમુખ એડવર્ડ ઓ 'બ્રાયને કહ્યું હતું કે, "દલાલી સંબંધ બાંયધરી સંબંધ અથવા વીમા સંબંધ નથી". "તમારે ફક્ત વસ્તુઓને બીજા કોઈને સોંપવી જોઈએ નહીં". તેઓ ઇચ્છતા હતા કે લવાદની કલમો લાગુ કરવામાં આવે જેથી તેઓ મુકદ્દમાનો બચાવ કરવા માટે ઓછો સમય અને નાણાં ખર્ચ કરી શકે. દલાલોને લાગ્યું કે જ્યુરીઓ, સિક્યોરિટીઝ ટ્રેડિંગ અને કાયદાની જટિલતાઓને તેમજ ઉદ્યોગમાં અનુભવ ધરાવતા મધ્યસ્થીઓને સમજી શક્યા નથી. તેઓ આર્બિટ્રેશનને સસ્તું, ઝડપી છતાં વાજબી માનતા હતા. ન્યૂ યોર્ક સ્ટોક એક્સચેન્જના આર્બિટ્રેશનના ડિરેક્ટર એડવર્ડ મોરિસે જણાવ્યું હતું કે, "ઉદ્યોગની વ્યક્તિ ઘણીવાર ગ્રાહકની તરફેણમાં પાછળની તરફ વળે તેવી શક્યતા છે". અડધાથી વધુ સમય, ઉદ્યોગે જણાવ્યું હતું કે, આર્બિટ્રેશન પેનલોએ ગ્રાહકની તરફેણમાં ચુકાદો આપ્યો હતો. રોકાણકારો અને તેમના વકીલો સહમત ન હતા. અમેરિકન બાર એસોસિએશનના સિક્યોરિટીઝ આર્બિટ્રેશન ટાસ્ક ફોર્સના ડિરેક્ટર શેલ્ડન એલ્સને કહ્યું, "આ ગૃહો મૂળભૂત રીતે વર્તમાન પ્રણાલીને પસંદ કરે છે કારણ કે તેઓ સ્ટેક્ડ ડેકની માલિકી ધરાવે છે. "હું ન્યૂયોર્ક સ્ટોક એક્સચેન્જની આર્બિટ્રેશન પેનલ સમક્ષ ક્લાયન્ટ કરતાં સાથીઓની અદાલત સમક્ષ મૂડીવાદીનો બચાવ કરીશ", લોસ એન્જલસના એક વકીલે કહ્યું, જેમણે તેમના ક્લાયન્ટ સાથે હિતોના સંઘર્ષને કારણે સુનાવણીમાંથી બહાર નીકળી ગયા હતા. તેમણે જણાવ્યું હતું કે રોકાણકારોનો જીતનો દર આર્બિટ્રેશનની અસરકારકતાના માપદંડ તરીકે ભ્રામક હતો કારણ કે તેઓ ઘણીવાર માત્ર રોકાણકારોને તેમના નુકસાનની ભરપાઈ કરતા હતા, જેમાંથી મોટાભાગના પછી કાયદાકીય બિલ ચૂકવવા જતા હતા, અને તેમાં દંડાત્મક નુકસાનીનો સમાવેશ થતો ન હતો જેમ કે કોર્ટ ચુકવી શકે છે જે ભવિષ્યમાં ગેરવર્તણૂકને અટકાવી શકે છે. ન તો દાવાઓની મધ્યસ્થી કરનારા રોકાણકારોને કોર્ટમાં તેઓ જે કાર્યવાહી કરશે તેની સંપૂર્ણ શ્રેણીની ઍક્સેસ હતી. તેઓ દલાલને પુરાવા રજૂ કરવા માટે દબાણ કરી શક્યા ન હતા, અને તેઓ ઘણીવાર આરોપ લગાવતા હતા કે દલાલોએ દસ્તાવેજોને ખોટા અથવા અયોગ્ય રીતે અટકાવ્યા હતા. મધ્યસ્થીઓએ પણ તેમના નિર્ણયો માટે લેખિત સમજૂતી આપવાની જરૂર નહોતી. વિલ્કોની 1934ના કાયદાના દાવાઓને લાગુ પડવાની યોગ્યતા 1950માં, જ્યારે એક દલાલી પેઢીએ એક રોકાણકાર પર તેના દલાલે તેને થેલીને પંપ અને ડમ્પ યોજનામાં મૂકી દેવાનો આરોપ લગાવીને તેની સાથે લવાદની ફરજ પાડવાનો પ્રયાસ કર્યો હતો, ત્યારે આ કેસ સુપ્રીમ કોર્ટ સુધી પહોંચ્યો હતો. 1953માં તેણે વિલ્કો વિ. સ્વાનમાં એવું માન્યું હતું કે 1933ના પ્રતિભૂતિ અધિનિયમ (અથવા, 1933 અધિનિયમ) ની ત્રણ જોગવાઈઓ, જે પ્રાથમિક બજારને નિયંત્રિત કરે છે જેમાં પ્રતિભૂતિ જારીકર્તાઓ ખરીદદારોને સીધા જ વેચાણ કરે છે, તે નિયંત્રિત કરી રહી હતી, જેનાથી રોકાણકારોને તેમના દાવાઓને અદાલતમાં લઈ જવાની મંજૂરી મળી હતી, પછી ભલેને કરાર અને ફેડરલ આર્બિટ્રેશન એક્ટ (એફએએ) એ કહ્યું હોય. તેમાં જાણવા મળ્યું હતું કે 1933ના કાયદામાં કાયદાની કોઈપણ જોગવાઈની કોઈપણ માફીને રદ કરવાની ભાષા મધ્યસ્થીની કલમોને આવરી લેવા માટે પૂરતી વ્યાપક હતી, અને એવી ભાષામાં અદાલતો માટે કોંગ્રેસની પસંદગીનો અંદાજ કાઢ્યો હતો જેમાં કાર્યવાહીના વિશેષ કારણને મંજૂરી આપવામાં આવી હતી જ્યાં સાબિતીનો બોજ જામીનગીરીના વિક્રેતા પર હતો તે બતાવવા માટે કે તેઓ વેચવામાં આવેલી જામીનગીરીની શંકાસ્પદ પ્રકૃતિથી અજાણ હતા, અને ખરીદદારોને કોઈપણ રાજ્ય અથવા સક્ષમ અધિકારક્ષેત્રની સંઘીય અદાલતમાં દાવો કરવાની મંજૂરી આપી હતી. નીચલી અદાલતો, જ્યારે 1934ના કાયદા હેઠળ દાવાઓમાં લવાદને દબાણ કરવાના સમાન પ્રયાસોનો સામનો કરવો પડ્યો, જે ગૌણ બજારનું નિયમન કરે છે જ્યાં અગાઉ વેચાયેલી જામીનગીરીઓ ફરીથી વેચવામાં આવે છે અને મોટાભાગના સોદા થાય છે, ત્યારે એવું માનવામાં આવ્યું હતું કે વિલ્કો તેને પણ લાગુ પડે છે કારણ કે પછીના કાયદાની ભાષા સમાન હતી. કેટલીક અપીલ સર્કિટોએ આ અર્થઘટનને સમર્થન આપ્યું હતું અને 1974 સુધી સુપ્રીમ કોર્ટ દ્વારા તેના પર ક્યારેય વિચાર કરવામાં આવ્યો ન હતો. તે વર્ષે, શેર્ક વિ. આલ્બર્ટો-કલ્વર કંપનીમાં, એક જર્મન કંપનીએ ઇલિનોઇસ કંપની સાથેના વિવાદમાં લવાદની ફરજ પાડવાની માંગ કરી હતી, જેમાં આક્ષેપ કરવામાં આવ્યો હતો કે તેણે વેચાણ પહેલાં ઘણા ટ્રેડમાર્કની ખોટી રજૂઆત કરી હતી. વિલ્કો આર્બિટ્રેશન સામે પ્રતિવાદીની દલીલનો ભાગ હતો, કારણ કે સોદામાં કેટલાક સ્ટોક પણ સામેલ હતા. અરજદાર માટે તેમના બહુમતી અભિપ્રાય દરમિયાન, ન્યાયમૂર્તિ પોટર સ્ટુઅર્ટે નોંધ્યું હતું કે "એક રંગીન દલીલ કરી શકાય છે" કે કાયદાના અનુરૂપ વિભાગોમાં મતભેદોને કારણે વિલ્કો 1934ના અધિનિયમ સુધી પહોંચી શક્યા ન હતા. બિન-માફીની જોગવાઈ સાંકડી હતી, કાર્યવાહીનો ખાનગી અધિકાર માત્ર ગર્ભિત હતો, અને 1934 અધિનિયમ માત્ર સંઘીય અધિકારક્ષેત્ર માટે પ્રદાન કરે છે. સ્ટુઅર્ટને તે ચિંતાઓ કેસ માટે અપ્રસ્તુત લાગી, કારણ કે તે આંતરરાષ્ટ્રીય વ્યવહાર સાથે સંબંધિત છે, જેના હેઠળ આર્બિટ્રેશન વધુ સારો ઉકેલ હોઈ શકે છે. આ પ્રશ્ન ડીન વિટર રેનોલ્ડ્સ ઇન્ક. વિ. બાયર્ડમાં કોર્ટ સમક્ષ ન હતો, આગલી વખતે કોર્ટે જામીનગીરી વિવાદમાં મધ્યસ્થીની વિચારણા કરી હતી, કારણ કે મેકમોહન તેમનો દાવો દાખલ કરી રહ્યા હતા. પરંતુ ન્યાયમૂર્તિ બાયરન વ્હાઇટ, જે વિલિયમ ઓ. ડગ્લાસની શેર્ક અસંમતિમાં જોડાયા હતા (જેણે "રંગીન દલીલ" ને ધ્યાનમાં લીધી ન હતી) તેમણે સર્વસંમત અભિપ્રાય સાથે ટૂંકી સંમતિ આપી હતી કે તે હજુ પણ એક ખુલ્લો પ્રશ્ન છે. આ નિર્ણયને પગલે, જિલ્લા અદાલતના ઘણા ન્યાયાધીશો અને અપીલ સર્કિટ પરના કેટલાક ન્યાયાધીશોએ તેમના વિશ્લેષણને અનુસરવાનું શરૂ કર્યું. નીચલી અદાલતોમાં સુનાવણી શરૂ થાય તે પહેલાં, શીર્સને કરાર મુજબ આર્બિટ્રેશન માટે દબાણ કરવા માટે દરખાસ્ત દાખલ કરી હતી. જિલ્લા ન્યાયાધીશ લોયડ મેકમોહનએ બાયર્ડમાં સુપ્રીમ કોર્ટના તાજેતરના ચુકાદાને ટાંકીને તેને મંજૂરી આપી હતી. તે સેકન્ડ સર્કિટના પૂર્વવર્તી વિરુદ્ધ હોવાથી, 1934ના કાયદાના દાવાઓની મધ્યસ્થતાના આદેશને સર્કિટની પેનલ દ્વારા અપીલ પર ઉલટાવી દેવામાં આવ્યો હતો, જ્યારે આર. આઈ. સી. ઓ. ના દાવાઓની મધ્યસ્થતાના આદેશને સમર્થન આપવામાં આવ્યું હતું. જિલ્લા અદાલત મધ્યસ્થતાની ફરજ પાડવા માટે બચાવ પ્રસ્તાવનો સામનો કરવા માટે, મેકમોહન વિલ્કો પર આધાર રાખતા હતા. 1953ના તે કેસમાં, સર્વોચ્ચ અદાલતે એવું માન્યું હતું કે 1933ના પ્રતિભૂતિ અધિનિયમની જોગવાઈઓ કોઈપણ કરારની જરૂરિયાતને અમાન્ય બનાવે છે કે જેમાં પ્રતિભૂતિ ખરીદનાર કાયદા હેઠળ અધિકારો માફ કરે છે, ખોટી રજૂઆત માટે વસૂલાતનો વિશેષ અધિકાર આપે છે અને તમામ રાજ્ય અને સંઘીય અદાલતોને અધિકારક્ષેત્ર આપે છે, જે ફેડરલ આર્બિટ્રેશન એક્ટ (એફએએ) ને અપવાદ બનાવે છે, જે કહે છે કે આર્બિટ્રેશન કલમ "માન્ય, અટલ અને અમલપાત્ર રહેશે, સિવાય કે કોઈ પણ કરારને રદ કરવા માટે કાયદામાં અથવા ઇક્વિટીમાં અસ્તિત્વમાં હોય તેવા આધારો પર". વધુ ખાસ રીતે કેસ માટે, તેઓએ દલીલ કરી હતી કે આર્બિટ્રેશન કલમની ભાષા હેઠળ છેતરપિંડી મધ્યસ્થી ન હતી, શીઅરસન સાથેનો તેમનો કરાર અમલ ન કરી શકાય તેવો સંલગ્નતા કરાર હતો અને રાજ્યની અદાલતમાં મેકનાલ્ટીની કાર્યવાહીએ આર્બિટ્રેશન કલમને રદ કરી દીધી હતી. મેકમોહનને તેમની દલીલો "સંપૂર્ણપણે અવિશ્વસનીય" લાગી. કરારના પ્રલોભનમાં છેતરપિંડીનો કોઈ પુરાવો ન હતો, અને જો પ્રાઇમા પેઇન્ટ સેપરેબિલિટી નિયમ હોય તો પણ જરૂરી છે કે મધ્યસ્થી તે પ્રશ્નનો નિર્ણય કરે સિવાય કે છેતરપિંડીનો દાવો આર્બિટ્રેશન કલમ માટે જ ચોક્કસ હોય, જે મેકમોહનના દાવામાં કેસ ન હતો. તેમણે લખ્યું હતું કે, છેતરપિંડી પણ આર્બિટ્રેશન કલમના દાયરામાં હતી. ન તો રાજ્યની કાર્યવાહીએ આર્બિટ્રેશન કલમને માફ કરી હતી કારણ કે તે મોટાભાગે વિવિધ મુદ્દાઓ સાથે સંબંધિત છે અને "તે કાર્યવાહી આ કાર્યવાહી પર કોઈ અસર કરતી નથી અને ચોક્કસપણે વાદીના આર્બિટ્રેટ કરવાના કરાર પર કોઈ અસર કરતી નથી". ન્યાયાધીશે લખ્યું હતું કે, 1934ના કાયદામાં વિલ્કો સિદ્ધાંતની લાગુતા દાવો કરે છે કે, "થોડી ચર્ચાને લાયક છે". એલેગેર્ટ વિ. પેરોટે આઠ વર્ષ અગાઉ સેકન્ડ સર્કિટમાં તમામ ફેડરલ અદાલતોમાં લાંબા સમયથી સ્થાયી કાયદો તરીકે જે લેવામાં આવ્યો હતો તે સ્પષ્ટ કરીને દાખલો બેસાડ્યો હતો. તેમણે એલ્લેગેર્ટને તાત્કાલિક કેસથી અલગ પાડતા નોંધ્યું હતું કે એલેગેર્ટે મોટા પાયે છેતરપિંડીના ઉદ્યોગવ્યાપી આક્ષેપો કર્યા હતા, અને આમ મુકદ્દમાને પસંદ કરવા માટે જાહેર નીતિનું કારણ હતું, જ્યારે મેકમોહન એક દલાલી પેઢી અને એક ક્લાયન્ટ વચ્ચે હતા. બે વર્ષ અગાઉ મોસેસ એચ. કોન મેમોરિયલ હોસ્પિટલ વિ. મર્ક્યુરી કોન્સ્ટરમાં કોર્ટની ઘોષણા સાથે જોડાયેલી. કોર્પોરેશન કે એફ. એ. એ. એ "આર્બિટ્રેશન કરારોની તરફેણ કરતી એક ઉદાર ફેડરલ નીતિ, તેનાથી વિપરીત કોઈપણ રાજ્યની મૂળ અથવા પ્રક્રિયાગત નીતિઓ હોવા છતાં", મેકમોહન અન્ય સર્કિટમાં જિલ્લા અદાલતોની આગેવાનીને અનુસર્યા અને પક્ષોને તેમના કરાર મુજબ મધ્યસ્થી કરવાનો આદેશ આપ્યો. તેમણે વધુમાં જણાવ્યું હતું કે આર. આઈ. સી. ઓ. ના દાવાઓ બિન-મધ્યસ્થીપાત્ર હતા, પરંતુ મધ્યસ્થતાના પરિણામ સુધી તેમને સ્થગિત કરી દીધા હતા. બાયર્ડ પછી, તેમણે રાજ્યના કાયદા હેઠળ મેકમોહનના દાવાઓની મધ્યસ્થતાની પણ જરૂર હતી. અપીલ કોર્ટ બંને પક્ષોએ સેકન્ડ સર્કિટમાં અપીલ કરી હતી. મેકમહોન્સે 1934ના કાયદાના દાવાઓની મધ્યસ્થતા કરવાના આદેશને ઉલટાવી દેવાની માંગ કરી હતી અને શીર્સને આર. આઈ. સી. ઓ. ના દાવાઓની પણ મધ્યસ્થતા કરવાની માંગ કરી હતી. 1986ની શરૂઆતમાં સર્કિટના તત્કાલીન મુખ્ય ન્યાયાધીશ વિલ્ફ્રેડ ફેનબર્ગ, જોન ઓ. ન્યૂમેન અને વિલિયમ હોમર ટિમ્બર્સની બનેલી પેનલે મૌખિક દલીલો સાંભળી હતી. તેમણે બંને મુદ્દાઓ પર મેકમોહન માટે દલીલ કરી હતી, મધ્યસ્થતાના આદેશ પર ન્યાયાધીશ મેકમોહનને ઉલટાવી દીધા હતા અને આમ આદેશ આપ્યો હતો કે આર. આઈ. સી. ઓ. ના દાવાઓ આગળ વધે કારણ કે હવે તેમને રોકવાનું કોઈ કારણ નહોતું. પેનલ માટે લખતા, ટિમ્બર્સે મેકમોહનના એ ચુકાદાને ગણાવ્યો હતો કે 1934ના કાયદાના દાવાઓ "આ સર્કિટના સ્થાયી થયેલા કાયદાથી બિનજરૂરી રીતે અલગ" હતા અને એલેગેર્ટ અને અન્ય કેસોની સમીક્ષા કરી હતી જેણે તેને સ્થાપિત કર્યો હતો. તેમણે પુનરાવર્તન કર્યું કે તેઓ એવી માન્યતા વ્યક્ત કરે છે કે મુકદ્દમા રોકાણકારોના અધિકારોનું વધુ સારી રીતે રક્ષણ કરે છે, અને માત્ર એક્સચેન્જના સભ્ય પેઢીઓ વચ્ચેના વિવાદોના કિસ્સામાં જ સર્કિટ દ્વારા આર્બિટ્રેશનને આગળ વધવાની મંજૂરી આપવામાં આવી હતી. શીર્સને વ્હાઇટની બાયર્ડ સંમતિનો હવાલો આપતા કોર્ટને તેના સંક્ષિપ્ત અને દલીલોમાં તે પૂર્વવર્તીઓને નકારી કાઢવા કહ્યું હતું, પરંતુ ટિમ્બર્સે વિરોધ કર્યો હતો. જ્યારે તેમણે મંજૂરી આપી કે સુપ્રીમ કોર્ટ તે દલીલને સ્વીકારી શકે છે, "માત્ર અટકળોના આધારે આ સર્કિટમાં સ્પષ્ટ ન્યાયિક પૂર્વવર્તીની અવગણના કરવી અમારા માટે અસંભવિત હશે", તેમણે લખ્યું. "અમારું માનવું છે કે ન્યાયનો સુવ્યવસ્થિત વહીવટ શ્રેષ્ઠ રીતે કામ કરશે જો આપણે નીચલી અદાલતોમાંના એક તરીકે સુપ્રીમ કોર્ટના પૂર્વવર્તીનું પાલન કરીએ અને આ સર્કિટના સ્થાયી કાયદાનું પાલન કરીએ, અને જિલ્લા અદાલતોએ પણ આવું જ કરવું જોઈએ". પોતાના અભિપ્રાયના અંતે તેમણે ફૂટનોટમાં કહ્યું હતું કે જો સિક્યુરિટીઝ એન્ડ એક્સચેન્જ કમિશન (એસઈસી) એ આર્બિટ્રેશન પર પોતાનો દ્રષ્ટિકોણ આપતા એમિકસ ક્યુરી સંક્ષિપ્ત રજૂઆત કરી હોત તો આ મુદ્દાનો નિર્ણય કરવો સરળ હોત. આર. આઈ. સી. ઓ. ના દાવાઓ પણ એ જ રીતે બિન-મનસ્વી હતા, તેમ ટિમ્બર્સે જણાવ્યું હતું. તેમણે બે કારણો આપ્યા હતા. પ્રથમ તેમણે અગાઉ જાહેર-નીતિનો સિદ્ધાંત અમલમાં મૂક્યો હતો, તેમણે ઉમેર્યું હતું કે સર્કિટ પૂર્વવર્તી શેરમન એન્ટિટ્રસ્ટ એક્ટ હેઠળ દાવાઓને બિન-મધ્યસ્થી ગણાવે છે કારણ કે તે કાયદો "સ્પર્ધાત્મક અર્થતંત્રમાં રાષ્ટ્રીય હિતને પ્રોત્સાહન આપવા માટે રચવામાં આવ્યો હતો". તેમણે તેને અગાઉના વર્ષે મિત્સુબિશી મોટર્સ કોર્પોરેશન વિ. સોલર ક્રાઇસ્લર-પ્લાયમાઉથ, ઇન્ક. થી અલગ પાડ્યું હતું, જ્યાં સુપ્રીમ કોર્ટે શેરમન એક્ટના દાવાઓની મધ્યસ્થતાનો આદેશ આપ્યો હતો, કારણ કે તે કેસમાં આંતરરાષ્ટ્રીય મુકદ્દમાઓ સામેલ હતા અને મધ્યસ્થતા એ સરહદો પારના વિવાદોને ઉકેલવાની વધુ કાર્યક્ષમ રીત હતી. ઉપરાંત, આર. આઈ. સી. ઓ. એકદમ નવો કાયદો હોવાથી, તે મહત્વનું હતું કે તેનું અર્થઘટન કરવામાં આવે અને તેને જાહેર ન્યાયિક મંચમાં લાગુ કરવામાં આવે, જ્યાં કાનૂની ઉદાહરણો સેટ કરી શકાય અને અપીલ કરી શકાય. એક અંતિમ મુદ્દા પર પેનલે મેકમોહનને સમર્થન આપ્યું હતું. બાયર્ડને ટાંકીને, તેણે એવું માન્યું હતું કે રાજ્ય-કાયદાના દાવાઓ મધ્યસ્થીપાત્ર છે, ભલે તે કાર્યવાહીને વિભાજિત કરે. ફૂટનોટમાં, ટિમ્બર્સે સૂચવ્યું હતું કે મેકમોહન કાર્યક્ષમતાના હિતમાં તેમના રાજ્ય-કાયદાના દાવાને પાછો ખેંચવાનું વિચારી શકે છે. સુપ્રીમ કોર્ટ શીર્સને સુપ્રીમ કોર્ટમાં અપીલ કરી હતી અને વર્ષના અંત પહેલા પ્રમાણપત્ર આપવામાં આવ્યું હતું. કોર્ટે માર્ચ 1987માં મૌખિક દલીલો સાંભળી હતી. થિયોડોર ક્રેબ્સબેચ શીર્સોન વતી હાજર થયા હતા, તેમની સાથે સોલિસિટર જનરલની કચેરીમાંથી રિચાર્ડ ટેરેન્ટો પણ જોડાયા હતા, અને સંઘીય સરકાર વતી ઉલટાવી દેવાની વિનંતી કરી હતી. મેકમોહનોનું પ્રતિનિધિત્વ થિયોડોર એપેન્સ્ટેન દ્વારા કરવામાં આવ્યું હતું, જેઓ તેમની પત્ની અને ભાગીદાર મેડેલેઇન સાથે તેમના વતી મીડિયામાં ખૂબ જ દેખાતા હતા. જ્યારે કેસ પેન્ડિંગ હતો, ત્યારે એસઇસીએ મધ્યસ્થતા વિશે વ્યક્ત કરેલી અગાઉની ચિંતાઓને હળવી કરવા અને એમ કહીને એમિકસ સંક્ષિપ્ત દાખલ કરી હતી કે વિલ્કો પછી તે પ્રક્રિયાઓમાં સુધારો થયો છે. સમર્થનની વિનંતી કરતી બે મૈત્રીપૂર્ણ માહિતી દાખલ કરવામાં આવી હતી. 20 જુદી જુદી બ્રોકરેજ કંપનીઓ દ્વારા એમિસીએ વળતરની વિનંતી કરી હતી. નિર્ણય તેના કાર્યકાળના અંતની નજીક, જૂન 1987 માં, કોર્ટે તેનો નિર્ણય જાહેર કર્યો. 5-4 ના અંતરથી તેણે શીર્સોન માટે ચુકાદો આપ્યો હતો, જેમાં એવું માનવામાં આવ્યું હતું કે વિલ્કોએ 1934ના કાયદા હેઠળના દાવાઓને આવરી લીધા નથી અને આર. આઈ. સી. ઓ. ના દાવાઓ પણ મધ્યસ્થી કરવાના હતા. સાન્દ્રા ડે ઓ 'કોનરે બહુમતી માટે લખ્યું હતું. હેરી બ્લેકમેને એક અભિપ્રાય લખ્યો હતો જે આર. આઈ. સી. ઓ. હોલ્ડિંગ સાથે સહમત હતો પરંતુ 1934 એક્ટ હોલ્ડિંગથી અસંમત હતો, જેમાં વિલિયમ બ્રેનન અને થર્ગૂડ માર્શલ જોડાયા હતા, જેમણે બાયર્ડમાં કોર્ટ માટે લખ્યું હતું. જ્હોન પોલ સ્ટીવન્સે આ જ રીતે એક અલગ અભિપ્રાય લખ્યો હતો. બહુમતી કેસના ઇતિહાસનું પુનરાવર્તન કર્યા પછી, ઓ 'કોનરે કોર્ટનો તર્ક રજૂ કર્યો. 1933ના કાયદામાં બિન-માફીની ભાષાએ કાયદાની "કોઈપણ જોગવાઈ" ની માફી પર પ્રતિબંધ મૂક્યો હતો, જ્યારે 1934ના કાયદાએ માત્ર "કોઈપણ જોગવાઈના પાલન" ની માફી પર પ્રતિબંધ મૂક્યો હતો. 1934ના કાયદામાં ફેડરલ કોર્ટનો અધિકારક્ષેત્ર અન્યત્ર આપવામાં આવ્યો હોવાથી, મેકમોહનની દલીલના ત્રણ પાયાઓમાંથી અન્ય એક ફરજ ન હતી જેનું રોકાણકારો અને દલાલોએ પાલન કરવું પડ્યું હતું, તે બિન-માફીની જોગવાઈથી પ્રભાવિત ન હતી. વિલ્કોસે જણાવ્યું હતું કે મુકદ્દમાનો અધિકાર માફ કરી શકાતો નથી, ઓ 'કોનરે ચાલુ રાખ્યું, "માત્ર કોર્ટની આગામી ચર્ચાના સંદર્ભમાં સમજી શકાય છે કે શા માટે મધ્યસ્થી' સિક્યોરિટીઝ એક્ટની જોગવાઈઓ, ખરીદદાર માટે ફાયદાકારક 'લાગુ કરવાના સાધન તરીકે અપૂરતી હતી. વિલ્કોમાં તારણ સ્પષ્ટપણે કોર્ટની એવી માન્યતા પર આધારિત હતું કે સિક્યોરિટીઝ એક્ટ દ્વારા બનાવવામાં આવેલા મૂળ અધિકારોનું રક્ષણ કરવા માટે ન્યાયિક મંચની જરૂર હતી. તેણીએ લખ્યું હતું કે, શેર્કમાં કોર્ટની મધ્યસ્થતા તરફી ધારણા, "અમારી સમજણને સમર્થન આપે છે કે વિલ્કોને ન્યાયિક મંચની મુક્તિ પર પ્રતિબંધ તરીકે જ જોવું જોઈએ જ્યાં મુદ્દાના મૂળ અધિકારોનું રક્ષણ કરવા માટે મધ્યસ્થતા અપૂરતી હોય". ઓ 'કોનરે મેકમોહનની દલીલને પણ નકારી કાઢી હતી કે આર્બિટ્રેશન કરારની અનૈચ્છિક, એડહેસિવ પ્રકૃતિએ તેને અમલપાત્ર બનાવી દીધી હતી, કારણ કે તે કાયદા સાથે સંબંધિત ન હતી. મેકમહન્સની આગામી દલીલને નકારી કાઢતાં, કે આર્બિટ્રેશન તેમના અધિકારોનું પૂરતું રક્ષણ કરશે નહીં, તેમણે સ્વીકાર્યું કે તે ચિંતા વિલ્કોમાં કોર્ટની પકડ માટે કેન્દ્રિય હતી. પરંતુ, તેમણે નોંધ્યું હતું કે, ન્યાયમૂર્તિ ફેલિક્સ ફ્રેન્કફર્ટરની અસંમતિએ તે નિષ્કર્ષને સમર્થન આપતા રેકોર્ડમાં કોઈ તથ્યો વિના આવું કરવા બદલ બહુમતીની ટીકા કરી હતી. સુપ્રીમ કોર્ટ અને નીચલી અદાલતો બંનેના તાજેતરના નિર્ણયોએ આર્બિટ્રેશનની વધતી સ્વીકૃતિ અને સુધારેલ પ્રક્રિયાગત સલામતીનો સંકેત આપ્યો હતો, ખાસ કરીને એસ. ઇ. સી. દ્વારા ફરજિયાત. તેમણે તારણ કાઢ્યું હતું કે, "1953માં વિલ્કોના અભિપ્રાયનો આધાર બનેલા લવાદના અવિશ્વાસને તે સમયથી પ્રચલિત લવાદના મૂલ્યાંકન સાથે સરખાવવો મુશ્કેલ છે". તેમણે જે છેલ્લી દલીલ પર વિચાર કર્યો હતો તે એ હતી કે કોંગ્રેસનો ઈરાદો 1934ના કાયદાનું વિલ્કો સાથે સુસંગત અર્થઘટન કરવાનો હતો. મેકમહોન્સે દાવો કર્યો હતો કે 1975માં પસાર કરવામાં આવેલા 1934ના કાયદામાં વ્યાપક ફેરફાર કરવામાં આવ્યો હતો, જેમાં "આ પ્રકરણમાં અસ્તિત્વમાં રહેલા કાયદામાં ફેરફાર કરવા માટે કંઈપણ અર્થઘટન કરવામાં આવશે નહીં" અને કોઈ પણ સંજોગોમાં સંબંધિત ભાષામાં ફેરફાર કરવામાં આવ્યો ન હતો. તેમણે તે વિભાગ પરની પરિષદ સમિતિના અહેવાલ તરફ ધ્યાન દોર્યું હતું જેમાં જણાવ્યું હતું કે "તે કન્ફરીઓની સ્પષ્ટ સમજણ હતી કે આ સુધારાએ હાલના કાયદામાં ફેરફાર કર્યો નથી, જેમ કે વિલ્કો વિ. હંસ ". "અમને આ દલીલ મુશ્કેલીઓથી ભરેલી લાગે છે". ઓ 'કોનરે જવાબ આપ્યો. "અમે જોઈ શકતા નથી કે કોંગ્રેસ તે વિષયને દૂરથી સંબોધતી કોઈપણ જોગવાઈને કાયદામાં લાગુ કર્યા વિના વિલ્કોને એક્સચેન્જ એક્ટ સુધી કેવી રીતે વિસ્તૃત કરી શકે છે". પરિષદના અહેવાલમાં ચર્ચા કરાયેલ પેસેજ અને સુધારાનો હેતુ ખાસ કરીને ખાતરી આપવાનો હતો કે સિક્યોરિટીઝ ઉદ્યોગની સ્વ-નિયમનકારી સંસ્થાઓ, જેમ કે એક્સચેન્જ અને જે તે સમયે નેશનલ એસોસિએશન ઑફ સિક્યોરિટીઝ ડીલર્સ હતી, તેમની પોતાની આર્બિટ્રેશન પેનલ દ્વારા તેમના સભ્યો સામે કરવામાં આવેલા શિસ્તના ચુકાદાઓને લાગુ કરવા માટે કાનૂની સત્તા ધરાવે છે. હકીકતમાં, તેમણે પ્રસ્તાવ મૂક્યો હતો કે, કોંગ્રેસ કદાચ એક વર્ષ અગાઉ શેર્કના ચુકાદાથી સારી રીતે વાકેફ હશે અને ખાસ કરીને તેને અદાલતો પર છોડવાના ઈરાદાથી આ મુદ્દાને ટાળી હતી. ત્યારબાદ ઓ 'કોનરે આર. આઈ. સી. ઓ. ના દાવાઓ પર વિચાર કર્યો. "એક્સચેન્જ એક્ટથી વિપરીત, આર. આઈ. સી. ઓ. કાયદાના લખાણમાં એવું કંઈ નથી જે દલીલપૂર્વક આર્બિટ્રેશન એક્ટના આદેશોમાંથી નાગરિક આર. આઈ. સી. ઓ. ના દાવાઓને બાકાત રાખવાના કોંગ્રેસના ઉદ્દેશને પણ દર્શાવે છે", તેણીએ અવલોકન કર્યું. "લખાણમાં આ મૌન કાયદાના કાયદાકીય ઇતિહાસમાં મૌન સાથે મેળ ખાય છે". આ કારણે, મેકમોહનને "આર્બિટ્રેશન અને આર. આઈ. સી. ઓ. ના અંતર્ગત હેતુઓ વચ્ચે સમાધાન ન કરી શકાય તેવો સંઘર્ષ" દર્શાવવો પડ્યો હોત. આ માટે, એવું સૂચન કરવામાં આવ્યું હતું કે કેસ આર્બિટ્રેશન માટે ખૂબ જ જટિલ હતો અથવા, સેકન્ડ સર્કિટની જેમ, કાયદા પાછળ જાહેર નીતિની વિચારણાઓ હતી. તેમાંથી ઘણી દલીલો અગાઉના વર્ષે મિત્સુબિશી મોટર્સમાં કોર્ટ દ્વારા સંબોધવામાં આવી હતી. ત્યાં, ઓ 'કોનરે નોંધ્યું હતું કે, કોર્ટે અવિશ્વાસના દાવાઓને લગતા આંતરરાષ્ટ્રીય વ્યવહારમાં મધ્યસ્થી કરાર લાગુ કર્યો હતો. જો તે મધ્યસ્થી કરવા માટે ખૂબ જટિલ ન હોત, તો જામીનગીરી દાવાઓ પણ ન હતા. મેકમહોન્સે વધુમાં દલીલ કરી હતી કે આર. આઈ. સી. ઓ. માં ઓવરલેપિંગ નાગરિક અને ફોજદારી જોગવાઈઓ તે કાયદાને નિરંકુશ બનાવે છે. ઓ 'કોનોર અસંમત હતા, તેમણે નોંધ્યું હતું કે મોટાભાગના આર. આઈ. સી. ઓ. નાગરિક કેસો વાસ્તવિક ગુનાહિત સંગઠનો સામે નહીં પરંતુ કાયદેસરના વ્યવસાયો સામે લાવવામાં આવી રહ્યા હતા. "મેકમોહન", તેણીએ તારણ કાઢ્યું, "'મધ્યસ્થી માટે સોદો કર્યા પછી,' તેમના સોદામાં રાખવામાં આવશે. અસંતુષ્ટ બ્લેકમુન આર. આઈ. સી. ઓ. મુદ્દા પર બહુમતી સાથે સંમત થયા હતા. તેમણે તેમની બાકીની લાંબી અસંમતિ બહુમતીની વિગતવાર ટીકા માટે સમર્પિત કરી હતી. લવાદની અસરકારકતા અંગે એસ. ઇ. સી. ના વલણમાં ફેરફારને મોકૂફ રાખીને, તેમણે આરોપ મૂક્યો હતો કે, "અદાલતે અસરકારક રીતે વિલ્કોને નકારી કાઢે છે. એક્સચેન્જ એક્ટ હેઠળ દાવાઓના ઠરાવમાં ન્યાયતંત્રની ભૂમિકાને છોડી દેવાનો [મંજૂરી], અને આવા દાવાઓને એવા સમયે જામીનગીરી ઉદ્યોગના લવાદ મંચ પર છોડી દે છે જ્યારે રોકાણકારો પ્રત્યે ઉદ્યોગના દુરુપયોગ પહેલા કરતા વધુ સ્પષ્ટ છે". "શરૂઆતમાં", તેમણે લખ્યું, "આ અદાલત દ્વારા આજે નક્કી કરવામાં આવેલા મુદ્દાને જે રીતે અયોગ્ય રીતે જીવંત રાખવામાં આવ્યો છે તેની સમીક્ષા કરવી ઉપયોગી છે". તેમણે સ્ટુઅર્ટની "રંગીન દલીલ" પરની તેમની ચર્ચા અને પ્રતિક્રિયાને તેમના ફૂટનોટ્સ પર ઉતારી દીધી કારણ કે બહુમતીએ તેના પર આધાર રાખ્યો ન હતો, તેમણે દાવો કર્યો હતો અને કોઈ પણ સંજોગોમાં "[i] વિલ્કોમાં પરિણામનો વિરોધ કરનારાઓ માટે [1934 અધિનિયમ] દાવાઓની મધ્યસ્થતાના મુદ્દાને જીવંત રાખવાનો એક માર્ગ બનાવ્યો ન હતો". 1975ના સુધારાનો મુસદ્દો તૈયાર કરવા અને તેને પસાર કરવાની પ્રક્રિયા દરમિયાન વિલ્કોને સંબોધવાનો કોંગ્રેસનો ઇનકાર વધુ સુસંગત હતો. "કોઈએ વિચાર્યું હશે કે, આ સુધારાઓ પછી, વિલ્કોના એક્સચેન્જ એક્ટના દાવાઓના વિસ્તરણની બાબત આખરે નિર્વિવાદ હશે", તેમણે લખ્યું હતું. "તેમ છતાં, તેના શાશ્વત આરામને સ્વીકારવા માટે અનિચ્છા ધરાવતા ભૂતની જેમ, વ્હાઇટની બાયર્ડ સંમતિમાં 'રંગીન દલીલ' ફરીથી સપાટી પર આવી. તેમણે તેમની ટીકાને અદાલતના વિલ્કોના વાંચન પર કેન્દ્રિત કરીઃ બ્લેકમુન બહુમતી સાથે સંમત થયા હતા કે એફ. એ. એ. ને સંભવિત મુક્તિને કોંગ્રેસનલ ઉદ્દેશની શોધ દ્વારા સમર્થન આપવું આવશ્યક છે. તેમણે લખ્યું હતું કે, "જ્યાં કોર્ટ પહેલા ખોટી થાય છે, તેમ છતાં, તે સ્વીકારવામાં નિષ્ફળ રહે છે કે સિક્યુરિટીઝ એક્ટની જેમ એક્સચેન્જ એક્ટ, આવા અપવાદની રચના કરે છે". "આ નિષ્ફળતા વિલ્કોના બિનજરૂરી સંકુચિત વાંચન દ્વારા જ શક્ય બને છે જે ત્યાં કોર્ટના નિર્ણયની અવગણના કરે છે કે સિક્યોરિટીઝ એક્ટ આર્બિટ્રેશન એક્ટનો અપવાદ હતો". તેમને આ ખાસ કરીને આશ્ચર્યજનક લાગ્યું કારણ કે તે બરાબર એ જ નિષ્કર્ષને ટેકો આપવા માટે મિત્સુબિશી મોટર્સમાં વિલ્કો પર આધાર રાખતો હતો. તાજેતરના પુનરાવર્તનની ગેરહાજરીમાં પણ, વિલ્કોએ પોતે જ આ જ મુદ્દો ઉઠાવ્યો હોત. "કોર્ટનું ખોટું વાંચન શક્ય છે કારણ કે, આર્બિટ્રેશન એક્ટની નીતિઓની પ્રશંસા કરતી વખતે, તે સિક્યોરિટીઝ એક્ટની નીતિઓ પ્રત્યે અસંવેદનશીલ છે અને તેની અવગણના કરે છે". બ્લેકમુને તેમના સાથીદારોને યાદ અપાવ્યું હતું કે એફ. એ. એ. ખાસ કરીને 1929ના શેરબજારના ભંગાણ પછી જાહેર થયેલા દુરુપયોગને પગલે રોકાણકારોને બચાવવા માટે આઠ વર્ષ પછી તેને પસાર કરવામાં આવ્યો હતો, જે તે સમયે ઘણા લોકો માનતા હતા કે મહામંદી લાવી હતી. તેનો પ્રાથમિક નીતિ ધ્યેય રોકાણકારોનું રક્ષણ કરવાનો હતો. "તદનુસાર, કોર્ટ ગંભીર રીતે ભૂલ કરે છે જ્યારે તે જણાવે છે કે વિલ્કોમાં પરિણામ માત્ર [1933 અધિનિયમ] દાવાઓના અમલીકરણ માટે લવાદની કથિત અપૂરતા પર વળ્યું હતું" કારણ કે તે કાયદાના હેતુઓના લાંબા પુનરાવર્તન દ્વારા આગળ વધ્યું હતું, જે પછી તરફ દોરી ગયું હતું કે શું ફરજિયાત લવાદ તે હેતુઓને પૂર્ણ કરે છે કે કેમ. ન તો શેર્કે બહુમતીએ સૂચવ્યા મુજબ પ્રશ્નની ફરીથી તપાસ તરફ દોરી હતી, કારણ કે આ કેસ વિલ્કોથી તેના આંતરરાષ્ટ્રીય સ્વભાવથી અલગ હતો, જે એક વિશેષ સંજોગો હતો. "વિલ્કોના યોગ્ય વાંચનના પ્રકાશમાં", બ્લેકમુને લખ્યું, "પછી સુસંગત પ્રશ્ન એ બને છે કે શું ભાષા, કાયદાકીય ઇતિહાસ અને વિનિમય અધિનિયમના હેતુઓ માટે આર્બિટ્રેશન એક્ટ માટે અપવાદની જરૂર છે [ભૂતપૂર્વ હેઠળ]". જ્યારે 1933 અને 1934ના કાયદાઓ વિવિધ બજારોને સંચાલિત કરતા હતા, ત્યારે તેમણે રોકાણકારોના રક્ષણને એક સામાન્ય ધ્યેય તરીકે વહેંચ્યું હતું, કારણ કે કોર્ટે પોતે અર્ન્સ્ટ એન્ડ અર્ન્સ્ટ વિ. હોચફેલ્ડરમાં માન્યતા આપી હતી અને તાજેતરમાં જ એવું માન્યું હતું કે તેને શક્ય તેટલી મહત્તમ હદ સુધી પ્રોત્સાહન આપવામાં આવશે. "તે સ્પષ્ટ છે કે વિલ્કો, જ્યારે યોગ્ય રીતે વાંચે છે, ત્યારે તાત્કાલિક કેસને સંચાલિત કરે છે અને આદેશ આપે છે કે [1934 અધિનિયમ] દાવાઓ તરીકે પૂર્વ-વિવાદ મધ્યસ્થતા કરાર લાગુ થવો જોઈએ નહીં". અને વિલ્કોમાં મધ્યસ્થતાની અસરકારકતા કેન્દ્રિય મુદ્દો હોવા છતાં, બ્લેકમુને ચાલુ રાખ્યું, રોકાણકારોના રક્ષણનું લક્ષ્ય હજુ પણ તે હોલ્ડિંગની જરૂર હતી. "મધ્યસ્થતાની પ્રક્રિયામાં સુધારા અને તેના પ્રત્યેના ન્યાયિક વલણમાં ફેરફારો છતાં, મધ્યસ્થતાના ઘણા પાસાઓ કે જે વિલ્કો કોર્ટ દ્વારા રોકાણકારોના રક્ષણની નીતિ માટે પ્રતિકૂળ હોવાનું જોવામાં આવ્યું હતું તે હજુ પણ છે. વધુમાં, મને [એસ. ઇ. સી.] ની દલીલ અંગે ગંભીર વાંધો છે કે એસ. આર. ઓ. ની મધ્યસ્થી પ્રક્રિયાઓની તેની દેખરેખ એ સુનિશ્ચિત કરશે કે આ પ્રક્રિયા જામીનગીરી કાયદા હેઠળ રોકાણકારના અધિકારોનું રક્ષણ કરવા માટે પૂરતી છે. વિલ્કોમાં, અદાલતે નોંધ્યું હતું કે મધ્યસ્થીઓએ તેમના નિર્ણયો સમજાવવાની અથવા સંપૂર્ણ લેખિત રેકોર્ડ રાખવાની જરૂર નથી. વધુમાં, એફ. એ. એ. એ માત્ર ચાર આધારો આપ્યા હતા જેના હેઠળ ન્યાયાધીશો આર્બિટ્રેટરનો એવોર્ડ (એવોર્ડ મેળવવામાં છેતરપિંડી, આર્બિટ્રેટર્સ દ્વારા પક્ષપાત અથવા ઘોર ગેરવર્તણૂક અને અંતિમ નિર્ણય લેવામાં આર્બિટ્રેટર્સની નિષ્ફળતા) ખાલી કરી શકે છે. ન્યાયાધીશો મધ્યસ્થી દ્વારા કેસના સંચાલનની તેમની સમીક્ષામાં માત્ર કાયદાની "સ્પષ્ટ અવગણના" પર વિચાર કરી શકે છે. બ્લેકમુને સ્વીકાર્યું હતું કે ત્યારથી આર્બિટ્રેશન પ્રક્રિયાઓમાં સુધારો થયો છે, ખાસ કરીને ઉદ્યોગ અને જાહેર ઇનપુટ સાથે પ્રક્રિયાને સંચાલિત કરતી કોડના SEC ના વિકાસને ટાંકીને. પરંતુ "જો જામીનગીરીઓના દાવાઓની મધ્યસ્થતાની તરફેણ કરનારાઓ દલીલ કરતા નથી, તેમ છતાં, મધ્યસ્થી એટલી નોંધપાત્ર રીતે બદલાઈ ગઈ છે કે વિલ્કો કોર્ટ દ્વારા નોંધાયેલી આવશ્યક લાક્ષણિકતાઓને દૂર કરવામાં આવી છે", તેમણે લખ્યું. "ખરેખર, લવાદના સમર્થકો આ લાક્ષણિકતાઓને 'સમસ્યાઓ' તરીકે જોશે નહીં, કારણ કે, તેમના મતે, લાક્ષણિકતાઓ લવાદ પ્રક્રિયાની અનન્ય 'સુવ્યવસ્થિત' પ્રકૃતિને મંજૂરી આપે છે". મધ્યસ્થીઓને હજુ પણ રેકોર્ડ રાખવાની અથવા કાનૂની પૂર્વવર્તીનું પાલન કરવાની જરૂર નહોતી, અને તેમના નિર્ણયોને સમજાવવામાંથી નિરાશ કરવામાં આવ્યા હતા. વિલ્કો પછી મધ્યસ્થી પુરસ્કારોની ન્યાયિક સમીક્ષાનો અવકાશ પણ વધારવામાં આવ્યો નથી, એમ તેમણે અવલોકન કર્યું હતું. આર્બિટ્રેશનમાં કોઈપણ પ્રક્રિયાગત સુધારાઓ કરતાં વધુ, બ્લેકમુને ચાલુ રાખ્યું, તે "કોર્ટની હાલની ધારણા હતી કે આર્બિટ્રેશનની વિશિષ્ટ લાક્ષણિકતાઓ, તેના દાવાઓનું વધુ ઝડપી અને આર્થિક નિરાકરણ, તેને વૈધાનિક દાવાઓના ઠરાવ માટે સ્વાભાવિક રીતે અપૂરતું નથી બનાવતા" જે પ્રક્રિયાની વધેલી સ્વીકૃતિને પ્રોત્સાહન આપી રહી હતી. "જો કે, આવા તર્કને માત્ર કોંગ્રેસની નીતિની ગેરહાજરીમાં જ જીત મળવી જોઈએ જે વૈધાનિક દાવેદારને તેના વૈધાનિક અધિકારોના સંભવિત ઉલ્લંઘનકારોના સંદર્ભમાં વિશેષ પદ પર મૂકે છે". તેમણે વર્તમાન જામીનગીરી-ઉદ્યોગ મધ્યસ્થી પ્રક્રિયાઓમાં તે પ્રતિબિંબિત થતું જોયું ન હતું, જેમાં શ્રેષ્ઠ રીતે બંને પક્ષો સમાન સ્તરે હતા. સૌથી ખરાબ બાબત એ હતી કે, જે તેમને વધુ વારંવાર લાગતું હતું, દલાલો ઉપર હતાઃ બ્લેકમુન અવિશ્વસનીય હતા કે બહુમતીએ એસ. ઇ. સી. ની સ્થિતિના પરિવર્તનને આટલો મોટો ભાર આપ્યો હતો, તે નોંધ્યા વિના કે તે એક ફેરફાર હતો, અને તે ખૂબ જ તાજેતરનો હતો. તેમણે લખ્યું હતું કે, એજન્સીની હાલની સત્તા લવાદનું પર્યાપ્ત નિયમન કરવા માટે પૂરતી નહીં હોય. "તો પછી, તે સૌથી વધુ શંકાસ્પદ છે કે શું કમિશનની તાજેતરમાં અપનાવવામાં આવેલી સ્થિતિ કોર્ટ દ્વારા તેને આપવામાં આવેલા સન્માન માટે હકદાર છે". 1975 ના સુધારા પછી પણ, જેણે મધ્યસ્થતાની યોગ્ય દેખરેખ રાખવાની એસ. ઇ. સી. ની ક્ષમતા અંગે બહુમતીને ખાતરી આપી હતી, બ્લેકમુને નોંધ્યું હતું કે, તેણે પ્રક્રિયા અંગે નકારાત્મક દૃષ્ટિકોણ વ્યક્ત કરવાનું ચાલુ રાખ્યું હતું. એક તબક્કે તેણે ફરજિયાત આર્બિટ્રેશન પર પ્રતિબંધ મૂકતો નિયમ પ્રસ્તાવિત કર્યો હતો. મધ્યસ્થી પર તેની સત્તાઓનું તેનું પોતાનું વર્ણન એજન્સીમાં બહુમતીના વિશ્વાસને નકારી કાઢે છે, એમ તેમણે લખ્યું હતું. બ્લેકમેને લખ્યું હતું કે, "જ્યારે લગભગ દરરોજ વોલ સ્ટ્રીટ પર ગેરકાયદેસરતાનું બીજું ઉદાહરણ આવે છે ત્યારે કમિશનની દેખરેખની અદાલતની આત્મસંતુષ્ટ સ્વીકૃતિ ચિંતાજનક છે". જ્યારે તેમાંથી ઘણા ઉદાહરણોમાં, તેમણે સ્વીકાર્યું હતું કે, તેમાં દલાલો અને મેકમોહન જેવા ગ્રાહકો વચ્ચેના મનસ્વી વિવાદોનો સમાવેશ થતો નથી, તેમની અસંમતિના છેલ્લા વિભાગમાં બ્લેકમુનને રાહતની થોડી તક મળી હતી. મિશિગનના પ્રતિનિધિ જ્હોન ડિંગેલ, જે તે સમયે હાઉસ સબકમિટી ઓન ઓવરસાઇટ એન્ડ ઇન્વેસ્ટિગેશન્સના અધ્યક્ષ હતા, તેમને પણ આવી જ ચિંતાઓ હતી અને એસઇસીએ તેના પ્રતિનિધિઓએ તેમની સબકમિટીને સતત જે કહ્યું હતું તેનાથી વિરુદ્ધ વલણ અપનાવ્યું તે સાંભળીને તેઓ આશ્ચર્યચકિત થયા હતા. તેમણે નીચલી અદાલતોને "આર્બિટ્રેશન એક્ટ હેઠળ શક્ય હોય ત્યાં સુધી આર્બિટ્રેશનના પરિણામોની સમીક્ષા કરવાની તેમની ફરજ ગંભીરતાથી લેવાની" સલાહ આપી હતી. હકીકતમાં, તેમણે તારણ કાઢ્યું હતું કે, તેમણે આગાહી કરી હતી કે વધુ રોકાણકારો આવી ફરિયાદો તેમના ધ્યાન પર લાવશે. "આમ તે વ્યંગાત્મક છે કે કોર્ટનો નિર્ણય, કોઈ શંકા વિના ફેડરલ અદાલતોને આ દાવાઓથી મુક્ત કરવાની તેની ઇચ્છાથી પ્રેરિત છે, ખરેખર આર્બિટ્રેશન વિશેના મુકદ્દમામાં વધારો કરી શકે છે". સ્ટીવન્સની ટૂંકી અસંમતિએ તેમના સાથીઓને યાદ અપાવ્યું હતું કે "આ અદાલત દ્વારા અથવા અન્ય સંઘીય ન્યાયાધીશો અને એજન્સીઓ દ્વારા નિર્ણયના સુસંગત માર્ગ દ્વારા કાયદાનું અર્થઘટન થયા પછી, તે એક અર્થ પ્રાપ્ત કરે છે જે એટલો સ્પષ્ટ હોવો જોઈએ કે જાણે ન્યાયિક ગ્લોસનો મુસદ્દો કોંગ્રેસ દ્વારા જ તૈયાર કરવામાં આવ્યો હોય". અદાલતે વિલ્કોમાં આ જ કર્યું હતું અને આઠ સર્કિટોએ તે કેસને 1934ના કાયદાને લાગુ પાડ્યો હતો. "આ લાંબા સમયથી ચાલતું અર્થઘટન, મારા મતે, એક મજબૂત ધારણા પેદા કરે છે કે કાયદાનું અર્થઘટન કરવામાં અદાલતોએ કરેલી કોઈપણ ભૂલને ન્યાયિક શાખા દ્વારા નહીં પણ વિધાનસભા દ્વારા શ્રેષ્ઠ રીતે દૂર કરવામાં આવે છે". તેમણે પણ બહુમતી સાથે સંમતિ દર્શાવી હતી અને આર. આઈ. સી. ઓ. ના દાવાની 'મનસ્વીતા' અંગે બ્લેકમુન સંમત થયા હતા. ત્યારપછીની કાર્યવાહી આ કેસને સેકન્ડ સર્કિટમાં અને પછી જિલ્લા અદાલતમાં પરત મોકલવામાં આવ્યો હતો, જ્યાં તેનો નિકાલ મધ્યસ્થી દ્વારા કરવામાં આવ્યો હોવાનું માનવામાં આવતું હતું. જો કે, પ્રક્રિયાગત વિવાદોએ બે વર્ષ સુધી કેસના નિરાકરણને અટકાવી દીધું હતું, જેના માટે ન્યાયાધીશ મેકમોહન સમક્ષ બીજી સુનાવણીની જરૂર હતી. એપેનસ્ટીન સામે લાદવામાં આવેલા પ્રતિબંધોને અપીલ પર ઉલટાવી દેવામાં આવ્યા હતા. જિલ્લા અદાલતે વાદીના વકીલને મંજૂરી આપી 1988ની સ્થિતિ પરિષદમાં એવું બહાર આવ્યું હતું કે પક્ષકારોએ આર્બિટ્રેશન શરૂ કરવા માટે અલગ અદાલતી આદેશ જરૂરી છે કે કેમ તે અંગેના મતભેદને ઉકેલ્યો નથી. મેકમોહનએ તે અસર માટે એક શરત જારી કરી હતી, પરંતુ પક્ષો એક મહિના પછી તેમની સામે પાછા આવ્યા હતા. તે બહાર આવ્યું કે આદેશમાં તે મંચનો ઉલ્લેખ કરવામાં આવ્યો ન હતો કે જેના હેઠળ આર્બિટ્રેશન થવાનું હતું. જ્યારે મૂળ કરારમાં એનવાયએસઇનો ઉલ્લેખ કરવામાં આવ્યો હતો, ત્યારે મેકમહોન્સે મધ્યસ્થતાનો આદેશ આપવા માટે રાજ્યની અદાલતમાં દરખાસ્ત સાથે આદેશનો જવાબ આપ્યો હતો અને તેના બદલે અમેરિકન સ્ટોક એક્સચેન્જના નિયમો અનુસાર અમેરિકન આર્બિટ્રેશન એસોસિએશન (એએએ) સમક્ષ કેસને મધ્યસ્થી કરવાની મંજૂરી આપી હતી. મેકમહોન્સે ત્રણ કારણો રજૂ કર્યા હતા કે શા માટે મધ્યસ્થી કરવાના ઉદ્દેશની મૂળ સૂચના માન્ય ન હતી. પ્રથમ, મૂળ મુકદ્દમો 1985 માં જ્યારે જારી કરવામાં આવ્યો હતો ત્યારે તે હજુ પણ બાકી હતો; બીજું, નોટિસ ન્યૂ યોર્ક સ્ટેટ સિવિલ પ્રેક્ટિસ લો એન્ડ રૂલ્સ હેઠળ ખામીયુક્ત હતી અને અંતે કોર્ટની તાજેતરની શરતે વાદીને તેમનો મંચ પસંદ કરવાની મંજૂરી આપી હતી. મેકમોહનએ આ કેસમાં ઓ 'કોનોરના અભિપ્રાયના અવતરણ સાથે તેમની ચર્ચાની શરૂઆત કરી હતી, જે તેમની યાદ અપાવે છે કે "આર્બિટ્રેશન એ સખત રીતે કરારનું સર્જન છે. મધ્યસ્થીને નામ આપવા માટે પક્ષો દ્વારા સંમત થયેલી પદ્ધતિ સ્પષ્ટ અને અસંદિગ્ધ છે અને તેથી તેને નિયંત્રણકારી અસર આપવી જોઈએ. વાદીઓની દલીલો તરફ વળતાં તેમણે લખ્યું, "આ દલીલો વ્યર્થ છે, અને કરાર, મધ્યસ્થતા અધિનિયમ અને સુપ્રીમ કોર્ટના આદેશને દર્શાવે છે". 1985ની નોટિસ યોગ્ય હતી કારણ કે કરાર અનુસાર મધ્યસ્થતાની જરૂરિયાત માત્ર વિવાદની ઘટનાને કારણે શરૂ થઈ હતી, કોઈ ઔપચારિક કાર્યવાહીને કારણે નહીં. "કાર્યવાહીની પેન્ડન્સી આર્બિટ્રેશનમાં રહેતી નથી, પરંતુ તેના બદલે પ્રતિવાદીઓ દ્વારા માંગ અને અરજીને આર્બિટ્રેશન માટે દબાણ કરવા અને આર્બિટ્રેશન પેન્ડિંગ ટ્રાયલને રોકવા માટે દબાણ કરે છે. વાદીઓ દ્વારા આર્બિટ્રેશનને અટકાવવાના આદેશ વિના અને આર્બિટ્રેટરની પસંદગીના અધિકારની કવાયતને જાળવી રાખીને આવી શરત લાદવી એ કરારની શરતોને બદલવાનો એકપક્ષીય, નિરર્થક અને કાયદેસર રીતે અન્યાયી પ્રયાસ હતો. તેમણે સૂચવ્યું હતું કે, જો સ્ટે લાગુ કરવામાં આવ્યો હોત, તો પ્રથમ દલીલ કદાચ કાયદેસર હોત. પરંતુ તે ન હતું, અને મેકમોહનએ આર્બિટ્રેશન નોટિસનો જવાબ આપતા એપેન્સ્ટેનના પત્રનો ઉલ્લેખ કર્યો હતો, જે આ જરૂરિયાત વિશેની તેમની પોતાની જાગૃતિનો સંકેત આપે છે. એટર્ની દેખીતી રીતે માનતા હતા કે તે કોર્ટમાં જીતશે. "તેમની ખોટી આગાહી, ભલે સારી રીતે સ્થાપિત હોય, તે વાદીના મંચ પસંદ કરવાના અધિકારની જાળવણી નહોતી". મેકમોહનએ લખ્યું હતું. "તેનાથી વિપરીત, પોતાના ખોટા નિર્ણય પર તેમની નિર્ભરતા સ્વૈચ્છિક હતી અને ફેડરલ અને રાજ્ય બંને કાયદા હેઠળ મંચ પસંદ કરવાના વાદીના અધિકારની માફી હતી". ન તો નોટિસ રાજ્યના કાયદાનું પાલન કરવામાં નિષ્ફળ રહી હતી. તેમાં પ્રતિવાદીઓ અને તેમના વકીલનું સરનામું હતું, મધ્યસ્થીનું શું અને શા માટે કરવાનું હતું તેનું નિવેદન હતું, અને નોંધ કરો કે વાદી પાસે સ્ટે મેળવવા માટે 20 દિવસનો સમય હતો નહીં તો તેઓ વિવાદની મધ્યસ્થતાને પડકારવાનો તમામ અધિકાર ગુમાવી દેશે. મેકમોહનને જાણવા મળ્યું કે આ બધા તત્વો હાજર હતા. મેકમોને છેલ્લી દલીલ માટે પોતાનો સૌથી મોટો તિરસ્કાર રાખ્યો હતો, જ્યાં તેમણે પોતાનો અભિપ્રાય વ્યક્ત કર્યો હતો કે એપેન્સ્ટાઇને કાર્યવાહીમાં વિલંબ કરવાના તેમના આદેશનું ઇરાદાપૂર્વક ખોટું અર્થઘટન કર્યું હતું. તેમણે અવલોકન કર્યું હતું કે, "કરાર અનુસાર પ્રતિવાદીઓ દ્વારા પહેલેથી જ નામ આપવામાં આવેલા આર્બિટ્રેશન ફોરમથી અલગ નિયત આદેશના નામ પર કંઈ નથી". "તેણે માત્ર વાદીઓને આર્બિટ્રેશન શરૂ કરવાનો આદેશ આપ્યો હતો, જે તેમને પહેલેથી જ કરવાનો આદેશ આપવામાં આવ્યો હતો". જ્યારે શીયરસનના વકીલોએ આદેશ જારી કરવા સામે દલીલ કરી હતી, ત્યારે તેમણે ઔપચારિક રીતે તેનો વિરોધ કર્યો ન હતો, એમ તેમણે નોંધ્યું હતું. શ્રેષ્ઠ રીતે, તેમણે ચાલુ રાખ્યું, એપેન્સ્ટેન એ જાળવી રાખવામાં ભૂલ કરી હતી કે આર્બિટ્રેશનની કાર્યવાહીને તે અસર માટે કોર્ટ દ્વારા અંતિમ આદેશની ગેરહાજરીમાં રાખવામાં આવી હતી. જ્યારે મેકમોહનએ પ્રારંભિક શરત પર હસ્તાક્ષર કર્યા હતા ત્યારે તેમને ખબર નહોતી કે મંચ-પસંદગીનો મુદ્દો ઉકેલાયો નથી. એપેન્સ્ટેનની અનુગામી ક્રિયાઓએ મેકમોહનને સ્પષ્ટ કર્યું કે વકીલ તેનાથી વાકેફ હતા. મેકમોહનએ લખ્યું, "વાદીના વકીલની કાર્યવાહી અમારા ચાલુ અધિકારક્ષેત્રની ખુલ્લેઆમ ચોરી હતી અને આ હુકમનું ભ્રામક અર્થઘટન હતું. તેમણે ફરી એકવાર મધ્યસ્થતાનો આદેશ આપ્યો, રાજ્ય-અદાલતની આગળની કોઈપણ કાર્યવાહી સામે કાયમી મનાઈ હુકમ જારી કર્યો અને એપેન્સ્ટેનની આકરી ટીકા કરી. મેકમોહનએ ફેડરલ રૂલ ઓફ સિવિલ પ્રોસિજર 11 અને શીર્ષક 28, ફેડરલ કાયદાની કલમ 1927 હેઠળ તુચ્છ અને ત્રાસદાયક કાગળો દાખલ કરવા બદલ વ્યક્તિગત રીતે એપેન્સ્ટેનને $1,000 નો દંડ કર્યો હતો. એપેંસ્ટીનની અપીલ પર પ્રતિબંધો ઉલટાવી દેવાયા હતા અને મેકમોહનની મૂળ શરતના એક વર્ષ પછી, સેકન્ડ સર્કિટે કેસની સુનાવણી કરી હતી. તેણે પ્રતિબંધોને ઉલટાવી દીધા હતા. ત્રણ ન્યાયાધીશોની પેનલ માટે લખતા રિચાર્ડ જે. કાર્ડમોને કેસની સમીક્ષા કરી હતી. તેમણે નોંધ્યું હતું કે મેકમોહનને સ્થિતિ પરિષદમાં મંચના મુદ્દાને ઉકેલવા માટે કહેવામાં આવ્યું હતું, પરંતુ તેના બદલે પક્ષોને તેમના હસ્તાક્ષર કરવા માટે આદેશ તૈયાર કરવા કહ્યું હતું. તેઓએ કર્યું, પરંતુ જ્યારે મુદ્દો હજુ બાકી હતો, ત્યારે શીર્સને મધ્યસ્થી શરૂ કરી હતી. તેથી, તેમણે લખ્યું હતું કે, એપેન્સ્ટેનને રાજ્યની અદાલતમાં આ મુદ્દાનું સમાધાન માંગવાની ફરજ પડી હતી કારણ કે મેકમોહનએ ચુકાદો આપવાનો ઇનકાર કર્યો હતો. જ્યારે શીર્સને જિલ્લા અદાલતમાં કારણ દર્શાવવાના આદેશ માટે અરજી કરીને જવાબ આપ્યો, ત્યારે એપેન્સ્ટેન રાજ્ય-અદાલતની કાર્યવાહીને મુલતવી રાખવા સંમત થયા. સેકન્ડ સર્કિટ પૂર્વવર્તીને મંજૂરી આપવામાં આવી (કેટલીક અન્ય સર્કિટના વિરોધમાં), ત્રણ અલગ-અલગ ધોરણો જેના દ્વારા નિયમ 11 પ્રતિબંધોની સમીક્ષા કરવી. આ કાર્યવાહી માટે કોઈ કાનૂની આધાર ન હોવાનો દાવો નવી સમીક્ષા માટે બોલાવવામાં આવ્યો હતો અને પેનલ ત્યાંથી આગળ વધી હતી. "આ નિયમ જિલ્લા અદાલતને એટર્ની અથવા પક્ષ દ્વારા કોઈ પણ કાર્યવાહીને મંજૂરી આપવા માટે લાઇસન્સ આપતો નથી જેને તે નામંજૂર કરે છે", કાર્ડમોને નોંધ્યું હતું. તેમને જાણવા મળ્યું કે, એપેન્સ્ટાઇને શરતનો ખોટો અર્થઘટન કર્યો ન હતો, કારણ કે તેણે માત્ર "મધ્યસ્થતાના વાદીઓ દ્વારા પ્રારંભ" નો નિર્દેશ આપ્યો હતો. રાજ્યની અદાલતમાં તેમણે આપેલા સોગંદનામામાં આ સ્પષ્ટપણે ટાંકવામાં આવ્યું હતું અને તેને સંલગ્ન પ્રદર્શન તરીકે સામેલ કરવામાં આવ્યું હતું. કાર્ડમોને લખ્યું, "જ્યારે તે જિલ્લા અદાલતના આદેશની ચોક્કસ ભાષાનો ઉપયોગ કરે છે ત્યારે અપીલકર્તાના ત્રણ પાનાના સોગંદનામાને કેવી રીતે 'ખોટી રજૂઆત' ગણી શકાય તે સમજવું મુશ્કેલ છે. હકીકતમાં, ઇપેન્સ્ટેનને અન્ય કોઈ રીતે સંક્ષિપ્ત આદેશનો અર્થઘટન કરવા માટે ભાગ્યે જ દોષી ઠેરવી શકાય. "જિલ્લા અદાલતે મધ્યસ્થી મંચને કોઈ માર્ગદર્શન આપવાનો ઇનકાર કર્યો હતો તે જોતાં, એપેન્સ્ટેનને તેના ક્લાયન્ટને ચૂંટણીનો અધિકાર આપવાના આદેશનો અર્થઘટન કરવામાં વાજબી ઠેરવવામાં આવ્યો હતો. નિયમ 11 નો હેતુ તેના ક્લાયન્ટ વતી એટર્નીની સર્જનાત્મક, કલ્પનાશીલ અથવા ઉત્સાહી હિમાયતને શાંત કરવાનો નથી". વધુમાં, તેમાં માત્ર ફેડરલ કોર્ટમાં દાખલ કરાયેલા દસ્તાવેજોને આવરી લેવામાં આવ્યા હતા, તેથી એપેન્સ્ટેનની રાજ્ય-અદાલતની કોઈપણ દલીલો તેના અવકાશની બહાર હતી. ત્યારબાદ કાર્ડમોને કાર્યવાહી માટે કાયદાકીય સમર્થન તરફ વળ્યા અને પૂછ્યું કે શું તેને કાર્યવાહીને ગુણાકાર કરવાનો ત્રાસદાયક પ્રયાસ ગણી શકાય. તેમણે તેમના અગાઉના તારણોનો પુનરોચ્ચાર કર્યો હતો અને રેકોર્ડમાં તેમના નિરીક્ષણને ઉમેર્યું હતું કે શીર્સનના વકીલે પણ મેકમોહનને લેખિતમાં કહ્યું હતું કે ન્યાયાધીશે ક્યારેય યોગ્ય મંચના મુદ્દાને ધ્યાનમાં લીધો નથી. હકીકતમાં, તેમણે સૂચવ્યું હતું કે, તે શીર્સોન જ હતો જેણે ખરાબ વર્તન કર્યું હતુંઃ શીર્સોન એપેન્સ્ટેનને તેના પ્રતિબંધોની અપીલ દાખલ કરવા માટે મંજૂરી આપવા માટે પણ આગળ વધ્યો હતો. "આ અપીલનું પરિણામ અપીલકર્તાઓની દલીલને નકારી કાઢે છે" કાર્ડમોને જવાબ આપ્યો. તેમણે તે દલીલ કરવા બદલ શીર્સોનને ઠપકો આપીને સમાપન કર્યુંઃ "પ્રતિબંધો માટેનો [એ] પ્રસ્તાવ. જ્યારે અપીલકર્તાની સંક્ષિપ્ત રજૂઆત સાથે રજૂ કરવામાં આવે ત્યારે તે પ્રતિક્રિયા ન હોવી જોઈએ". તેમણે લખ્યું હતું. "તાત્કાલિક અપીલમાં વિનંતી ખાસ કરીને અયોગ્ય છે કારણ કે, નોંધવામાં આવ્યું છે તેમ, અપીલકર્તાઓની ક્રિયાઓએ સુનાવણીના સ્તરે કાર્યવાહીને ત્રાસદાયક રીતે વધારી દીધી હતી. [I] આ કેસમાં, વકીલે આ હિતકારી નિયમો હેઠળ દરેક વ્યક્તિગત વકીલ પર લાદવામાં આવેલી વ્યક્તિગત જવાબદારીની સમજણનો દુઃખદ અભાવ જાહેર કર્યો હતો". અનુગામી ન્યાયશાસ્ત્ર મેકમોહનના પગલે, એક અસામાન્ય દ્વૈતતા ચાલુ રહી. 1934ના કાયદા હેઠળ દાવાઓ લાવનારા રોકાણકારોને મધ્યસ્થી માટે દબાણ કરી શકાય છે, પરંતુ 1933ના કાયદા હેઠળ દાવાઓ ધરાવતા રોકાણકારોને નહીં, કારણ કે વિલ્કોએ હજુ પણ અરજી કરી હતી. ટીકાકારોને આશ્ચર્ય થયું હતું કે શું કોર્ટ તે કેસને જાળવી રાખશે, ખાસ કરીને આર્બિટ્રેશન પર તેના હૃદય પરિવર્તનને ધ્યાનમાં રાખીને. પેસ લૉના વિદ્યાર્થી લોરી સ્ટુઅર્ટ બ્લિયાએ લખ્યું, "મેકમોહનમાં સુપ્રીમ કોર્ટે સિક્યોરિટીઝ એક્ટના દાવાઓના સંદર્ભમાં પણ વિલ્કોની સતત સદ્ધરતા પર ગંભીર શંકા વ્યક્ત કરી છે". "તેથી, તે ખૂબ જ સંભવ લાગે છે કે, જ્યારે તક પૂરી પાડવામાં આવશે, ત્યારે કોર્ટ તમામ જામીનગીરીઓના દાવાઓને પૂર્વ-વિવાદ આર્બિટ્રેશન કરારોને આધિન ગણશે". બ્રિઘમ યંગ કાયદાના વિદ્યાર્થી ક્રેગ એલ. ગ્રિફિને સૂચવ્યું હતું કે વિલ્કોને અસરકારક રીતે પહેલેથી જ નકારી કાઢવામાં આવ્યો હતોઃ "મેકમોહનની અદાલતે વિલ્કો ખોટી ધારણાઓ પર આધારિત હોવાનું દર્શાવીને તેના અગાઉના ધારાને અલગ પાડવાનો પ્રયાસ કર્યો હતો. મેકમોહનને અલગ પાડવાને બદલે, કોર્ટના અભિપ્રાયનો આ ભાગ વિલ્કોને પરોક્ષ રીતે નકારી કાઢે તેવું લાગે છે. "ટૂંકમાં, મેકમોહનને ખરેખર વિલ્કો સાથે સમાધાન કરી શકાતું નથી". આ વિષય પર યુનિવર્સિટી ઓફ મિયામી લૉ રિવ્યૂમાં એક લેખનું ઉપશીર્ષક "વિલ્કોસ સ્વાન સોંગ" હતું. રોડરિગ્ઝ ડી ક્વિજાસ વિ. શીર્સન/અમેરિકન એક્સપ્રેસ ઇન્ક. જે કેસ તે પ્રશ્નને સીધા કોર્ટ સમક્ષ લાવશે તે આવવામાં લાંબો સમય લાગ્યો ન હતો. મેકમોહનના થોડા મહિનાની અંદર કેલિફોર્નિયાના જિલ્લા ન્યાયાધીશે ચુકાદો આપ્યો હતો કે તે "વિલ્કોના તર્કને એટલી ગંભીર રીતે નબળી પાડે છે" કે તેમને 1933ના કાયદાના દાવાઓની મધ્યસ્થતાનો આદેશ આપવાની જરૂર પડે છે. અન્ય લોકો ટૂંક સમયમાં અનુસર્યા. વિલ્કોના ભવિષ્ય વિશે નિરાશાવાદ ઓછામાં ઓછા એક સર્કિટ જજ દ્વારા શેર કરવામાં આવ્યો હતો. જેમ જેમ જિલ્લા અદાલતો 1933ના કાયદાના દાવાઓને મધ્યસ્થી કરવાનો આદેશ આપી રહી હતી તેમ તેમ, પાંચમી સર્કિટએ મેકમોહનના પ્રકાશમાં નોબલ વિ. ડેક્સેલ બર્નહામ લેમ્બર્ટ પર પુનર્વિચારણા કરી, જેનો વચગાળામાં નિર્ણય લેવામાં આવ્યો હતો. થોમસ ગિબ્સ ગીએ નોંધ્યું હતું કે "મેકમોહન [વિલ્કોના] દરેક પાસાને ઓછો કરે છે; વિલ્કોનો ઔપચારિક ચુકાદો અનિવાર્ય લાગે છે-અથવા, કદાચ, અનાવશ્યક". ગીના સાથીદારોને એક વર્ષની અંદર તે ધારણાને ચકાસવાની તક મળી. બ્રાઉન્સવિલે, ટેક્સાસના રોકાણકારો અને શીયરસન ક્લાયન્ટ્સ દ્વારા લાવવામાં આવેલા કેટલાક કેસો, જેમણે છેતરપિંડી અથવા ખરાબ વેપારમાં લગભગ અડધા મિલિયન ડોલર ગુમાવવાનો દાવો કર્યો હતો, તેમને રોડરિગ્ઝ ડી ક્વિજાસ વિ. શીયરસન/અમેરિકન એક્સપ્રેસ ઇન્ક હેઠળ જોડવામાં આવ્યા હતા, જેમણે બંને કાયદાઓ હેઠળ દાવો દાખલ કર્યો હતો. જિલ્લા અદાલતે મેકમોહનનું અનુસરણ કર્યું હતું અને 1934ના કાયદાના દાવાઓની મધ્યસ્થતાનો આદેશ આપ્યો હતો, પરંતુ 1933ના કાયદા હેઠળ નહીં. શીર્સને અપીલ કરી હતી અને દાવો કર્યો હતો કે તે નિર્ણય દ્વારા વિલ્કોને અસરકારક રીતે નકારી કાઢવામાં આવ્યા હતા અને 1988ના મધ્યમાં ત્રણ ન્યાયાધીશોની પેનલે આ કેસની સુનાવણી કરી હતી. ન્યાયાધીશ જેરી સ્ટોકટન વિલિયમ્સે પેનલ માટે લખ્યું, "જેમ કે મેકમોહન સ્પષ્ટ કરે છે, સુપ્રીમ કોર્ટ હવે આર્બિટ્રેશનને મૂળ અધિકારોનું રક્ષણ કરવા માટે અપૂરતું માનતી નથી". જેમ કે ન્યાયમૂર્તિ બ્લેકમુને તેમની મેકમોહન અસંમતિમાં કહ્યું હતું તેમ, વાદીઓએ કાયદામાં 1975ના તેના અન્યથા વ્યાપક સુધારાઓમાં વિલ્કોને નિર્વિઘ્ન છોડવાના કોંગ્રેસના સ્પષ્ટ ઉદ્દેશ તરફ ધ્યાન દોર્યું હતું. અદાલત માટે લખવું, બિનઅનુભવી હતું. "અમને તે અસંભવિત લાગે છે કે કોંગ્રેસ સિક્યુરિટીઝ એક્ટના દાવાઓની મધ્યસ્થતા પર પ્રતિબંધ મૂકવાનો ઇરાદો ધરાવે છે પરંતુ અદાલતોને એક્સચેન્જ એક્ટના દાવાઓની મધ્યસ્થતા નક્કી કરવાની મંજૂરી આપવાનો ઇરાદો ધરાવે છે". સર્કિટના ઉદાહરણને અનુસરીને, તેમણે એવું માન્યું હતું કે બે કાયદાઓ વચ્ચેની સમાનતાઓ તફાવતો કરતાં વધુ નોંધપાત્ર છે અને આ મુદ્દા પર તેમનું અર્થઘટન મેકમોહનને કારણે સમાન રીતે થવું જોઈએઃ "મેકમોહનમાં સુપ્રીમ કોર્ટનો અભિપ્રાય, જે આપણને અહીં બાંધે છે, તે ફક્ત જામીનગીરી વિવાદોને ઉકેલવા માટે મધ્યસ્થતાની પર્યાપ્તતા પર આધારિત છે. તે એક્સચેન્જ એક્ટ અને સિક્યોરિટીઝ એક્ટ વચ્ચે તફાવત કરતું નથી. તે હોલ્ડિંગ, અને એક વર્ષ પહેલાનો સર્કિટનો પોતાનો નોબલ કેસ "વિલ્કોની અપ્રચલિતતા અને સિક્યોરિટીઝ એક્ટ §12 (2) દાવાઓની મધ્યસ્થતા તરફ દોરી જાય છે". વાદીઓએ સુપ્રીમ કોર્ટમાં અપીલ કરી હતી અને તે વર્ષના અંતમાં પ્રમાણપત્ર આપવામાં આવ્યું હતું. મેકમોહનની જેમ જ સમયપત્રકને અનુસરીને, કોર્ટે માર્ચ 1988માં દલીલો સાંભળી અને મે મહિનામાં તેનો નિર્ણય જાહેર કર્યો. તેણે વિલ્કોને 5-4ના અંતરથી પછાડી દીધો હતો. ન્યાયમૂર્તિ એન્થોની કેનેડીએ બહુમતી માટે લખ્યું હતું, તે જ પાંચ ન્યાયાધીશો જેમણે મેકમોહનમાં અનુરૂપ જૂથની રચના કરી હતી. તેમણે પુનરાવર્તન કર્યું કે અદાલતના તારણો કે મધ્યસ્થી પ્રક્રિયાઓમાં પૂરતો સુધારો થયો છે કે ન્યાયિક સંશયવાદ હવે જરૂરી નથી. "વિલ્કોએ ફરિયાદી બનવા માટેના મૂળ કાયદામાં અપાતા રક્ષણને નબળા પાડવાની પદ્ધતિ તરીકે આર્બિટ્રેશનની શંકા પર જે હદ સુધી આધાર રાખ્યો હતો, તે વિવાદોને ઉકેલવાની આ પદ્ધતિની તરફેણ કરતા ફેડરલ કાયદાઓના અમારા વર્તમાન મજબૂત સમર્થન સાથે તે પગલું બહાર નીકળી ગયું છે", તેમણે લખ્યું. "એકવાર મધ્યસ્થતાની કાર્યવાહીને નાપસંદ કરવાની જૂની ધારણા એક બાજુ પર સેટ થઈ જાય, તે સ્પષ્ટ થઈ જાય છે કે ન્યાયિક મંચની પસંદગીનો અધિકાર અને અદાલતોની વ્યાપક પસંદગી એ સિક્યોરિટીઝ એક્ટની એવી આવશ્યક લાક્ષણિકતાઓ નથી કે §14 આ જોગવાઈઓની કોઈપણ માફીને રોકવા માટે યોગ્ય રીતે અર્થઘટન કરવામાં આવે. ન તો તેઓ એટલા નિર્ણાયક છે કે તેમને એ તર્ક હેઠળ માફ કરી શકાતા નથી કે સિક્યોરિટીઝ એક્ટનો હેતુ સિક્યોરિટીઝના ખરીદદારોને વિક્રેતાઓ સાથે સમાન ધોરણે મૂકવાનો હતો. કેનેડીએ દલીલ કરી હતી કે 1933ના કાયદાની ભાષાએ એવું માનવા માટે "કોઈ નક્કર આધાર" આપ્યો નથી કે બિન-માફીની જોગવાઈ પૂર્વ-વિવાદ લવાદની કલમો સુધી પહોંચે છે. તે રોકાણકારોને ફેડરલ કોર્ટમાં દૂર કરવાની સંભાવના વિના રાજ્યની અદાલતમાં કેસ દાખલ કરવાની મંજૂરી આપે છે અને તે સ્થળ જે પણ વધારાની પ્રક્રિયાગત સુરક્ષા પ્રદાન કરે છે, તે રોકાણકારોને તેમના હિતો વિરુદ્ધ કાયદાની પ્રક્રિયાગત જોગવાઈઓનું પાલન કરવાનો કોંગ્રેસનો ઇરાદો ન હોઈ શકે. મેકમોહન અને મિત્સુબુશી મોટર્સમાં, કોર્ટે એવું પણ માન્યું હતું કે સમાન ભાષા દાવાઓની મધ્યસ્થતાને અવરોધે નહીં. પાંચમી સર્કિટ કેટલીક ટીકાઓ માટે આવીઃ કેનેડીએ પછી જાહેર કર્યું કે વિલ્કો "ખોટી રીતે નક્કી કરવામાં આવ્યો હતો, અને વ્યવસાયિક વ્યવહારોના સેટિંગમાં આર્બિટ્રેશન કરારોને સંચાલિત કરતા અન્ય ફેડરલ કાયદાઓના પ્રવર્તમાન સમાન બાંધકામ સાથે અસંગત છે". કોર્ટે આ કઠોર પગલું ભર્યું હતું, તેમણે સમજાવ્યું હતું કે, માત્ર તેની અગાઉની ભૂલને સુધારવા માટે જ નહીં, પરંતુ બંને કાયદાઓના અર્થઘટનને સુસંગત બનાવવા માટે, જેને તેણે અર્ન્સ્ટ એન્ડ અર્ન્સ્ટ વિ. હોચફેલ્ડરમાં "જામીનગીરીઓમાં વ્યવહારોને સંચાલિત કરતી સંઘીય નિયમનકારી યોજનાના પરસ્પર સંબંધિત ઘટકો" તરીકે માન્યતા આપી હતી. ન્યાયમૂર્તિ જ્હોન પોલ સ્ટીવન્સે સંક્ષિપ્ત અસંમતિ લખી હતી, જેની સાથે હેરી બ્લેકમુન, જેમણે મુખ્ય મેકમોહન અસંમતિ લખી હતી, વિલિયમ બ્રેનન અને થર્ગૂડ માર્શલ જોડાયા હતા. તેમણે નોંધ્યું હતું કે અદાલતે વિલ્કો વિરુદ્ધ ચુકાદામાં પાંચમી સર્કિટ દ્વારા દર્શાવવામાં આવેલી "ન્યાયિક સક્રિયતાની અસમર્થનીય બ્રાન્ડ" ને યોગ્ય રીતે નકારી કાઢી હતી. જ્યારે કોર્ટ પોતે તેના પોતાના ઉદાહરણોને જાળવી રાખવા માટે એટલી બંધાયેલી ન હતી, ત્યારે તેણે આવા કિસ્સાઓમાં આવું કરવામાં સાવચેતી રાખવી જોઈએ કે જે એટલા પતાવટ થઈ ગયા હતા કે કોંગ્રેસે કાળજીપૂર્વક કોઈપણ કાયદાકીય ફેરફારોને ટાળ્યા હતા જે તેને જટિલ અથવા રદબાતલ કરી શકે. "અંતિમ વિશ્લેષણમાં", તેમણે લખ્યું, "આ પ્રકારના કેસમાં ન્યાયમૂર્તિનો મત વિરોધાભાસી નીતિ હિતોને બદલે કોંગ્રેસ અને આ અદાલતની સંબંધિત કાયદા બનાવવાની જવાબદારીઓ વિશેના તેમના મંતવ્યો પર વધુ આધાર રાખે છે. જાહેર નીતિ ઘડવાની પોતાની ક્ષમતા પર વિશ્વાસ ધરાવતા ન્યાયાધીશો કાયદામાં ફેરફાર કરવામાં આપણા કરતાં ઓછા અચકાય છે, જેઓ બિન-બંધારણીય બાબતો પર મતદારોના પ્રતિનિધિઓના મંતવ્યોને વ્યાપક અક્ષાંશ આપવા તરફ વલણ ધરાવે છે. જ્યારે તેમણે સ્વીકાર્યું હતું કે શેર્ક વિ. આલ્બર્ટો-કલ્વર, ઇન્ક. માં તેમના અસંમતિમાં વિલ્કોના વિવિધ અર્થઘટનો વિશે ચર્ચા શરૂ કરવામાં મદદ કરી હતી, જ્યારે સેવન્થ સર્કિટના મુખ્ય ન્યાયાધીશ હતા, તેમણે કહ્યું હતું કે "[એન] આ દલીલોમાંથી એક, જોકે, ન્યાયિક અને કાયદાકીય સત્તા વચ્ચેના સંતુલનને ટીપ આપવા અને ઘણા વર્ષોથી સ્થાયી થયેલા કોંગ્રેસના કાયદાના અર્થઘટનને ઉથલાવી દેવા માટે પૂરતું વજન ધરાવે છે". નિર્ણય પછીના લવાદ સુધારા નિર્ણયના પગલે, વિવેચકોએ વિવિધ ઉદ્યોગ પેનલ સમક્ષ નવા લવાદના પૂરની ધારણા કરી હતી અને સુધારાની હાકલ કરી હતી. "મેકમોહનની વ્યવહારુ અસર", ફોર્ડહામ લૉના પ્રોફેસર અને લાંબા સમયથી એનવાયએસઇ આર્બિટ્રેટર કોસ્ટેનટાઇન કેટ્સોરિસે લખ્યું હતું કે, "સિક્યોરિટીઝ આર્બિટ્રેશન ગુણાકાર કરશે, કારણ કે તે અસરકારક રીતે ફેડરલ કોર્ટમાં અલગ 1934 એક્ટની સુનાવણીના એસ્કેપ વૉલ્વને સીલ કરે છે". આ નિર્ણયના એક વર્ષ પછી, તેમણે નોંધ્યું હતું કે, 1987ની શેરબજારની મંદીએ તે આગાહીને વાસ્તવિકતા બનાવી હતી. મધ્યસ્થીઓ પહેલેથી જ પ્રક્રિયામાં સુધારાઓની ચર્ચા કરી રહ્યા હતા, અને ફોર્ડહામ અર્બન લો જર્નલના લેખમાં, કેટ્સોરિસે વિવિધ દરખાસ્તો પર વિચાર કર્યો હતો. તેમણે લખ્યું, "આર્બિટ્રેશન વિશે જે આકર્ષક છે તે એ છે કે તે સામાન્ય રીતે ઝડપી, આર્થિક અને ન્યાયી હોય છે". "દેખીતી રીતે, સુધારાઓ હંમેશા કરી શકાય છે; પરંતુ, આપણે મધ્યસ્થતાની મૂળભૂત લાક્ષણિકતાઓ જાળવી રાખવી જોઈએ". તેમણે મેકમોહનને ઓવરરૂલ કરતી કોંગ્રેસનલ કાર્યવાહી સામે દલીલ કરી હતી, કારણ કે તેનો અર્થ ફક્ત બાયર્ડના પગલે બાકી રહેલી દ્વિભાજિત કાર્યવાહીમાં પાછા ફરવું હશે. ઘણા નવા આર્બિટ્રેન્ટ્સ દાવાઓ પર દાવો કરવાની અપેક્ષા રાખતા હોવાથી, આર્બિટ્રેશન તેના પ્રત્યે સંવેદનશીલ હોવું જોઈએ અને સુનાવણી પહેલાં વધુ વ્યાપક શોધ પ્રક્રિયાઓને મંજૂરી આપવી જોઈએ, જેમાં આર્બિટ્રેટરના સતત માર્ગદર્શન સાથે ખાતરી કરવી જોઈએ કે પ્રક્રિયાનું પાસું તેટલું સમય માંગી લે તેવું ન બને જેટલું તે મુકદ્દમામાં હતું. મધ્યસ્થીઓ પણ વધુ જાણકાર હોવા જોઈએ કારણ કે તેમને હવે અગાઉ કરતાં વધુ જટિલ દાવાઓ પર વિચાર કરવો પડશે અને વધુ વ્યાપક જાહેરાત અને જીવનચરિત્રાત્મક માહિતી પૂરી પાડવી પડશે. જો કે, કટ્સોરિસે આર્બિટ્રેશન કલમોને ફરજિયાત બનાવવાની વિરુદ્ધ પણ દલીલ કરી હતી. "[તેઓ] મુક્તપણે દાખલ થવા જોઈએ અને તેમનો અર્થ સાદા ખુલ્લી ભાષામાં વ્યક્ત થવો જોઈએ". "ફાંસો" ટાળવા માટે તેમની ભાષાને પણ પ્રમાણિત કરવી જોઈએ જેમ કે એક દલાલ મર્યાદાઓના કાયદાને એક વર્ષ સુધી ટૂંકો કરે છે, અને બીજો ન્યૂ યોર્ક કાયદાને સ્પષ્ટ કરે છે, જેના હેઠળ દંડાત્મક નુકસાની મધ્યસ્થતામાં આપી શકાતી નથી. તેઓ મધ્યસ્થીઓના લેખિત મંતવ્યોની જરૂરિયાત અંગે દ્વિધામાં હતા. સામાન્ય રીતે તેમનો આ આધાર પર વિરોધ કરતી વખતે કે તેઓ પ્રક્રિયાને ધીમી કરશે, કારણ કે હારનાર પક્ષ ઘણા કિસ્સાઓમાં તેનો ઉપયોગ અપીલ માટે પ્રારંભિક બિંદુ તરીકે કરશે, તેમણે મંજૂરી આપી હતી કે જો તેઓ કેસના એક પાસા પર પોતાનો નિર્ણય લઈ રહ્યા હોય તો મધ્યસ્થીઓએ ઓછામાં ઓછું તેને લેખિતમાં મૂકવું જોઈએ. SEC આખરે સંમત થયું અને મધ્યસ્થીઓના લેખિત અભિપ્રાયનો આદેશ આપવાનો ઇનકાર કર્યો. ઘણા વર્ષો પછી, રોડરિગ્ઝ ડી ક્વિજાએ સિક્યોરિટીઝ આર્બિટ્રેશનને વધુ વિસ્તૃત કર્યા પછી, વોશિંગ્ટન કોલેજ ઓફ લોના વિદ્યાર્થી લિન કાટ્ઝલર અસંમત થયા. તેમણે લખ્યું, "નિષ્પક્ષતા અને રોકાણકારોના રક્ષણ માટે, એસઇસીએ લેખિત અભિપ્રાયો જરૂરી હોવા જોઈએ". "તેણે મધ્યસ્થીઓની સારી સમજને જવાબદારી સોંપવી ન જોઈએ". તેમણે ઘણી વિરોધી દલીલોને સંબોધી હતી અને તારણ કાઢ્યું હતું કે ખર્ચની ભરપાઈ કરતાં મધ્યસ્થીઓ પાસેથી લેખિત અભિપ્રાયની જરૂર પડવાના ફાયદા વધુ છે અને તે અદાલતના નિર્ણયોને અનુરૂપ હશે. "[એ] કારણોનું નિવેદન ફેડરલ આર્બિટ્રેશન એક્ટની આર્બિટ્રેશનની તરફેણ કરતી વિશેષ નીતિને માન્યતા આપતી વખતે, સિક્યોરિટીઝ એક્ટ અને એક્સચેન્જ એક્ટ પાછળના કોંગ્રેસના ઉદ્દેશને અસર કરશે". સુધારા ચાલુ રહ્યા અને 2000ના દાયકાની શરૂઆતમાં પેસ લો સ્કૂલના સિક્યોરિટીઝ આર્બિટ્રેશન ક્લિનિકના વિદ્યાર્થીઓ અને ફેકલ્ટીએ લાંબા ગાળાની અસરો વિશે લખ્યું હતું. 2003માં, પ્રોફેસર બાર્બરા બ્લેકે કેસોની સમીક્ષા કરી હતી અને જાણવા મળ્યું હતું કે મધ્યસ્થીની કલમો તોડવા માટે દલાલી પેઢીઓ અદાલતોનો ઉપયોગ કરવાનો પ્રયાસ કરી રહી છે. ક્લિનિકના સહયોગી નિયામક, જિલ ગ્રોસે કેસના 20 વર્ષ પછી સુધારાઓની સમીક્ષા કરી હતી અને તારણ કાઢ્યું હતું કે આ પ્રક્રિયા રોકાણકારો માટે ન્યાયી હતી. જ્યારે તેમણે કેટલાક વણઉકેલાયેલા મુદ્દાઓની નોંધ લીધી, જેમ કે મેકમોહન દ્વારા બનાવવામાં આવેલ "વિરોધાભાસ", જે હેઠળ રોકાણકારોને એ સાબિત કરવામાં મુશ્કેલી પડશે કે જો તે જ ધોરણો એસઈસી દ્વારા મંજૂર કરવામાં આવ્યા હોત તો સિક્યોરિટીઝ આર્બિટ્રેશન પ્રક્રિયાઓ એફએએ ધોરણોને પૂર્ણ કરતી ન હતી, તેમણે નોંધ્યું હતું કે મેકમોહન કદાચ કોઈપણ રીતે આર્બિટ્રેશન તરફ વળશે જો તેમનો કેસ આજે સાંભળવામાં આવ્યો હોત કારણ કે 1934ના કાયદામાં થયેલા ફેરફારોએ મર્યાદાઓના કાનૂનને ટૂંકાવી દીધા હતા અને વૈજ્ઞાનિક સાબિત કરવાનું મુશ્કેલ બનાવ્યું હતું. "તેના બદલે, આજે મોટાભાગના ગ્રાહક આર્બિટ્રેશન રાજ્યના જામીનગીરી કાયદાઓ અને સામાન્ય કાયદાના દાવાઓ જેમ કે વિશ્વાસુ ફરજનું ઉલ્લંઘન, બેદરકારીપૂર્વક ખોટી રજૂઆત અને છેતરપિંડી પર આધારિત છે, અને ઇક્વિટીના સિદ્ધાંતો પર ભારે ભાર મૂકે છે" તેણીએ લખ્યું. "અંતિમ વક્રોક્તિ એ છે કે, સુપ્રીમ કોર્ટે સિક્યોરિટીઝ આર્બિટ્રેશન માટે દરવાજો ખોલ્યો હોવા છતાં, મેકમોહનના નિર્ણય વિના પણ, આજના ગ્રાહકો આર્બિટ્રેશનમાં તેમના દાવાઓને આગળ વધારવાનું ચાલુ રાખશે". વિશ્લેષણ અને ટિપ્પણી આર્બિટ્રેશનમાં વધારો થવાના પરિણામો પર તેના અન્યથા પ્રશંસાત્મક પેપરમાં, ગ્રોસે નિર્ણયનો "વિરોધાભાસ" નોંધ્યો હતોઃ એફએએ બંને પર તેની નિર્ભરતા અને આર્બિટ્રેશન પ્રક્રિયાની એસઈસી દેખરેખમાં વધેલો વિશ્વાસ. "જો એસ. ઇ. સી. એ નોટિસ અને સુનાવણી માટે એન. એ. એસ. ડી. ના નિયમોને મંજૂરી આપી છે, તો પછી કોઈ પક્ષ કેવી રીતે ખાતરીપૂર્વક દલીલ કરી શકે છે કે તે જ નિયમો એફ. એ. એ. ના અર્થમાં મૂળભૂત રીતે અયોગ્ય છે?" તેણીએ પૂછ્યું. "બીજા શબ્દોમાં કહીએ તો, એસઈસી-મંજૂરી પ્રક્રિયા પક્ષકારોના દલીલ કરવાના તેમના અધિકારને છીનવી શકે છે કે આધુનિક એફએએ ન્યાયશાસ્ત્ર હેઠળ આર્બિટ્રેશનની સુનાવણી મૂળભૂત રીતે વાજબી નથી". નેબ્રાસ્કાના કાયદાના પ્રોફેસર સી. સ્ટીવન બ્રેડફોર્ડે મેકમોહનના પગલે વિલ્કોના નીચલી અદાલતના આગોતરા ચુકાદાઓની તપાસ કરી હતી, જેના કારણે 1990ના એક લેખમાં રોડરિગ્ઝ ડી ક્વિજાએ બાદમાંના કેસમાં આ પ્રથા અંગે કોર્ટના પ્રતિભાવની ટીકા કરી હતી. તેમણે નોંધ્યું હતું કે આ પ્રથાનો લાંબો ઇતિહાસ છે અને અન્ય કેસોમાં કોર્ટ દ્વારા તેને સહન કરવામાં આવી હતી અને મૌન રીતે પ્રોત્સાહિત કરવામાં આવી હતી. મેકમોહન પછી, તેમણે નોંધ્યું હતું કે, નીચલી અદાલતો વિલ્કોના પ્રશ્નો ટાળી શકતી હતી, ખાસ કરીને એસ. ઇ. સી. નિયમન પર આધાર રાખીને કે જેમાં દાવાઓને ફેડરલ કોર્ટમાં લાવવાની મંજૂરી આપવા માટે આર્બિટ્રેશન કલમોની જરૂર હતી, અથવા કરારની ભાષાના સંકુચિત વાંચન તરફ ધ્યાન આપ્યું હતું. તેમ છતાં બહુ ઓછા લોકોએ કર્યું, અને જે અદાલતોને વિલ્કો પ્રશ્ન સુધી પહોંચવાની જરૂર ન હતી તેમણે પણ તેમ કર્યું. "મેકમોહન પછી જે નીચલી અદાલતોએ વિલ્કોને નકારી કાઢ્યા હતા તેઓ વિલ્કો પ્રત્યે વિશ્વાસઘાત કરવા માટે આમ કરી રહ્યા ન હતા", બ્રેડફોર્ડે લખ્યું, "તેઓ મેકમોહન પ્રત્યે વફાદાર રહેવા માટે આમ કરી રહ્યા હતા". જ્યારે તેમણે તેમને "વિદ્વતાપૂર્ણ ટિપ્પણીથી અજાણ હોવા અને સુપ્રીમ કોર્ટના શંકાસ્પદ પૂર્વવર્તીની અસર સાથે સ્પષ્ટપણે વ્યવહાર કરતા અગાઉના સંખ્યાબંધ ફેડરલ કેસો" માટે દોષિત ઠેરવ્યા હતા, ત્યારે તેમણે મેકમોહન બહુમતીમાં વધુ દોષ જોયો હતો. જો બ્લેકમુનની અસંમતિએ તે સ્વીકાર્યું હોય, તો તેમણે આશ્ચર્ય વ્યક્ત કર્યું હતું કે, બહુમતી કેવી રીતે ન હોઈ શકે? રોડરિગ્ઝના આગામી નિર્ણયએ તેમને સૂચવ્યું કે તે કર્યું. તેમણે તારણ કાઢ્યું હતું કે, નીચલી અદાલતોએ આવા કિસ્સાઓમાં આગોતરા ચુકાદાનો ઉપયોગ કરવા માટે મુક્ત હોવા જોઈએ. આ પણ જુઓ યુનાઇટેડ સ્ટેટ્સ સુપ્રીમ કોર્ટના કેસોની યાદી, વોલ્યુમ 482 યુનાઇટેડ સ્ટેટ્સ સુપ્રીમ કોર્ટના કેસોની યાદી રેહંક્વિસ્ટ કોર્ટ દ્વારા સંદર્ભો યુનાઇટેડ સ્ટેટ્સ સુપ્રીમ કોર્ટના કેસોની યાદી યુનાઇટેડ સ્ટેટ્સ કેસ કાયદામાં બાહ્ય કડીઓ 1987 યુનાઇટેડ સ્ટેટ્સ સુપ્રીમ કોર્ટના કેસો યુનાઇટેડ સ્ટેટ્સ સુપ્રીમ કોર્ટના કેસો રેહંક્વિસ્ટ કોર્ટના યુનાઇટેડ સ્ટેટ્સ આર્બિટ્રેશન કેસ કાયદો યુનાઇટેડ સ્ટેટ્સ સિક્યોરિટીઝ કેસ કાયદો અમેરિકન એક્સપ્રેસ