BCE Inc v 1976 Debentureholders
BC Inc v 1976 ડિબેન્ચરહોલ્ડર્સ, 2008 SCC 69 (CanLII), [2008] 3 SCR 560 એ કોર્પોરેશનના શ્રેષ્ઠ હિતમાં કામ કરવા માટે કોર્પોરેટ ડિરેક્ટર્સની ફરજોની પ્રકૃતિ પર કેનેડાની સુપ્રીમ કોર્ટનો અગ્રણી નિર્ણય છે, જેને "એક સારા કોર્પોરેટ નાગરિક તરીકે જોવામાં આવે છે". આ કેસ કેનેડિયન કોર્પોરેટ કાયદામાં એક આયોજન સિદ્ધાંત તરીકે વાજબી વ્યવહારના સિદ્ધાંતની રજૂઆત કરે છે. ફેક્ટ્સ બી. સી. ઈ. ઇન્ક. લિવરેજ્ડ બાયઆઉટ સાથે સંકળાયેલી બહુવિધ ઓફરનો વિષય હતો, જેના માટે હરાજી પ્રક્રિયા હાથ ધરવામાં આવી હતી અને ત્રણ જૂથો દ્વારા ઓફર રજૂ કરવામાં આવી હતી. ત્રણેય દરખાસ્તોમાં નવા દેવાની નોંધપાત્ર રકમ ઉમેરવાનો વિચાર કરવામાં આવ્યો હતો, જેના માટે બી. સી. ઈ. ની સંપૂર્ણ માલિકીની પેટાકંપની બેલ કેનેડા જવાબદાર રહેશે. ઓફરમાંથી એક, જેમાં ત્રણ રોકાણકારોનું સંઘ સામેલ હતું, તે બી. સી. ઈ. ના નિર્દેશકો દ્વારા બી. સી. ઈ. અને બી. સી. ઈ. ના શેરધારકોના શ્રેષ્ઠ હિતમાં હોવાનું નક્કી કરવામાં આવ્યું હતું. તેનો અમલ કેનેડા બિઝનેસ કોર્પોરેશન એક્ટની કલમ 192 હેઠળ વ્યવસ્થાની યોજના દ્વારા થવાનો હતો, જેને ઇ. સ. પૂર્વેના શેરધારકોના%% દ્વારા મંજૂરી આપવામાં આવી હતી, પરંતુ બેલ કેનેડા દ્વારા જારી કરાયેલા ડિબેન્ચર્સ ધરાવતા નાણાકીય અને અન્ય સંસ્થાઓના જૂથ દ્વારા તેનો વિરોધ કરવામાં આવ્યો હતો અને સીબીસીએની કલમ 241 હેઠળ દમનના ઉપાય હેઠળ રાહત માંગી હતી. તેમણે એવો પણ આક્ષેપ કર્યો હતો કે આ વ્યવસ્થા "વાજબી અને વાજબી" ન હતી અને અદાલત દ્વારા કલમ 192ની મંજૂરીનો વિરોધ કર્યો હતો. તેમની મુખ્ય ફરિયાદ એ હતી કે, વ્યવસ્થા પૂર્ણ થયા પછી, ડિબેન્ચર્સનું ટૂંકા ગાળાનું વેપારી મૂલ્ય સરેરાશ 20 ટકા ઘટશે અને રોકાણ ગ્રેડનો દરજ્જો ગુમાવી શકે છે. ક્વિબેકની સુપિરિયર કોર્ટના જજમેન્ટ સુપિરિયર કોર્ટ જે. ક્વિબેકની સુપિરિયર કોર્ટે આ વ્યવસ્થાને વાજબી ગણાવીને મંજૂરી આપી હતી અને જુલમના દાવાને ફગાવી દીધો હતો. અપીલ પર, ક્વિબેક કોર્ટ ઓફ અપીલે ચુકાદો આપ્યો હતો કેઃ વ્યવસ્થા વાજબી હોવાનું દર્શાવવામાં આવ્યું ન હતું અને એવું માન્યું હતું કે તેને મંજૂરી ન આપવી જોઈએ, ડિરેક્ટરોની ફરજ માત્ર એ સુનિશ્ચિત કરવાની જ નહોતી કે ડિબેન્ચરધારકોના કરારના અધિકારોનું સન્માન કરવામાં આવશે, પરંતુ તેમની વાજબી અપેક્ષાઓ પર વિચાર કરવો પણ હતો, અને સીબીસીએની કલમ 192ની જરૂરિયાતો પૂરી ન થઈ હોવાથી, કોર્ટે જુલમના દાવાને ધ્યાનમાં લેવાનું બિનજરૂરી ગણાવ્યું હતું. બી. સી. ઈ. અને બેલ કેનેડાએ વ્યવસ્થાની યોજનાની ટ્રાયલ જજની મંજૂરીને ઉથલાવી દેવાની અપીલ કરી હતી અને ડિબેન્ચરધારકોએ દમન માટેના દાવાઓને રદ કરવાની અપીલ કરી હતી. સુપ્રીમ કોર્ટે સર્વસંમત નિર્ણયમાં, એસ. સી. સી. એ ચુકાદો આપ્યો કે અપીલને મંજૂરી આપવી જોઈએ અને ક્રોસ-અપીલને ફગાવી દેવી જોઈએ. સારાંશમાં, તેણે એવું માન્યું હતું કે કલમ 241 દમનની કાર્યવાહી અને કોર્પોરેટ માળખામાં ફેરફારની અદાલતી મંજૂરી માટેની કલમ 192 ની જરૂરિયાત વિવિધ પ્રકારની કાર્યવાહી છે, જેમાં વિવિધ પૂછપરછ કરવામાં આવે છે. અપીલ કોર્ટનો નિર્ણય એવા અભિગમ પર આધારિત હતો જેણે કલમ 241 દમન ઉપાયનો સાર ભૂલથી કલમ 192 વ્યવસ્થા મંજૂરી પ્રક્રિયાની જવાબદારી સાથે જોડ્યો હતો, જેના પરિણામે એવા નિષ્કર્ષ પર પહોંચ્યું હતું કે જે તેની પોતાની શરતો પર વાંચવામાં આવેલી કોઈપણ જોગવાઈ હેઠળ ટકી શક્યું ન હોત. સી. બી. સી. એ. હેઠળના ઉપાયો એસ. સી. સી. એ શેરધારકો માટે ઉપલબ્ધ વિવિધ ઉપાયોની સમીક્ષા કરી કે જે સામાન્ય કાયદા હેઠળ વિકસ્યા છે, અને જે પછીથી સી. બી. સી. એ. માં વિસ્તૃત કરવામાં આવ્યા છેઃ કલમ 239 હેઠળ વ્યુત્પન્ન કાર્યવાહી-સંભાળની ફરજના ભંગ બદલ ડિરેક્ટર્સ સામે નાગરિક કાર્યવાહી. કલમ 241 હેઠળ દમનની કાર્યવાહી. કલમ 192 હેઠળ વ્યવસ્થાની યોજનાને પડકારતી. વર્તમાન કિસ્સામાં, માત્ર એસ. એસ. 192 અને 241 ઊભા કરવામાં આવ્યા હતા. જુલમના ઉપાયનો પ્રકાર જુલમના દાવાનું મૂલ્યાંકન કરતી વખતે, અદાલતે બે પ્રશ્નોના જવાબ આપવા જોઈએઃ શું પુરાવા દાવેદાર દ્વારા દર્શાવવામાં આવેલી વાજબી અપેક્ષાઓને સમર્થન આપે છે? અને શું પુરાવા એ સ્થાપિત કરે છે કે સંબંધિત હિતની "દમન", "અયોગ્ય પૂર્વગ્રહ" અથવા "અયોગ્ય અવગણના" ની શરતોમાં આવતા વર્તન દ્વારા વાજબી અપેક્ષાનું ઉલ્લંઘન કરવામાં આવ્યું હતું? જ્યાં વિરોધાભાસી હિતો ઉદ્ભવે છે, તે કોર્પોરેશનના ડિરેક્ટરોની જવાબદારી છે કે તેઓ કોર્પોરેશનના શ્રેષ્ઠ હિતમાં કામ કરવાની તેમની વિશ્વાસુ ફરજ અનુસાર તેનું સમાધાન કરે, જેને "એક સારા કોર્પોરેટ નાગરિક તરીકે જોવામાં આવે છે". વ્યવસ્થાની યોજના માટે મંજૂરી પ્રક્રિયા વ્યવસ્થાની અદાલતની મંજૂરી મેળવવા માટે, વૈધાનિક પ્રક્રિયાઓનું પાલન કરવામાં આવ્યું છે તે સ્થાપિત કરવાની જવાબદારી કોર્પોરેશન પર છે; અરજી સદ્ભાવનાથી રજૂ કરવામાં આવી છે; અને વ્યવસ્થા "વાજબી અને વાજબી" છે. વ્યવસ્થાની યોજનાને ન્યાયી અને વાજબી તરીકે મંજૂર કરવા માટે, અદાલતોને સંતોષ થવો જોઈએ કે (એ) વ્યવસ્થાનો માન્ય વ્યવસાયિક હેતુ છે, અને (બી) જેમના કાનૂની અધિકારોની વ્યવસ્થા કરવામાં આવી રહી છે તેમના વાંધાઓનું ન્યાયી અને સંતુલિત રીતે સમાધાન કરવામાં આવી રહ્યું છે. કલમ 192 અરજી પરની અદાલતોએ "શ્રેષ્ઠ" વ્યવસ્થાના તેમના મંતવ્યોને બદલવાનું ટાળવું જોઈએ, પરંતુ વ્યવસ્થાની તપાસ કરવાની તેમની ફરજ છોડવી જોઈએ નહીં. કલમ 192 હેઠળ, ફક્ત એવા સુરક્ષા ધારકોની કલ્પના કરવામાં આવે છે કે જેમના કાનૂની અધિકારો દરખાસ્તથી પ્રભાવિત થાય છે. તે એક હકીકત છે કે કોર્પોરેશનને વ્યક્તિગત અધિકારોમાં ફેરફાર કરવાની મંજૂરી છે જે બાબતને ડિરેક્ટરની સત્તાની બહાર રાખે છે અને શેરહોલ્ડર અને કોર્ટની મંજૂરીની જરૂરિયાત ઊભી કરે છે. જો કે, કેટલાક સંજોગોમાં, એવા હિતોને ધ્યાનમાં લઈ શકાય છે જે સખત રીતે કાયદેસર નથી. હકીકત એ છે કે જે જૂથના કાનૂની અધિકારો અકબંધ રહે છે તે જૂથને તેની જામીનગીરીઓના વેપારી મૂલ્યમાં ઘટાડાનો સામનો કરવો પડે છે, સામાન્ય રીતે, વધુ વિના, એવી પરિસ્થિતિ રચતી નથી કે જ્યાં કલમ 192 અરજી પર બિન-કાનૂની હિતોને ધ્યાનમાં લેવા જોઈએ. આ કિસ્સામાં, ડિબેન્ચરધારકોએ કલમ 192 હેઠળ અસરગ્રસ્ત વર્ગની રચના કરી ન હતી અને ટ્રાયલ જજ એ નિષ્કર્ષમાં સાચા હતા કે તેમને લગભગ 98 ટકા શેરધારકોને વીટો કરવાની મંજૂરી આપવી જોઈએ નહીં કારણ કે તેમની જામીનગીરીઓના વેપાર મૂલ્યને અસર થશે. ન્યાયાધીશને એ સ્પષ્ટ હતું કે કોર્પોરેશનને ચાલુ રાખવા માટે એવી વ્યવસ્થાની સ્વીકૃતિ જરૂરી છે જેમાં બેલ કેનેડા દ્વારા દેવાની બાંયધરી અને દેવાની બાંયધરીમાં વધારો થશે. કોઈ બહેતર વ્યવસ્થા રજૂ કરવામાં આવી ન હતી અને બી. સી. ઈ. ને નિષ્ણાત કાનૂની અને નાણાકીય સલાહકારો દ્વારા મદદ કરવામાં આવી હતી. સંપૂર્ણ વ્યવસ્થા જેવી કોઈ વસ્તુ નથી તે સ્વીકારીને, ટ્રાયલ જજે યોગ્ય રીતે તારણ કાઢ્યું હતું કે વ્યવસ્થા વાજબી અને વાજબી હોવાનું દર્શાવવામાં આવ્યું હતું. મહત્વ ચુકાદો એસ. સી. સી. ના અગાઉના ચુકાદા પીપલ્સ ડિપાર્ટમેન્ટ સ્ટોર્સ ઇન્ક. (ટ્રસ્ટી ઓફ) વિ. વાઈસમાં કોર્પોરેટ ડિરેક્ટરોને આપવામાં આવેલા વિવેકબુદ્ધિના અક્ષાંશને લગતા ચુકાદા પર વિસ્તૃત થયો, જો કે તેઓ ચોક્કસ પ્રક્રિયાગત પગલાંઓનું પાલન કરે. આ બે ચુકાદાઓ તે ક્ષેત્રમાં કાયદાનો સુસંગત અથવા સંપૂર્ણ સારાંશ પ્રદાન કરે છે કે કેમ તે અંગે ચર્ચા થઈ છે. નિર્દેશકોની ફરજો પર કોર્ટની આજ્ઞાકારી ટિપ્પણી વિશે પણ વ્યાપક ચર્ચા થઈ છેઃ વધુમાં, બી. સી. ઈ. સી. વ્યવસ્થાઓની યોજનાઓને ધ્યાનમાં રાખીને અદાલતો દ્વારા નિષ્પક્ષતાની સુનાવણીનો ઉપયોગ અસરકારક રીતે ફરજિયાત કરે છે, જેમ કે મેગ્ના ઇન્ટરનેશનલ દ્વારા 2010ના શેરની ખરીદી પર થયેલા મુકદ્દમા દરમિયાન નોંધપાત્ર રીતે કરવામાં આવ્યું હતું. ન્યાયી વ્યવહારના સિદ્ધાંત કેનેડિયન કોર્પોરેટ કાયદામાં સુપ્રીમ કોર્ટની ધારણાની અંદર ન્યાયી વ્યવહારનો એક સંગઠિત સિદ્ધાંત છે કે ડિરેક્ટરોએ કોર્પોરેશનના વ્યવસાયિક હિતોમાં કામ કરવું જોઈએ, જેને "એક સારા કોર્પોરેટ નાગરિક તરીકે જોવામાં આવે છે". કોર્પોરેટ કાયદાના ન્યાયી વ્યવહારના સિદ્ધાંત અને ભાસિન વિ. હ્રિન્યૂમાં સ્થાપિત કરાર કાયદાના સદ્ભાવના સિદ્ધાંત વચ્ચે જોડાણ અસ્તિત્વમાં છે-નૈતિક અને વ્યાપારી રીતે વાજબી બંને પ્રકારના વર્તનનાં ધોરણો માટે કોર્ટની ચિંતા. ઘણી ઊંચી વિશ્વાસપાત્ર ફરજ સદ્ભાવના સિદ્ધાંતથી મજબૂત વૈચારિક તફાવતો ધરાવે છે, તેમ છતાં તે કોર્પોરેટ અને વ્યાપારી સંબંધોને સંચાલિત કરતી આ સામાન્ય અંતર્ગત નીતિને વહેંચે છે. વિશ્વાસપાત્ર ફરજ સાથેનો સંબંધ જ્યાં વિરોધાભાસી હિતો ઉદ્ભવે છે, તે કોર્પોરેશનના ડિરેક્ટરોની જવાબદારી છે કે તેઓ તેમની વિશ્વાસપાત્ર ફરજ અનુસાર તેનું સમાધાન કરે. આને "ત્રિપક્ષીય પ્રત્યયી ફરજ" તરીકે વ્યાખ્યાયિત કરવામાં આવે છે, જેમાં નીચેનાનો સમાવેશ થાય છેઃ કોર્પોરેશન પ્રત્યેની એક વ્યાપક ફરજ, જેમાં શેરધારકોના હિતોને નુકસાનથી બચાવવા માટેની ફરજ અને સંબંધિત હિસ્સેદારોના હિતો માટે "વાજબી વ્યવહાર" ની પ્રક્રિયાગત ફરજ શામેલ છે. આ ત્રિપક્ષીય માળખું "એક સારા કોર્પોરેટ નાગરિક તરીકે જોવામાં આવતા કોર્પોરેશનના શ્રેષ્ઠ હિતમાં" કામ કરવાની ડિરેક્ટરોની ફરજને સમાવી લે છે. ઇ. સ. પૂર્વે પછી, બ્રિટિશ કોલંબિયાની અપીલ અદાલતે નોંધ્યું હતું કે "વિશ્વાસપાત્ર ફરજનું ઉલ્લંઘન". ચોક્કસ વર્તણૂકને 'દમનકારી', 'અયોગ્ય' અથવા 'પૂર્વગ્રહયુક્ત' તરીકે દર્શાવવામાં મદદ કરી શકે છે. તાજેતરમાં, વિદ્વતાપૂર્ણ સાહિત્યે દમનના ઉપાય અને વિશ્વાસપાત્ર ફરજ વચ્ચેના જોડાણને સ્પષ્ટ કર્યું છેઃ સંદર્ભો કેનેડાની સુપ્રીમ કોર્ટ કેસ કેનેડિયન કોર્પોરેટ કેસ કાયદો 2008 કેનેડિયન કેસ કાયદામાં