Directors' duties in the United Kingdom
যুক্তরাজ্যে পরিচালকদের দায়িত্ব যুক্তরাজ্যের কোনও সংস্থার পরিচালনা পর্ষদে আনুষ্ঠানিকভাবে নিযুক্ত যে কাউকে আবদ্ধ করে। বোর্ডে নিযুক্ত স্কোপ ডিরেক্টররা যুক্তরাজ্যের সংস্থাগুলিতে কেন্দ্রীয় কর্তৃপক্ষ গঠন করেন। তাদের কাজ সম্পাদনের ক্ষেত্রে, পরিচালকদের (আনুষ্ঠানিকভাবে নিযুক্ত, কার্যত, বা "ছায়া পরিচালক") কোম্পানির কাছে একাধিক দায়িত্ব রয়েছে। বর্তমানে কোম্পানি আইন 2006-এর 171 থেকে 177 ধারার অধীনে সাতটি মূল দায়িত্ব বিধিবদ্ধ করা হয়েছে, যা সাধারণ আইন এবং ন্যায়সঙ্গত নীতিগুলিকে প্রতিফলিত করে। এগুলি সীমিত, মওকুফ বা চুক্তিবদ্ধ নাও হতে পারে, তবে সংস্থাগুলি লঙ্ঘনের ক্ষেত্রে খরচের জন্য পরিচালকদের জন্য বীমা কিনতে পারে। কর্তব্য লঙ্ঘনের প্রতিকারগুলি বিধিবদ্ধ করা হয়নি, তবে সাধারণ আইন ও সমতা অনুসরণ করা হয়েছে এবং ক্ষতির জন্য ক্ষতিপূরণ, অবৈধ লাভের পুনরুদ্ধার এবং নির্দিষ্ট কর্মক্ষমতা বা নিষেধাজ্ঞা অন্তর্ভুক্ত রয়েছে। যথাযথ উদ্দেশ্যে কাজ করার কর্তব্য 171 ধারার অধীনে প্রথম পরিচালকের কর্তব্য হল কোম্পানির সংবিধান অনুসরণ করা, তবে কেবল ক্ষমতা সম্পর্কিত "যথাযথ উদ্দেশ্যে" ক্ষমতা প্রয়োগ করা। পূর্ববর্তী যথাযথ উদ্দেশ্যমূলক মামলাগুলিতে প্রায়শই পরিচালকরা ব্যক্তিগত সমৃদ্ধির জন্য কোম্পানির সম্পদ লুণ্ঠন করতেন, অথবা বাইরের দরদাতাদের দ্বারা অধিগ্রহণের প্রচেষ্টাকে হতাশ করার জন্য প্রক্রিয়া স্থাপনের চেষ্টা করতেন, যেমন একটি বিষের বড়ি। এই ধরনের অনুশীলনগুলি অনুপযুক্ত, কারণ এগুলি সেই কারণের বাইরে যায় যার জন্য পরিচালকদের তাদের ক্ষমতা অর্পণ করা হয়েছিল। যত্নের দায়িত্ব যত্নের সর্ব-গুরুত্বপূর্ণ দায়িত্ব ধারা 174-এ পাওয়া যায়। পরিচালকদের অবশ্যই সেই যত্ন, দক্ষতা এবং দক্ষতা প্রদর্শন করতে হবে যা অফিসের কাজগুলি পরিচালনা করার জন্য যুক্তিসঙ্গত এবং যদি কোনও পরিচালকের কোনও বিশেষ যোগ্যতা থাকে তবে আরও উচ্চতর মান আশা করা হবে। যাইহোক, 1157 ধারার অধীনে আদালত পরিচালকদের অবহেলা করলেও সৎ বলে প্রমাণিত হলে এবং ক্ষমা করা উচিত হলে পরিচালকদের ক্ষতিপূরণ প্রদান থেকে অব্যাহতি দিতে পারে। ইনসল্ভেন্সি অ্যাক্ট 1986 থেকে ভুল ট্রেডিং বিধানে "উদ্দেশ্যমূলক প্লাস বিষয়গত" মানটি প্রথম চালু করা হয়েছিল এবং লন্ডন লিমিটেডের রে ডি 'জান-এ প্রয়োগ করা হয়েছিল। লিকুইডেটর মিঃ ডি 'জানের কাছ থেকে ক্ষতিপূরণ আদায় করতে চেয়েছিলেন, যিনি একটি বীমা পলিসির ফর্ম পড়তে ব্যর্থ হয়েছিলেন, তিনি প্রকাশ করেননি যে তিনি আগে একটি দেউলিয়া সংস্থার পরিচালক ছিলেন। কোম্পানির গুদামঘর পুড়ে গেলে নীতিটি বাতিল হয়ে যায়। হফম্যান এলজে মিঃ ডি 'জ্যানের ব্যর্থতাকে অবহেলা বলে মনে করেছিলেন, তবে তিনি তাঁর প্রায় সমস্ত ছোট ব্যবসার মালিক এবং কেবল নিজের অর্থকে ঝুঁকির মধ্যে ফেলেছিলেন এই ভিত্তিতে দায়মুক্তি দেওয়ার জন্য বিচক্ষণতা প্রয়োগ করেছিলেন। আদালতগুলি জোর দিয়ে বলে যে তারা ব্যবসায়িক সিদ্ধান্তগুলিকে পশ্চাদদৃষ্টির সুবিধার সাথে প্রতিকূলভাবে বিচার করবে না, তবে রায়ের সহজ পদ্ধতিগত ব্যর্থতা দুর্বল হবে। কোম্পানি ডিরেক্টর ডিসকোয়ালিফিকেশন অ্যাক্ট 1986-এর অধীনে মামলাগুলি, যেমন রি ব্যারিংস পিএলসি (নং 5) দেখায় যে ডিরেক্টররা কর্মচারীদের পর্যাপ্ত তদারকি করতে বা কার্যকর ঝুঁকি ব্যবস্থাপনা ব্যবস্থা রাখতে ব্যর্থ হওয়ার জন্যও দায়বদ্ধ থাকবেন, যেখানে লন্ডনের ডিরেক্টররা সিঙ্গাপুরে ডেরিভেটিভস ব্যবসা সম্পর্কে একটি সতর্কতা প্রতিবেদন উপেক্ষা করেছিলেন, যেখানে একজন দুর্বৃত্ত ব্যবসায়ী এত বিশাল লোকসান ঘটিয়েছিলেন যে তারা পুরো ব্যাঙ্ককে দেউলিয়া করে দিয়েছিলেন। স্বার্থের দ্বন্দ্ব এড়ানোর দায়িত্ব পরিচালকদের জন্য প্রযোজ্য কেন্দ্রীয় ন্যায়সঙ্গত নীতি হল বোর্ডের কাছে প্রকাশ না করে বা শেয়ারহোল্ডারদের কাছ থেকে অনুমোদন না নিয়ে স্বার্থের দ্বন্দ্বের কোনও সম্ভাবনা এড়ানো। আনুগত্যের এই মূল কর্তব্যটি প্রথমত 175 ধারায় প্রকাশ করা হয়েছে যা নির্দিষ্ট করে যে পরিচালকদের অনুমোদন না থাকলে কোম্পানিটি যে ব্যবসায়িক সুযোগগুলি ব্যবহার করতে পারে তা ব্যবহার করতে পারে না। শেয়ারহোল্ডাররা শুল্ক লঙ্ঘনের অনুমোদনের জন্য একটি প্রস্তাব পাস করতে পারে, তবে 239 ধারার অধীনে তাদের অবশ্যই লেনদেনে আগ্রহ থাকতে হবে না। 1719 সালে দক্ষিণ সাগরের বুদ্বুদের পর অর্থনৈতিক সঙ্কটের পর থেকে এই পরম, কঠোর কর্তব্য ধারাবাহিকভাবে পুনরায় নিশ্চিত করা হয়েছে। উদাহরণস্বরূপ, কুক বনাম ডিকস-এ, তিনজন পরিচালক ব্যবসা থেকে চতুর্থ পরিচালককে বাদ দেওয়ার জন্য তাদের কোম্পানির পরিবর্তে তাদের নিজস্ব নামে একটি রেলপথ নির্মাণের চুক্তি নিয়েছিলেন। যদিও পরিচালকরা শেয়ারহোল্ডার হিসাবে তাদের ভোটগুলি তাদের কাজকে "অনুমোদন" করার জন্য ব্যবহার করেছিলেন, প্রিভি কাউন্সিল পরামর্শ দিয়েছিল যে স্বার্থের দ্বন্দ্ব তাদের নিজেদের ক্ষমা করার ক্ষমতাকে বাধা দেয়। একইভাবে, ভুল্লার বনাম ভুল্লারে, একটি দ্বন্দ্বপূর্ণ পরিবারের এক পক্ষের একজন পরিচালক কোম্পানির একটি সম্পত্তির পাশে একটি গাড়ি পার্ক কেনার জন্য একটি সংস্থা স্থাপন করেছিলেন। পারিবারিক সংস্থা, দ্বন্দ্বের মধ্যে, প্রকৃতপক্ষে আর কোনও বিনিয়োগ সম্পত্তি কেনার সিদ্ধান্ত নেয়নি, তবে তবুও, পরিচালক যে সুযোগটি যুক্তিসঙ্গতভাবে কোম্পানির ব্যবসায়ের লাইনের মধ্যে পড়ে বলে মনে করা যেতে পারে তা সম্পূর্ণরূপে প্রকাশ করতে ব্যর্থ হওয়ায়, আপিল আদালত রায় দেয় যে তিনি ক্রয়ের উপর করা সমস্ত লাভের জন্য ক্ষতিপূরণ দিতে দায়বদ্ধ। কোনও পরিচালক কোনও সংস্থায় চাকরি ছেড়ে দেওয়ার পরেও স্বার্থের দ্বন্দ্বের কোনও সম্ভাবনা এড়ানো পরিচালকদের কর্তব্য, তাই পদত্যাগ করা এবং তারপরে কোনও কর্পোরেট সুযোগ গ্রহণ করা অনুমোদিত নয়, উপস্থিত বা পরিপক্ক হওয়া, যদিও আনুষ্ঠানিকভাবে আর "পরিচালক" নয়। টাওয়ার্স বনাম প্রিমিয়ার বর্জ্য ব্যবস্থাপনা লিমিটেড [2011] ই. ডব্লিউ. সি. এ সিভ 923, মমেরি এল. জে, উইলসন এল. জে এবং ইথারটন এল. জে-তে বলা হয়েছে যে একজন পরিচালক যিনি গ্রাহকের কাছ থেকে প্রকাশ বা অনুমোদন ছাড়াই সরঞ্জামের বিনামূল্যে ঋণ গ্রহণ করেছিলেন তিনি তার বিশ্বস্ত দায়িত্ব লঙ্ঘন করেছেন। রিগাল হেস্টিংস এবং ফস্টার বিবেচনা করেছেন। কোনও তৃতীয় পক্ষের সুবিধা না নেওয়ার কর্তব্য কোনও দ্বন্দ্ব নেই নিয়মের উদ্দেশ্য হল পরিচালকদের তাদের কাজগুলি এমনভাবে সম্পাদন করা যেন তাদের নিজস্ব স্বার্থ ঝুঁকির মধ্যে রয়েছে। কর্পোরেট সুযোগের বাইরে, আইনে পরিচালকদের 176 ধারার অধীনে তৃতীয় পক্ষের কাছ থেকে কোনও সুবিধা গ্রহণ করার প্রয়োজন নেই এবং অন্য কোনও পক্ষের সাথে কোনও সংস্থার লেনদেনের নির্দিষ্ট নিয়ন্ত্রণও রয়েছে যেখানে পরিচালকদের আগ্রহ রয়েছে। ধারা 177-এর অধীনে, যখন পরিচালকগণ প্রস্তাবিত চুক্তির উভয় পক্ষের হয়ে থাকেন, উদাহরণস্বরূপ, যেখানে কোনও ব্যক্তি যে কোম্পানিতে তিনি পরিচালক, সেখানে লোহার চেয়ার বিক্রি করার ব্যবসার মালিক হন, তখন এটি একটি ডিফল্ট প্রয়োজনীয়তা যে তারা বোর্ডের কাছে সুদ প্রকাশ করবেন, যাতে উদাসীন পরিচালকরা চুক্তিটি অনুমোদন করতে পারেন। কোম্পানির নিবন্ধগুলি শেয়ারহোল্ডারদের অনুমোদনের প্রয়োজনীয়তাকে বাড়িয়ে তুলতে পারে। যদি এই ধরনের একটি স্ব-লেনদেনের লেনদেন ইতিমধ্যে হয়ে থাকে, তবে পরিচালকদের এখনও তাদের আগ্রহ প্রকাশ করার দায়িত্ব রয়েছে এবং এটি করতে ব্যর্থ হওয়া একটি ফৌজদারি অপরাধ, যা 5000 পাউন্ড জরিমানা সাপেক্ষে। যদিও প্রকাশের মাধ্যমে এই ধরনের নিয়ন্ত্রণ তুলনামূলকভাবে হালকা ছোঁয়া দিয়ে প্রবাহিত হয়, লেনদেনগুলি আরও গুরুত্বপূর্ণ হয়ে ওঠার সাথে সাথে স্ব-লেনদেনের নিয়মগুলি আরও কঠিন হয়ে ওঠে। পরিচালক বা সংযুক্ত ব্যক্তিদের সাথে নির্দিষ্ট লেনদেনের জন্য শেয়ারহোল্ডারদের অনুমোদন প্রয়োজন, যখন অর্থের পরিমাণ কোম্পানির 10 শতাংশের বেশি এবং 5,000 পাউন্ডের বেশি বা যে কোনও আকারের কোম্পানিতে 100,000 পাউন্ডের বেশি হয়। আরও বিস্তারিত বিধান ঋণের অর্থ নিয়ন্ত্রণ করে। পরিচালকের পারিশ্রমিকের প্রশ্নের ক্ষেত্রে যেখানে স্বার্থের দ্বন্দ্ব সবচেয়ে গুরুতর বলে মনে হয়, তবে নিয়ন্ত্রণ আবার তুলনামূলকভাবে হালকা। ডিরেক্টররা ডিফল্টরূপে নিজেদের অর্থ প্রদান করেন, তবে বড় তালিকাভুক্ত সংস্থাগুলিতে ডিরেক্টরদের পারিশ্রমিক কমিটি দ্বারা নির্ধারিত বেতন থাকে। ধারা 439-এর অধীনে, শেয়ারহোল্ডাররা পারিশ্রমিকের উপর ভোট দিতে পারেন তবে এই "বেতনের উপর বলুন" এখনও বাধ্যতামূলক নয়। 172 ধারার অধীনে পরিচালকদের অবশ্যই "সামগ্রিকভাবে তার সদস্যদের সুবিধার জন্য কোম্পানির সাফল্য প্রচার করতে হবে" (অথবা, যদি কোম্পানির সীমাবদ্ধ উদ্দেশ্য থাকে, সেই উদ্দেশ্যগুলির প্রচারের জন্য)। এই কিছুটা অস্পষ্ট বিধানটি সংসদে পাস হওয়ার সময় উল্লেখযোগ্য বিতর্কের সৃষ্টি করেছিল, কারণ এটি নির্ধারণ করে যে দীর্ঘমেয়াদী পরিণতি, সদস্যদের মধ্যে ন্যায্যভাবে কাজ করার প্রয়োজনীয়তা এবং অন্যান্য "অংশীদারদের" যেমন কর্মচারী, সরবরাহকারী, পরিবেশ, সাধারণ সম্প্রদায় এবং ঋণদাতাদের স্বার্থে সিদ্ধান্ত নেওয়া উচিত। অনেক গোষ্ঠী এই "আলোকিত শেয়ারহোল্ডার মূল্য" মডেলের বিরোধিতা করেছিল, যা অন্যান্য অংশীদারদের উপরে সদস্যদের স্বার্থকে উন্নীত করেছিল, যারা অপরিবর্তনীয়ভাবে শেয়ারহোল্ডার। 2000-এর দশকে, যুক্তরাজ্য সেই উদ্দেশ্যকে কেন্দ্র করে তার কর্পোরেট আইন ব্যবস্থাকে পুনর্বিন্যাস করেছে। যাইহোক, এই দায়িত্বের বিরুদ্ধে মামলা করা বিশেষভাবে কঠিন কারণ একজন পরিচালকের জন্য এটি কেবল একটি কর্তব্য যা তিনি বা "তিনি মনে করেন, সৎ বিশ্বাসে, কোম্পানির সাফল্যকে উন্নীত করার সম্ভাবনা সবচেয়ে বেশি"। যে কোনও গোষ্ঠীর প্রতি ব্যক্তিগত খারাপ বিশ্বাসের প্রমাণ কঠিন, পরিচালকদের সমস্ত প্রতিযোগিতামূলক স্বার্থের ভারসাম্য বজায় রাখার বিচক্ষণতা রয়েছে, এমনকি কোনও নির্দিষ্ট ক্ষেত্রে শেয়ারহোল্ডারদের স্বল্পমেয়াদী ক্ষতির ক্ষেত্রেও। ধারা 173-এর অধীনে স্বাধীন রায় প্রয়োগ করার দায়িত্বও রয়েছে এবং ধারা 174-এর যত্নের দায়িত্ব ধারা 172-এ তালিকাভুক্ত কারণগুলি বিবেচনা করে একজন পরিচালকের সিদ্ধান্ত গ্রহণের প্রক্রিয়ার ক্ষেত্রে প্রযোজ্য, তাই কোনও যুক্তিসঙ্গত ভিত্তি ছাড়াই কোনও সিদ্ধান্ত নেওয়া হলে তাত্ত্বিকভাবে চ্যালেঞ্জ করা সম্ভব। সাধারণ সভার সদস্য না হয়ে কেবল নিবন্ধিত শেয়ারহোল্ডাররা, অন্যান্য অংশীদাররা নয়, বিধানের কোনও লঙ্ঘনের দাবি করতে পারে। ধারা 172-এর মানদণ্ড একটি উচ্চাকাঙ্ক্ষী মান হিসাবে কার্যকর কারণ বার্ষিক পরিচালকের প্রতিবেদনে সংস্থাগুলিকে অবশ্যই ব্যাখ্যা করতে হবে যে তারা কীভাবে অংশীদারদের প্রতি তাদের দায়িত্ব পালন করেছে। এছাড়াও, কোনও সংস্থার সাফল্য প্রচার করা হবে কিনা তার ধারণাটি কেন্দ্রীয় হয় যখন কোনও আদালত নির্ধারণ করে যে কর্পোরেট মামলা মোকদ্দমার সময় কোনও ডেরিভেটিভ দাবি এগিয়ে নেওয়া উচিত কিনা। আরও দেখুন যুক্তরাজ্যের কোম্পানি আইন মার্কিন কর্পোরেট আইন নোটস রেফারেন্স বাহ্যিক লিঙ্ক যুক্তরাজ্যের কোম্পানি আইন