Corporate law in Vietnam
ভিয়েতনামে কর্পোরেট আইন মূলত ফরাসি বাণিজ্যিক আইন ব্যবস্থার উপর ভিত্তি করে তৈরি হয়েছিল। যাইহোক, 1945 সালে ভিয়েতনামের স্বাধীনতার পর থেকে এটি মূলত ক্ষমতাসীন কমিউনিস্ট পার্টি দ্বারা প্রভাবিত হয়েছে। বর্তমানে, কর্পোরেট আইনের প্রধান উৎসগুলি হল এন্টারপ্রাইজ আইন, সিকিউরিটিজ আইন এবং বিনিয়োগ আইন। ভিয়েতনামে কর্পোরেট আইন এবং আইনের উৎসের ইতিহাস ভিয়েতনামে স্বাধীনতা-পরবর্তী সময়কাল (1945-1986) কর্পোরেট আইন মূলত তার ঔপনিবেশিক অতীতের কারণে ফরাসি আইন দ্বারা প্রভাবিত হয়। 1954 সালের জেনেভা সম্মেলনের পর ভিয়েতনাম দুটি অঞ্চলে বিভক্ত হয়ঃ উত্তর ও দক্ষিণ। 1980 সালে, উত্তর দক্ষিণের নিয়ন্ত্রণ নেওয়ার পর, দেশটি একটি কেন্দ্রীয়-পরিকল্পিত অর্থনীতি গ্রহণ করে, যেখানে কর্মকর্তারা বেসরকারী বাণিজ্যকে নিরুৎসাহিত করেন। দোই মই (1986-পরবর্তী) 1986 সালে সরকার অসুস্থ অর্থনীতিকে পুনরুজ্জীবিত করার জন্য কর্পোরেট খাতে অর্থনৈতিক সংস্কার (দোই মই) শুরু করে। এই নীতিগুলির লক্ষ্য ছিল ভিয়েতনাম যুদ্ধের পরে 1970 এবং 1980-এর দশকে অর্থনৈতিক সঙ্কটের দিকে পরিচালিত বেশিরভাগ নীতিগুলিকে বিপরীত করা। বেসরকারী খাতের উন্নয়নকে উৎসাহিত করা হয়েছিল এবং অর্থনৈতিক উন্নয়নের সম্ভাবনা বাড়ানোর আশায় অর্থনীতির উদারীকরণ করা হয়েছিল। 1987 সালে, বিদেশী বিনিয়োগ আইন পাস করা হয়, যা বিদেশী বিনিয়োগকারীদের দেশে প্রবেশের অনুমতি দেয়। 1990 সালে অর্থনৈতিক উন্নয়ন ত্বরান্বিত করতে বেসরকারি উদ্যোগ ও কোম্পানি আইন চালু করা হয়। পরবর্তীকালে 1999 সালে এন্টারপ্রাইজ আইন (এলওই) দ্বারা এগুলি বাতিল করা হয়, যা সীমিত দায়বদ্ধ কোম্পানি এবং শেয়ারহোল্ডিং কোম্পানিগুলির পাশাপাশি অংশীদারিত্ব চালু করে। এলওই বাস্তবায়নের তিন বছরের মধ্যে 70,000-এরও বেশি উদ্যোগ নিবন্ধিত হয়েছে, যা আগের নয় বছরে মাত্র 40,000-এর বেশি ছিল। 2005 সালে বিনিয়োগ সংক্রান্ত আইন (বৈদেশিক বিনিয়োগ সংক্রান্ত আইনের পরিবর্তে) এবং একটি নতুন এল. ও. ই প্রণয়ন করা হয়। এই আইনগুলি ভিয়েতনামের অর্থনীতি এবং আন্তর্জাতিক অর্থনৈতিক সংহতির সম্ভাবনাকে আরও শক্তিশালী করবে বলে আশা করা হচ্ছে। ভিয়েতনামে আইনের প্রধান উৎস সংবিধান-প্রধানত চূড়ান্ত দলীয় নীতি নথি হিসাবে দেখা হয়। 4টি ভিন্ন সংস্করণ (1946,1959,1980,1992) আইন-ফরাসিদের কাছ থেকে পাস করা দেওয়ানি আইন থেকে উদ্ভূত। ব্যবসায়িক উদ্যোগের রূপ এলওই ভিয়েতনামে ব্যবসায়িক উদ্যোগ পরিচালনা করে। সমস্ত অর্থনৈতিক ক্ষেত্রে উদ্যোগগুলিকে অনুচ্ছেদ 7 (2)-এ বর্ণিত নির্ধারিত শর্তগুলি পূরণ করতে হবে। 4 ধরনের ব্যবসায়িক উদ্যোগ রয়েছে। সীমিত দায়বদ্ধ কোম্পানি (এল. এল. সি) একটি এল. এল. সি সংস্থায় সদস্যদের মূলধন অবদান দ্বারা প্রতিষ্ঠিত হয়। যেহেতু এল. এল. সি মালিকদের থেকে পৃথক একটি আইনি সত্তা, তাই ফার্মের ঋণ এবং বাধ্যবাধকতার জন্য মালিকের দায় তার মূলধন অবদানের মধ্যে সীমাবদ্ধ। এল. এল. সি দুটি রূপে বিদ্যমান-এক সদস্যের এল. এল. সি বা বহু সদস্যের এল. এল. সি। প্রথমটি কোনও সংস্থা/ব্যক্তির মালিকানাধীন, এবং পরেরটি দুই থেকে পঞ্চাশ সদস্যের অনুমতি দেয়। পরিচালন কাঠামোটি একটি সদস্য পরিষদ (এম. সি), এম. সি-র চেয়ারপার্সন এবং পরিচালক নিয়ে গঠিত। যেখানে এল. এল. সি-তে 11 জনের বেশি সদস্য রয়েছে, সেখানে একটি পরিদর্শন কমিটি (আই. সি) গঠন করতে হবে। শেয়ারহোল্ডিং কোম্পানি (এসসি) একটি এসসি হল এমন একটি সত্তা যার কমপক্ষে তিনজন শেয়ারহোল্ডার রয়েছে, যেখানে ফার্মের মালিকানা তাদের শেয়ারের সংখ্যার উপর নির্ভর করে। এটি একমাত্র উদ্যোগ যা মূলধন সংগ্রহের জন্য সিকিউরিটিজ জারি করতে পারে। শেয়ারহোল্ডারদের দায় তাদের মূলধন অবদানের মধ্যে সীমাবদ্ধ; যাইহোক, শেয়ারহোল্ডাররা ব্যক্তিগতভাবে দায়বদ্ধ হতে পারে যেখানে সংস্থাটি গঠনের সময় যথেষ্ট পরিমাণে কম মূলধনযুক্ত হয়। পরিচালন কাঠামোটি শেয়ারহোল্ডারদের সভা (এস. এম), পরিচালনা পর্ষদ (বি. ও. এম), একজন পরিচালক এবং একজন আই. সি নিয়ে গঠিত। অংশীদারিত্ব একটি অংশীদারিত্ব কমপক্ষে দুইজন সহ-মালিকের সমন্বয়ে গঠিত যা যৌথভাবে একটি সাধারণ নামে ব্যবসা পরিচালনা করে, যার মধ্যে কমপক্ষে একজন সহ-মালিক একজন ব্যক্তি। অংশীদারিত্বে সীমিত এবং সীমাহীন দায়বদ্ধতার অংশীদার উভয়ই থাকতে পারে। সমস্ত অংশীদারদের নিয়ে গঠিত অংশীদার পরিষদ, নতুন অংশীদারদের ভর্তির মতো সমস্ত ব্যবসায়িক বিষয় সমাধানের অধিকারের সাথে অংশীদারিত্বের সর্বোচ্চ সংস্থা। বেসরকারী উদ্যোগ একটি বেসরকারী উদ্যোগ এমন একটি সংস্থা যা কোনও ব্যক্তির মালিকানাধীন, যিনি এর আইনী প্রতিনিধি, ব্যবসায়িক সিদ্ধান্ত নেওয়ার ক্ষেত্রে মালিকের সম্পূর্ণ বিচক্ষণতা রয়েছে এবং তার সমস্ত সম্পদের পরিমাণ পর্যন্ত এর ক্রিয়াকলাপের জন্য দায়বদ্ধ। প্রতিটি ব্যক্তি শুধুমাত্র একটি বেসরকারী উদ্যোগ স্থাপন করতে পারে। ব্যবসার মালিকানা সংক্রান্ত নিয়মাবলী ব্যবসার নির্দিষ্ট কিছু ধারাকে সীমাবদ্ধ করার জন্য সরকারের নিয়মাবলী রয়েছে এবং পর্যায়ক্রমে ব্যবসার শর্তাবলী পর্যালোচনা করবে এবং সেই অনুযায়ী যে কোনও পরিবর্তন নিয়ে এগিয়ে যাবে। ব্যবসায়িক উদ্যোগের অধিকার এবং বাধ্যবাধকতাগুলি 8-10 অনুচ্ছেদে সরবরাহ করা হয়েছে; তবে এন্টারপ্রাইজটি জনসাধারণের পরিষেবা বা পণ্য সরবরাহ করলে কিছুটা ভিন্ন হতে পারে। এল. এল. সি-তে সীমিত দায়বদ্ধ কোম্পানি (এল. এল. সি)-র মালিকদের সম্পূর্ণ এবং সময়মতো মূলধন প্রদান করতে হয়। এক সদস্যের এল. এল. সি-তে, মালিক ঋণ এবং অন্যান্য সম্পত্তির দায়বদ্ধতার জন্য দায়বদ্ধ থাকবেন যদি তিনি তা করতে ব্যর্থ হন। এদিকে, বহু-সদস্য এলএলসি-তে, সদস্যদের সম্পদের ধরনের মূলধন অবদান রাখতে হয় এবং যে কোনও পরিবর্তন অন্যান্য সদস্যদের সম্মতি সাপেক্ষে। এলএলসি-র মালিকরা তাদের মূলধন অবদানের একটি অংশ বরাদ্দ করতে পারেন যেখানে নিষিদ্ধ। এক সদস্যের এল. এল. সি-তে, মালিকের মূলধন উত্তোলনের এটিই একমাত্র উপায়। শেয়ারহোল্ডিং কোম্পানি (এসসি) সরকার জনসাধারণের কাছে সিকিউরিটিজ অফার করার ক্ষেত্রে নির্দিষ্ট বিধান প্রদান করে। সিকিউরিটিজ প্রদানের ক্ষেত্রে, এসসিগুলি সিকিউরিটিজ আইনে নির্ধারিত শর্ত সাপেক্ষে, যেমন কমপক্ষে 10 বিলিয়ন ভিএনডি বুক ভ্যালু দেওয়ার সময় পরিশোধিত চার্টার মূলধনের প্রয়োজনীয়তা। প্রতিষ্ঠাতা শেয়ারহোল্ডাররা তাদের নিবন্ধিত সাধারণ শেয়ারগুলি একে অপরকে বরাদ্দ করতে পারেন যদি তারা ব্যবসা নিবন্ধনের শংসাপত্রের তারিখ থেকে 3 বছরের জন্য সাধারণ শেয়ারের 20 শতাংশ ধরে রাখে। এসএম-তে অনুমোদন একজন অ-প্রতিষ্ঠাতা শেয়ারহোল্ডারকে প্রতিষ্ঠাতা শেয়ারহোল্ডারের কাছ থেকে নিবন্ধিত সাধারণ শেয়ার কেনার অনুমতি দেবে। অংশীদারিত্ব যদি কোনও সীমাহীন-দায়বদ্ধ অংশীদার সেই অনুযায়ী মূলধন অবদান রাখতে ব্যর্থ হয়, তবে অন্যান্য অংশীদারদের ক্ষতির জন্য অংশীদারিত্বকে ক্ষতিপূরণ দেওয়ার জন্য দায়বদ্ধ হতে পারে। তবে, সীমিত দায়বদ্ধতার অংশীদার সেই অনুযায়ী মূলধন অবদান রাখতে ব্যর্থ হলে, পরিশোধ না করা পরিমাণ অংশীদারিত্বের জন্য সেই অংশীদারের ঋণ হয়ে উঠবে। একজন সীমাহীন দায়বদ্ধ অংশীদার শুধুমাত্র অন্যান্য সীমাহীন দায়বদ্ধ অংশীদারদের সম্মতিতে অংশীদারিত্বে তার মূলধনের অংশ অন্য ব্যক্তির কাছে স্থানান্তর করতে পারে। বেসরকারী উদ্যোগ মালিককে অবশ্যই ফার্মে তার বিনিয়োগ মূলধন নথিভুক্ত করতে হবে এবং অ্যাকাউন্টে বিনিয়োগ মূলধনের পরিবর্তনগুলি নথিভুক্ত করতে হবে। কর্পোরেট গভর্নেন্স সংক্রান্ত নিয়মাবলী পরিচালনা পর্ষদের মালিকানা নিয়ন্ত্রণ এল. এল. সি-র জন্য এম. সি/চেয়ারম্যান এবং এস. সি-র জন্য এস. এম ও বি. ও. এম-এর হাতে উদ্যোগের মালিকানা ক্ষমতা ন্যস্ত থাকে। তারা প্রতিটি উদ্যোগের জন্য সর্বোচ্চ সিদ্ধান্ত গ্রহণকারী সংস্থা এবং প্রস্তাবগুলি পাস করা, কোম্পানি সনদ সংশোধন এবং কোম্পানির সাধারণ দিকনির্দেশনা নির্ধারণ ইত্যাদির দায়িত্ব তাদের দেওয়া হয়। একটি প্রস্তাব শুধুমাত্র ন্যূনতম শতাংশ অনুমোদনের মাধ্যমে পাস করা যেতে পারে। সমস্ত শেয়ারহোল্ডারদের স্বার্থ সুরক্ষিত রয়েছে তা নিশ্চিত করার জন্য এই ধরনের একটি নিয়ম স্থাপন করা হয়েছে। এন্টারপ্রাইজের মালিকানাধীন প্রতিষ্ঠানগুলি দ্বারা নিযুক্ত ডিরেক্টরের কার্যনির্বাহী ক্ষমতা রয়েছে এবং তিনি এসসি ও এলএলসি-র জন্য কোম্পানির দৈনন্দিন পরিচালনার তদারকি করেন। দায়িত্বপ্রাপ্ত অধিকার ও বাধ্যবাধকতা বাস্তবায়নের জন্য তিনি আইনত দায়বদ্ধ। এল. এল. সি-র পরিচালকরা এম. সি-র কোনও সদস্যের সঙ্গে যুক্ত হতে পারবেন না, যা কোম্পানির মালিকানা এবং ব্যবস্থাপনার মধ্যে ক্ষমতার পৃথকীকরণ নিশ্চিত করে। তবে, এসসি-দের জন্য, এলওই ব্যক্তিদের বিওএম-এর পরিচালক এবং চেয়ারম্যান হিসাবে দ্বৈত ভূমিকা গ্রহণের অনুমতি দেয়। একটি সমীক্ষায় দেখা গেছে যে বি. ও. এম-এর 75 শতাংশ চেয়ারম্যানও তাদের কোম্পানির পরিচালক ছিলেন। উপরন্তু, বিওএম-এর অন্যান্য সদস্যরা প্রায়শই কোম্পানির সংখ্যাগরিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডার এবং ম্যানেজার। এটি মালিকানা এবং ব্যবস্থাপনার মধ্যে অনির্দিষ্টকালের পার্থক্যকে তুলে ধরে। পরিদর্শন এলওই মালিকানা ও নির্বাহী ক্ষমতা পর্যবেক্ষণ ও পরীক্ষা করার জন্য একটি বাধ্যতামূলক আইসি গঠনের নির্দেশ দেয়। আই. সি-র সদস্যদের ন্যূনতম পেশাদার যোগ্যতা বা অ্যাকাউন্টিং/অডিটিং কাজের অভিজ্ঞতা থাকতে হবে এবং তারা মালিকানা বা নির্বাহী সংস্থার সদস্যদের সাথে সম্পর্কিত হতে পারবেন না। এটি নিরপেক্ষতা নিশ্চিত করে এবং স্বার্থের দ্বন্দ্ব রোধ করে। তবে, এস. সি-তে, আই. সি-র সদস্যরা কোম্পানিতে কোনও পরিচালনামূলক পদে অধিষ্ঠিত থাকতে পারবেন না, তবে তাদের কোম্পানির শেয়ারের মালিক হওয়ার বা কোম্পানির সাধারণ কর্মচারী হওয়ার অনুমতি দেওয়া হয়। কর্পোরেট ক্রিয়াকলাপের জন্য স্বতন্ত্র দায়বদ্ধতা মালিকানা প্রতিনিধি যেখানে এম. সি/এল. এল. সি-র চেয়ারম্যান অনুরোধের 15 দিনের মধ্যে একটি অনুরোধকৃত সভা আহ্বান করতে ব্যর্থ হন, তাকে অবশ্যই কোম্পানির যে কোনও ক্ষতির জন্য ব্যক্তিগত দায় বহন করতে হবে। এক্সিকিউটিভ এলওই নির্ধারণ করে যে কোনও এলএলসি-র পরিচালক যদি তাঁর দায়িত্ব ও দায়িত্ব পালনে ব্যর্থ হন তবে শেয়ারহোল্ডারদের দ্বারা তাঁর বিরুদ্ধে মামলা করা হতে পারে। বিপরীতে, একটি এস. সি-তে, শেয়ারহোল্ডারদের তাদের দায়িত্ব পালন না করা পরিচালকদের বিরুদ্ধে ব্যবস্থা নেওয়ার ক্ষমতা দেওয়ার মতো কোনও বিধান নেই। যদিও আইনটি পরিচালকদের বিশ্বস্ত দায়িত্ব নির্ধারণ করে, তবে এটি এই দায়িত্বগুলি কার্যকর করার কোনও উপায় সরবরাহ করে না। এর ফলে সমালোচনার সৃষ্টি হয়েছে যে, এসসি-র শেয়ারহোল্ডারদের স্বার্থ পর্যাপ্তভাবে সুরক্ষিত নয়। পরিদর্শক আইসি তার অধিকার এবং কর্তব্য বাস্তবায়নের জন্য আইনত দায়বদ্ধ। এলওই অবশ্য নির্দিষ্ট করে বলেনি যে কোন পরিস্থিতিতে আইসি তার অধিকার ও কর্তব্যগুলিকে অবহেলা করেছে বলে মনে করা হবে এবং তাই আইনত দায়বদ্ধ হবে। মালিক/শেয়ারহোল্ডারদের সাথে লেনদেনের উপর বিধিনিষেধ এল. ও. ই বড় সম্পর্কিত পক্ষের লেনদেন নিয়ন্ত্রণ ও অনুমোদনের জন্য নির্দিষ্ট নিয়মকানুন নির্ধারণ করে। এসসি-দের জন্য, যদি কোনও ঋণ চুক্তি/চুক্তির মূল্য কোম্পানির মোট সম্পদের কমপক্ষে 50 শতাংশ হয়, তবে এটি বিওএম-এর অনুমোদন সাপেক্ষে। সমস্ত সংশ্লিষ্ট পক্ষের লেনদেন অবশ্যই শেয়ারহোল্ডারদের দ্বারা অনুমোদিত হতে হবে। 'রিলেটেড-পার্টি' বলতে এন্টারপ্রাইজের ম্যানেজার বা শেয়ারহোল্ডারদের পরিবারের সদস্যদের অন্তর্ভুক্ত করে এবং রিলেটেড-পার্টি লেনদেন হল পূর্ববর্তী সম্পর্কযুক্ত দুই পক্ষের মধ্যে ব্যবসায়িক ব্যবস্থা। পরিচালন কর্মীদের অন্যান্য উদ্যোগে তাদের এবং তাদের সংশ্লিষ্ট পক্ষের মালিকানা স্বার্থের বিশদ বিবরণ প্রকাশ করতে হবে; পরেরটি প্রযোজ্য যেখানে সংশ্লিষ্ট পক্ষের চার্টার মূলধনের 35 শতাংশের বেশি রয়েছে। এই পদক্ষেপগুলি নিশ্চিত করে যে ব্যক্তিগত স্বার্থ কোম্পানির স্বার্থকে ছাপিয়ে যায় না। উপরন্তু, লেনদেনের সাথে সম্পর্কিত শেয়ারহোল্ডার বা পরিচালক এই চুক্তিতে ভোট দিতে পারবেন না। তবে, এল. ও. ই সংশ্লিষ্ট পক্ষের লেনদেনের জন্য কোনও বাহ্যিক চেকিং ব্যবস্থার ব্যবস্থা করে না। সংশ্লিষ্ট পক্ষের লেনদেনের অনুমোদন দেওয়ার একমাত্র এবং অবাধ অধিকার বিওএম-এর রয়েছে এবং অতিরিক্ত চেকিং ব্যবস্থার অভাবের ফলে ভিয়েতনামে বিনিয়োগকারীদের সুরক্ষার অভাব দেখা দিয়েছে। এলওআই-এর আওতায় বিদেশি ও দেশীয় বিনিয়োগ উভয়কেই একইভাবে বিবেচনা করা হয়। বিদেশী বিনিয়োগকারী এবং বিদেশী বিনিয়োগকৃত ব্যবসা বা ব্যবসায়িক সহযোগিতা চুক্তিতে কর্মরত প্রবাসীরা যথাক্রমে বিনিয়োগ মূলধন, লাভ এবং অন্যান্য সম্পদ এবং বিদেশে তাদের আয় পাঠাতে পারেন। ভিয়েতনামে চার ধরনের বৈদেশিক বিনিয়োগ রয়েছেঃ বিদেশী মালিকানাধীন এন্টারপ্রাইজ (এফওই); যৌথ উদ্যোগ এন্টারপ্রাইজ (জেভি); ব্যবসায়িক সহযোগিতা চুক্তি (বিসিসি); এবং বিল্ডিং-অপারেশন-স্থানান্তর/বিল্ডিং-স্থানান্তর/বিল্ডিং-স্থানান্তর। (বি. ও. টি/বি. টি. ও/বি. টি) বিদেশী মালিকানাধীন উদ্যোগ বিদেশী বিনিয়োগকারীরা বিদেশী বিনিয়োগকারীদের 100% মূলধন আকারে অর্থনৈতিক সংস্থা বা এল. এল. সি প্রতিষ্ঠা করতে পারে। যৌথ উদ্যোগে বিদেশি বিনিয়োগকারীরা এমন একটি যৌথ উদ্যোগে প্রবেশ করতে পারেন যেখানে কমপক্ষে একজন বিদেশি এবং একজন দেশীয় বিনিয়োগকারী থাকবেন। বিদেশী বিনিয়োগকৃত প্রকল্পের কার্যকরী সময়কাল 50 বছরের বেশি হতে পারে না; যদি সরকার মনে করে যে এটি চালিয়ে যাওয়া প্রয়োজন, তবে এটি 70 বছরের বেশি হতে পারে না। যৌথ উদ্যোগের পরিবর্তে এফ. ও. ই-গুলির সুপারিশ করা হয় এবং এগুলি বিনিয়োগের লাইসেন্স প্রয়োগের মাধ্যমে দ্রুত গঠন করা যেতে পারে। যৌথ উদ্যোগগুলি দুর্নীতি এবং ব্যবসার উপর নিয়ন্ত্রণের অভাবের মতো সমস্যার সম্মুখীন হয়। ব্যবসায়িক সহযোগিতা চুক্তি বিদেশী বিনিয়োগকারীরা নির্দিষ্ট ব্যবসায়িক কার্যক্রমে সহযোগিতা করার জন্য ভিয়েতনামের অংশীদারদের সাথে চুক্তিভিত্তিক চুক্তিতে বিনিয়োগ করতে পারে। এই ধরনের বিনিয়োগ কোনও নতুন আইনি সত্তা গঠন করে না এবং বিসিসির ঋণের জন্য বিনিয়োগকারীদের সীমাহীন দায় রয়েছে। বি. ও. টি/বি. টি. ও/বি. টি সরকার কর্তৃক নির্ধারিত ক্ষেত্রগুলিতে পরিকাঠামো প্রকল্পগুলির সম্প্রসারণ ও আধুনিকীকরণের জন্য প্রকল্পগুলি বাস্তবায়নের জন্য কোনও বিদেশী বিনিয়োগকারী কোনও রাজ্য সংস্থার সঙ্গে এই ধরনের চুক্তি স্বাক্ষর করতে পারেন। বর্তমান নিয়মগুলির বিশ্লেষণ ও মূল্যায়ন অন্যান্য এখতিয়ারের সাথে তুলনা কর্পোরেট গভর্নেন্স কাঠামো বেছে নেওয়ার ক্ষেত্রে নমনীয়তা যদিও ভিয়েতনামের কর্পোরেট আইন অ্যাংলো-আমেরিকান আইনি নীতি গ্রহণ করেছিল, মার্কিন যুক্তরাষ্ট্রের মতো সাধারণ আইন এখতিয়ারগুলি কর্পোরেট গভর্নেন্স কাঠামো বেছে নেওয়ার ক্ষেত্রে ব্যবসাগুলিকে আরও বেশি নমনীয়তা প্রদান করে। তবে, এলওই বাধ্যতামূলক অভ্যন্তরীণ শাসন কাঠামো আরোপ করে। কোম্পানিগুলিকে তাদের কর্পোরেট গভর্নেন্স কাঠামোকে তাদের প্রয়োজনের সাথে খাপ খাইয়ে নেওয়ার সুযোগ দিতে ব্যর্থ হওয়ার জন্য এটি সমালোচিত হয়েছে। অ্যাংলো-আমেরিকান আইন পরিচালকদের একটি উপ-কমিটি বা অন্য কোনও ব্যক্তিকে তাদের ক্ষমতা অর্পণ করার অনুমতি দেয়। এদিকে, ভিয়েতনামে, বি. ও. এম-কে সহায়তা করার জন্য উপকমিটি গঠন করা যেতে পারে, কিন্তু পরেরটি তার ক্ষমতা প্রাক্তনকে অর্পণ করতে পারে না। ক্ষমতা হস্তান্তর ছাড়াই বাধ্যতামূলক কর্পোরেট গভর্নেন্স কাঠামো আরোপের ফলে নমনীয়তা এবং দক্ষতা হ্রাস পায়। তত্ত্বাবধায়ক এবং পরিচালন সংস্থাগুলির পৃথকীকরণ কোম্পানির পরিচালকদের তত্ত্বাবধানে অভ্যন্তরীণ শাসন কাঠামো গুরুত্বপূর্ণ। মার্কিন যুক্তরাষ্ট্রে, তত্ত্বাবধায়ক সংস্থাটি প্রায়শই একক স্তরের পরিচালনা পর্ষদের মধ্যে অন্তর্ভুক্ত করা হয়, যেখানে ভিয়েতনামে আইসি একটি স্বাধীন সংস্থা। তত্ত্বাবধায়ক এবং পরিচালন কার্যাবলীকে পৃথক করার মাধ্যমে, ভিয়েতনামী কর্পোরেট আইন মডেল, অন্তত তাত্ত্বিকভাবে, নিশ্চিত করে যে বি. ও. এম একটি স্বাধীন চেকিং প্রক্রিয়া দ্বারা বৃহত্তর মাত্রায় জবাবদিহিতা বজায় রাখে। তবে, ভিয়েতনামী আইসি এবং বিওএম-এর জন্য কোনও শ্রেণিবিন্যাস নেই। এটি এসসি-র জন্য জার্মান দ্বি-স্তরযুক্ত বোর্ড মডেলের সাথে বৈপরীত্য, একটি অফসিচট্র্যাট (তত্ত্বাবধায়ক বোর্ড) যা ভর্সস্ট্যান্ড (পরিচালনা বোর্ড)-এর থেকে শ্রেণিবদ্ধভাবে উচ্চতর। যেহেতু আই. সি একটি উচ্চতর প্রতিষ্ঠান হিসাবে স্বীকৃত নয়, তাই বি. ও. এম-এর উপর এর সীমিত কর্তৃত্ব রয়েছে। বাস্তবে, অনেক তত্ত্বাবধায়ক কোম্পানির মধ্যে নিম্ন স্তরের কর্মচারী। যদিও প্রাতিষ্ঠানিকভাবে স্বাধীন, আইসি-র সদস্যরা বাস্তবে তাদের জীবিকার জন্য তাদের নিয়োগকর্তাদের উপর নির্ভরশীল এবং তাই বিওএম বা পরিচালকের অব্যবস্থাপনার বিরুদ্ধে একটি দুর্বল চেক হিসাবে কাজ করে। নির্বাহী ক্ষমতা অর্পণ ভিয়েতনামে নির্বাহী ক্ষমতা শুধুমাত্র পরিচালকের হাতে ন্যস্ত থাকে এবং জার্মানিতে নির্বাহী ক্ষমতা ভারস্ট্যান্ডের সদস্যদের মধ্যে সমানভাবে ভাগ করা হয়। এটি জার্মান সংস্থাগুলিতে সর্বসম্মত সিদ্ধান্ত গ্রহণে উৎসাহিত করে কারণ ভারস্ট্যান্ডের সমস্ত সদস্যের মধ্যে দায়িত্ব ভাগ করা হয়। এটি জাপানের সাথে আরও বৈপরীত্যপূর্ণ হতে পারে, যেখানে কর্পোরেট আইন কর্পোরেট অফিসারদের (ভিয়েতনামী পরিচালকের সমতুল্য) জন্য কোনও পদ নির্ধারণ করে না এবং নির্বাহী ক্ষমতা মূলত পরিচালনা পর্ষদের (বিওএম-এর ভিয়েতনামী সমতুল্য) মধ্যে ধরে রাখা হয়। সমস্যা কর্পোরেট প্রশাসন এবং পরিচালন কাঠামোর ভূমিকা বোঝা ভিয়েতনামে কর্পোরেট প্রশাসনকে জবাবদিহিতা এবং সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের সুরক্ষার জন্য একটি ব্যবস্থার পরিবর্তে একটি পরিচালন কাঠামো হিসাবে বেশি দেখা হয়। বিশেষ করে, এল. ও. ই স্পষ্টভাবে মালিকানা ও ব্যবস্থাপনার পৃথকীকরণের নির্দেশ দেয় না। মালিকানা ও ব্যবস্থাপনার পৃথকীকরণ ব্যবস্থাপকদের নিরপেক্ষভাবে মূল্যায়ন করার অনুমতি দিয়ে জবাবদিহিতাকে উৎসাহিত করে। অন্যদিকে, পরিচালক হিসাবে কাজ করা মালিকরা সম্ভবত সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের স্বার্থের ব্যয়ে তাদের নিজস্ব স্বার্থ অনুসরণ করার সম্ভাবনা বেশি থাকবে। রাষ্ট্রীয় মালিকানাধীন উদ্যোগগুলি এলওই প্রবর্তনের পরে, এসওইগুলিকে একক-সংস্থার মালিকানাধীন এলএলসিতে রূপান্তরিত করা হয়েছিল। যাইহোক, রাষ্ট্র অনেক ক্ষমতা ধরে রেখেছে এবং পরিচালনার সিদ্ধান্ত গ্রহণে সরাসরি জড়িত। এইভাবে সরকারি কর্মকর্তাদের রাজনৈতিক কারণে কোম্পানি চালানোর জন্য নির্বাচিত করা হয়। তাদের ব্যবসায়িক দক্ষতার অভাব এবং লাভের উদ্দেশ্য বড় রাষ্ট্রীয় মালিকানাধীন উদ্যোগগুলির অদক্ষতা এবং অব্যবস্থাপনার দিকে পরিচালিত করেছে। উপরন্তু, যেহেতু শুধুমাত্র তিনজন পর্যবেক্ষক নিয়োগ করা যেতে পারে, তাই কোম্পানির পরিচালকদের উপর সীমিত নজরদারি রয়েছে। 2010 সালে, রাষ্ট্রীয় মালিকানাধীন জাহাজ নির্মাণ সংস্থা বিনাশিন অব্যবস্থাপনা এবং আর্থিক বিবরণীর মিথ্যা প্রতিবেদনের পরে দেউলিয়া হয়ে যায়। এটি এস. ও. ই-গুলির জন্য অপর্যাপ্ত পর্যবেক্ষণ এবং নিরীক্ষা পদ্ধতির প্রতিফলন ঘটায়। বিনিয়োগকারীদের সুরক্ষা এলওই সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের স্বার্থকে ক্রমবর্ধমানভাবে স্বীকৃতি দিচ্ছে যাতে তাদের ব্যবস্থাপনার জবাবদিহিতা বজায় রাখার জন্য নতুন পথ চালু করা যায়। তা সত্ত্বেও, উচ্চতর শেয়ারহোল্ডিংয়ের প্রয়োজনীয়তা এবং সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডাররা শেয়ারহোল্ডারদের বৈঠকের আহ্বান জানানোর আগে প্রমাণ দেখানোর প্রয়োজনীয়তা সহ কঠোর পূর্বশর্ত সহ, ভিয়েতনামে বিনিয়োগকারীদের সুরক্ষা এখনও অন্যান্য এখতিয়ারের তুলনায় সীমিত। এলওই-এর অন্যান্য ত্রুটিগুলির মধ্যে রয়েছে শেয়ারহোল্ডারদের জন্য একটি বৈঠকের অনুরোধ করার সীমিত সুযোগ, অন্যায্য লেনদেন অনুমোদনকারী বোর্ডের সদস্যদের উপর কোনও আইনি দায়িত্ব আরোপ না করা, কর্পোরেট গভর্নেন্স কাঠামোর (এসসি-র জন্য) বিরুদ্ধে মামলা করার জন্য কোনও শেয়ারহোল্ডারদের অধিকার নেই এবং দেউলিয়া ব্যবসা এড়াতে প্রকাশের বাধ্যবাধকতা এবং পরিচালকদের প্রয়োজনীয় বিধানের অভাব। আরও দেখুন কোম্পানির নিবন্ধনের তালিকা উল্লেখ ভিয়েতনামের ব্যবসায়িক আইন