Corporate litigation in the United Kingdom
যুক্তরাজ্যে কর্পোরেট মামলা-মোকদ্দমা হল যুক্তরাজ্যের কোম্পানি আইনের সেই অংশ যা বিনিয়োগকারীদের একটি কোম্পানির পরিচালকদের বিরুদ্ধে মামলা করার অধিকার দেয়, অথবা কোম্পানির জন্য আরেকটি ভুল প্রমাণ করার অধিকার দেয়, বিশেষ করে যেখানে পরিচালনা পর্ষদ নিজে কাজ করতে চায় না। একটি কোম্পানির মধ্যে থাকা ব্যক্তিদের মধ্যে মামলা-মোকদ্দমা ঐতিহাসিকভাবে যুক্তরাজ্যের আইনে খুব সীমাবদ্ধ ছিল। আদালতের মনোভাব হস্তক্ষেপ না করার পক্ষে ছিল। যেমন লর্ড এলডন কারলেন বনাম ড্রুরির পুরনো মামলায় বলেছিলেন, "রাজ্যের প্রতিটি প্লেহাউস এবং ব্রিউহাউসের পরিচালনা নেওয়ার জন্য প্রতিটি অনুষ্ঠানে এই আদালতের প্রয়োজন হয় না।" কোনও দাবি অনুসরণ করা হবে কিনা তা নিয়ে পরিচালক এবং শেয়ারহোল্ডারদের মধ্যে যদি মতবিরোধ থাকে, তবে কোম্পানির সংবিধানে অভ্যন্তরীণ ব্যবস্থাপনার নিয়মের জন্য এটি একটি সর্বোত্তম প্রশ্ন বলে মনে করা হত, কারণ মামলা-মোকদ্দমাকে বৈধভাবে কোম্পানির আসল ব্যবসা করা থেকে ব্যয়বহুল বা বিভ্রান্তিকর হিসাবে দেখা যেতে পারে। (ইত্যাদি) ফস বনাম হার্বটলের নিয়ম পরিচালনা পর্ষদ ব্যবস্থাপনার সাধারণ ক্ষমতা হিসাবে কোম্পানির নামে মামলা করার অধিকার রাখে। সুতরাং যদি কোম্পানির প্রতি অন্যায় করা হয়েছে বলে অভিযোগ করা হয়, তবে ফস বনাম হার্বটলের মামলার নীতিটি ছিল যে সংস্থাটি নিজেই যথাযথ দাবিদার ছিল এবং এটি একটি সাধারণ নিয়ম হিসাবে অনুসরণ করেছিল যে কেবল বোর্ডই আদালতে দাবি আনতে পারে। বেশিরভাগ শেয়ারহোল্ডারদের মামলা শুরু করার ডিফল্ট অধিকারও থাকবে, তবে সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের সুদকে সংখ্যাগরিষ্ঠের ইচ্ছার সাথে সম্পর্কিত হিসাবে দেখা হত। ক্ষতিগ্রস্ত সংখ্যালঘুরা সাধারণভাবে মামলা করতে পারত না। কেবলমাত্র যদি অভিযুক্ত অন্যায়কারীরা পরিচালক বা সংখ্যাগরিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডার হিসাবে নিজের নিয়ন্ত্রণে থাকে, তবে আদালত কোনও সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারকে কোম্পানির কাছ থেকে দাবি করার অধিকার অর্জনের জন্য ব্যতিক্রমের অনুমতি দেবে। বাস্তবে ফস বনাম হার্বটলের নিয়মের ব্যতিক্রমগুলির জটিলতা এবং সংকীর্ণতার কারণে খুব কম উদ্ভূত দাবি সফলভাবে আনা হয়েছিল। এটি এই সত্যের সাক্ষী ছিল যে কোম্পানি আইন 2006-এর আগে পরিচালকদের দায়িত্বের উপর সফল মামলাগুলি খুব কমই সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের সাথে জড়িত ছিল, নতুন বোর্ড বা দেউলিয়া সংস্থার জুতোয় একজন লিকুইডেটরের পরিবর্তে, প্রাক্তন পরিচালকদের বিরুদ্ধে মামলা করে। উদ্ভূত দাবি "উদ্ভূত দাবি" আনার জন্য নতুন প্রয়োজনীয়তাগুলি এখন কোম্পানি আইন 2006-এর ধারা 261-264-এ বিধিবদ্ধ করা হয়েছে। ধারা 260-এ বলা হয়েছে যে, এই ধরনের পদক্ষেপগুলি কোম্পানির প্রতি কর্তব্য লঙ্ঘনের জন্য পরিচালকদের বিরুদ্ধে মামলা করার সাথে সম্পর্কিত। ধারা 261-এর অধীনে একজন শেয়ারহোল্ডারকে অবশ্যই প্রথমে আদালতকে দেখাতে হবে যে একটি ভাল প্রাথমিক মামলা করা হবে। এই প্রাথমিক আইনি প্রশ্নের পরে ধারা 263-এর মূল প্রশ্নগুলি রয়েছে। আদালতকে অবশ্যই দাবির জন্য অনুমতি প্রত্যাখ্যান করতে হবে যদি অভিযুক্ত লঙ্ঘন ইতিমধ্যে বৈধভাবে অনুমোদিত বা নিঃস্বার্থ শেয়ারহোল্ডারদের দ্বারা অনুমোদিত হয়, অথবা যদি এটি প্রদর্শিত হয় যে মামলা-মোকদ্দমার অনুমতি দেওয়া ধারা 172-এ নির্ধারিত মানদণ্ড দ্বারা কোম্পানির সাফল্যকে ক্ষুণ্ন করবে। যদি এই "নেতিবাচক" মানদণ্ডগুলির কোনওটিই পূরণ না হয়, তবে আদালত তখন সাতটি "ইতিবাচক" মানদণ্ডের মূল্যায়ন করে। আবার এটি জিজ্ঞাসা করে যে, ধারা 172-এর নির্দেশিকাগুলির অধীনে, পদক্ষেপটি চালিয়ে যাওয়ার অনুমতি দেওয়া কোম্পানির সাফল্যকে উন্নীত করবে কিনা। এটি আরও জিজ্ঞাসা করে যে দাবিদার সৎ বিশ্বাসে কাজ করছে কিনা, দাবিদার তার নিজের নামে কোনও পদক্ষেপ শুরু করতে পারে কিনা, অনুমোদন বা অনুমোদন হয়েছে কিনা বা হওয়ার সম্ভাবনা রয়েছে কিনা, এবং স্বাধীন এবং নিঃস্বার্থ শেয়ারহোল্ডারদের মতামতকে বিশেষ সম্মান দেয়। এটি আদালতকে প্রশংসনীয় দাবির অনুমতি দেওয়ার জন্য আরও বিচক্ষণতা প্রদানের মাধ্যমে 2006 সালের পূর্ববর্তী জটিল অবস্থান থেকে পরিবর্তনের এবং প্রতিস্থাপনের প্রতিনিধিত্ব করে। তবুও, প্রথম মামলাগুলি দেখায় যে আদালতগুলি রক্ষণশীল ছিল। অন্যান্য ক্ষেত্রে আইন একই থাকে। ওয়ালারস্টেইনার বনাম মইর (নং 2)-এর মতে, সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের কোম্পানির একটি ডেরিভেটিভ দাবির খরচের জন্য ক্ষতিপূরণ দেওয়া হবে, যদিও এটি শেষ পর্যন্ত ব্যর্থ হয়। স্টেইনার বনাম লি [2010] ই. ডব্লিউ. এইচ. সি 1539 (সিএইচ); [2011] বিসি. সি। 134; [2011] 1 B.C.L.C। 537 উইশার্ট, আবেদনকারী [2009] সি. এস. আই. এইচ 65; [2010] বি. সি. সি। 161 ক্লিনথাস বনাম পাপিতিস [2011] ই. ডব্লিউ. এইচ. সি 2287 (সিএইচ) ব্যক্তিগত দাবি এবং প্রতিফলিত ক্ষতি যেখানে উদ্ভূত দাবির অর্থ কোম্পানির নামে মামলা করা, একজন সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডার চারটি উপায়ে তার নিজের নামে মামলা করতে পারেন। প্রথমটি হল সংবিধানের অধীনে একটি "ব্যক্তিগত অধিকার" দাবি করা বা সাধারণ আইন লঙ্ঘন করা। যদি কোনও শেয়ারহোল্ডার কোনও ব্যক্তিগত অধিকারকে সমর্থন করার জন্য কোনও ব্যক্তিগত পদক্ষেপ নেন (যেমন কোম্পানির বিজ্ঞপ্তি দ্বারা বিভ্রান্ত না হওয়ার অধিকার) তবে দ্বিগুণ পুনরুদ্ধারের বিরুদ্ধে নীতিটি নির্দেশ করে যে কোনও পৃথক শেয়ারহোল্ডার যে ক্ষতিগ্রস্থ হন তা কেবল শেয়ারের মূল্য হ্রাসে প্রতিফলিত হওয়ার মতো একই রকম হলে কেউ ক্ষতির জন্য মামলা করতে পারবেন না। কোম্পানির প্রতিফলিত ক্ষতির জন্য, শুধুমাত্র একটি ডেরিভেটিভ দাবি আনা যেতে পারে। একটি কোম্পানির নিবন্ধগুলি উদ্দেশ্যমূলকভাবে অন্যায্যভাবে এবং সরাসরি বৈষম্যমূলক পদ্ধতিতে সংশোধন করা হয়েছে বলে প্রদর্শিত হতে পারে। সংখ্যালঘুদের জন্য এই অবশিষ্ট সুরক্ষা পশ্চিম আফ্রিকা লিমিটেডের অ্যালেন বনাম গোল্ড রিফস মামলায় আপিল আদালত দ্বারা তৈরি করা হয়েছিল, যেখানে স্যার নাথানিয়েল লিন্ডলি এমআর রায় দিয়েছিলেন যে শেয়ারহোল্ডাররা প্রয়োজনীয় সংখ্যাগরিষ্ঠতার দ্বারা একটি সংবিধান সংশোধন করতে পারেন যতক্ষণ না এটি "সামগ্রিকভাবে কোম্পানির সুবিধার জন্য সৎ"। এই সীমাবদ্ধতা ভারী নয়, কারণ এর অর্থ হতে পারে যে একটি সাংবিধানিক সংশোধনী, সমস্ত শেয়ারহোল্ডারদের জন্য আনুষ্ঠানিকভাবে সমানভাবে প্রয়োগ করার সময়, শুধুমাত্র একজন শেয়ারহোল্ডারের উপর নেতিবাচক এবং বৈষম্যমূলক প্রভাব ফেলে। গ্রিনহ্যাল বনাম আরডার্ন সিনেমাজ লিমিটেডে এমনটাই হয়েছিল, যেখানে সমস্ত শেয়ারহোল্ডারদের প্রি-এম্পশন অধিকার অপসারণের জন্য নিবন্ধগুলি পরিবর্তন করা হয়েছিল, তবে কেবলমাত্র একজন শেয়ারহোল্ডার (দাবিদার, মিঃ গ্রিনহ্যাল, যিনি হেরে গিয়েছিলেন) বাইরের পক্ষের কাছে শেয়ার বিক্রয় রোধে আগ্রহী ছিলেন। ন্যায়সঙ্গত এবং ন্যায়সঙ্গত পরিসমাপ্তি একজন শেয়ারহোল্ডারের একটি কঠোর অধিকার, এখন ইনসল্ভেন্সি অ্যাক্ট 1986 ধারা 122 (1) (জি) এর অধীনে, এটি দেখানোর জন্য যে কোনও সংস্থার অবলুপ্তি হওয়া "ন্যায়সঙ্গত এবং ন্যায়সঙ্গত"। ইব্রাহিমি বনাম ওয়েস্টবর্ন গ্যালারি লিমিটেড মামলায়, লর্ড উইলবারফোর্স রায় দিয়েছিলেন যে তিনটি মানদণ্ড পূরণ করা হলে একটি আদালত একটি সংস্থাকে বন্ধ করার জন্য তার বিচক্ষণতা ব্যবহার করবেঃ যে সংস্থাটি কর্পোরেটরদের পারস্পরিক আস্থার ভিত্তিতে প্রতিষ্ঠিত একটি ছোট "আধা-অংশীদারিত্ব" ছিল, যে শেয়ারহোল্ডাররা ব্যবসায় অংশ নেয় এবং সংবিধানে শেয়ারের বিনামূল্যে স্থানান্তরের উপর বিধিনিষেধ রয়েছে। এই বৈশিষ্ট্যগুলির পরিপ্রেক্ষিতে, কোনও সংস্থা বন্ধ করে দেওয়া ন্যায়সঙ্গত এবং ন্যায়সঙ্গত হতে পারে যদি আদালত কোনও চুক্তি বা অন্য কোনও "ন্যায়সঙ্গত বিবেচনার" চুক্তি দেখে, যা একটি পক্ষ পূরণ করেনি। তাই যেখানে সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডার মিঃ ইব্রাহিমিকে বোর্ড থেকে সরিয়ে দেওয়া হয়েছিল এবং অন্য দুই পরিচালক তাকে বাদ দেওয়ার জন্য লভ্যাংশের পরিবর্তে পরিচালকের বেতন হিসাবে কোম্পানির সমস্ত মুনাফা প্রদান করেছিলেন, সেখানে হাউস অফ লর্ডস কোম্পানিকে অবলুপ্ত করা এবং বিক্রির আয়ের তার অংশ মিঃ ইব্রাহিমির কাছে বিতরণ করা ন্যায়সঙ্গত বলে মনে করেছিলেন। অন্যায্য কুসংস্কার লিকুইডেশনের কঠোর প্রতিকার উল্লেখযোগ্যভাবে হ্রাস করা হয়েছিল কারণ কোম্পানি আইন 1985 দ্বারা অন্যায্য কুসংস্কার ব্যবস্থা চালু করা হয়েছিল। এখন কোম্পানি আইন 2006 ধারা 996-এর অধীনে, একটি আদালত যে কোনও প্রতিকার মঞ্জুর করতে পারে, তবে প্রায়শই কেবল প্রয়োজন হয় যে সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের সুদ সংখ্যাগরিষ্ঠরা ন্যায্য মূল্যে কিনে নেয়। 994 ধারায় বর্ণিত পদক্ষেপের কারণ খুব বিস্তৃত। একজন শেয়ারহোল্ডারকে অবশ্যই অভিযোগ করতে হবে যে তারা পক্ষপাতদুষ্ট হয়েছে (অর্থাৎ। সদস্য হিসাবে তাদের স্বার্থ এমনভাবে ক্ষতিগ্রস্ত হয়েছে যা অন্যায্য। "অন্যায়" কে এখন ন্যূনতম অর্থ দেওয়া হয়েছে যা ইব্রাহিমি বনাম ওয়েস্টবর্ন গ্যালারি লিমিটেডের সমতুল্য। একটি প্রতিকার মঞ্জুর করার জন্য একটি আদালতের অন্তত একটি "ন্যায়সঙ্গত বিবেচনা" থাকতে হবে। সাধারণত এটি একটি ছোট ব্যবসার দুই বা ততোধিক কর্পোরেটরের মধ্যে একটি চুক্তিকে বোঝায় যা আইনি বিবেচনার অভাবে প্রয়োগযোগ্য চুক্তি হওয়ার চেয়ে সামান্য কম। একটি স্পষ্ট আশ্বাস, যার উপর একজন কর্পোরেটর নির্ভর করে, যা ফিরে যাওয়া অসম হবে, প্রধান মামলার তথ্যের বিপরীতে, ও 'নিল বনাম ফিলিপস। এখানে মিঃ ও 'নিল মিঃ ফিলিপসের অ্যাসবেস্টস ছিঁড়ে ফেলার ব্যবসায় একজন অসাধারণ ব্যক্তি ছিলেন এবং অর্থনৈতিক সমস্যা না হওয়া পর্যন্ত বৃহত্তর এবং বৃহত্তর ভূমিকা গ্রহণ করেছিলেন। মিঃ ও 'নিলকে তখন পদচ্যুত করা হয়েছিল, তবে দাবি করা হয়েছিল যে তাকে কোম্পানির 50 শতাংশ শেয়ার দেওয়া উচিত কারণ এটি হওয়ার জন্য আলোচনা শুরু হয়েছিল এবং মিঃ ফিলিপস বলেছিলেন যে একদিন এটি হতে পারে। লর্ড হফম্যান মনে করেছিলেন যে এটি "হতে পারে" এই অস্পষ্ট আকাঙ্ক্ষা এখানে যথেষ্ট ছিল নাঃ কোনও সুনির্দিষ্ট আশ্বাস বা প্রতিশ্রুতি দেওয়া হয়নি, এবং তাই মিঃ ফিলিপসের প্রত্যাহারের মধ্যে কোনও অন্যায় ছিল না। এই অর্থে অন্যায্য কুসংস্কার এমন একটি পদক্ষেপ যা সরকারী সংস্থাগুলির পক্ষে উপযুক্ত নয়, যখন সংস্থাটিকে বাধ্যতামূলক করার কথিত বাধ্যবাধকতাগুলি সংবিধানে সরকারী বিনিয়োগকারীদের কাছে সম্ভাব্যভাবে প্রকাশ করা হয়েছিল, কারণ এটি স্বচ্ছতার নীতিকে ক্ষুণ্ন করবে। তবে এটা স্পষ্ট যে, সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডাররা পরিচালকদের দায়িত্ব লঙ্ঘনের মতো আরও গুরুতর বাধ্যবাধকতা লঙ্ঘনের দাবিও আনতে পারেন। অন্যায্য কুসংস্কারের আবেদনগুলি ছোট সংস্থাগুলিতে সর্বাধিক প্রচলিত রয়েছে এবং কোম্পানির আদালতে প্রবেশের জন্য সবচেয়ে বেশি সংখ্যক বিরোধ রয়েছে। আন্তর্জাতিক তুলনা মার্কিন যুক্তরাষ্ট্র জাপাটা কর্পোরেশন বনাম মাল্ডোনাডো 430 এ 2ডি 779 (ডেল সুপার 1979) জয় বনাম উত্তর, 692 এফ 2ডি 880 (1982) অ্যারোনসন বনাম লুইস, 473 এ 2ডি 805,812 (ডেল 1984) লেভিন বনাম স্মিথ পুনরায় ওরাকল কর্পোরেশন ডেরিভেটিভ লিটিগেশন (2003) মেইজেলম্যান বনাম মেইজেলম্যান, 309 এনসি 279,307 এসই 2ডি 551 (1983) জার্মানি অ্যাটকিঞ্জেসেটজ ধারা 147 III আরও দেখুন ইউকে কোম্পানি আইন মার্কিন কর্পোরেট আইন নোটস রেফারেন্স বহিরাগত লিঙ্ক যুক্তরাজ্য কোম্পানি আইন