Soden v British and Commonwealth Holdings plc
সোডেন বনাম ব্রিটিশ এবং কমনওয়েলথ হোল্ডিংস পিএলসি [1998] এসি 298 একটি ইউকে ইনসল্ভেন্সি আইন মামলা, যা হাউস অফ লর্ডসে সিদ্ধান্ত নেওয়া হয়েছে। এটি সিদ্ধান্ত নিয়েছে যে কোম্পানির শেয়ার কেনার ক্ষেত্রে অবহেলার ভুল উপস্থাপনের জন্য ক্ষতিপূরণগুলি ইনসল্ভেন্সি অ্যাক্ট 1986, ধারা 74 (2) (চ)-এর উদ্দেশ্যে শেয়ারহোল্ডারদের "বকেয়া অর্থ" নয়, যাতে এই ধরনের ক্ষতির দাবি অন্যান্য ঋণদাতাদের দাবির অধীনস্ত না হয়। ফ্যাক্টস ব্রিটিশ অ্যান্ড কমনওয়েলথ হোল্ডিংস পিএলসি ("বিসিএইচ") 1988 সালে আটলান্টিক কম্পিউটারস পিএলসি ("এসি")-র সমস্ত শেয়ার 434 মিলিয়ন পাউন্ডে কিনে নেয়। দুজনেই প্রশাসনে গিয়েছিলেন। অবহেলাপূর্ণ ভুল উপস্থাপনার জন্য বিসিএইচ এসি-র বিরুদ্ধে ব্যবস্থা নেয়, যা বিসিএইচ-কে শেয়ার কিনতে প্ররোচিত করে এবং অধিগ্রহণের ক্ষেত্রে বার্কলেস ডি জোয়েট ওয়েড লিমিটেড ("বিজেডডব্লিউ")-এর উপদেষ্টাদের বিরুদ্ধেও অবদানের জন্য এসি-র বিরুদ্ধে মামলা শুরু করে। এসি-র প্রশাসক আপিল আদালতের রায়ের বিরুদ্ধে আপিল করেন, এই যুক্তি দিয়ে যে, বি. জেড. ডব্লিউ বা বি. সি. এইচ-এর দাবি 1986 সালের 74 (2) (এফ) আই. এ-এর অধীনে অন্যান্য ঋণদাতাদের দাবির অধীন হবে না। দ্য হাউস অফ লর্ডস (লর্ড ব্রাউন-উইলকিনসন, লয়েড, স্টেইন, হফম্যান এবং হোপ) আপিলটি খারিজ করে দেয়। ধারা 74 (2) (চ)-এর মধ্যে "কোম্পানির সদস্য (সদস্য হিসাবে তাঁর চরিত্র)"-এর কারণে প্রাপ্ত অর্থ শুধুমাত্র কোম্পানি আইন 1985-এর ধারা 14 (1)-এর অধীনে সদস্য এবং কোম্পানির মধ্যে বিধিবদ্ধ চুক্তির ভিত্তিতে আদায়যোগ্য অর্থের মধ্যে প্রসারিত হয় এবং এতে বিসিএইচ দ্বারা চাওয়া ক্ষতির ধরন অন্তর্ভুক্ত ছিল না। লর্ড ব্রাউন-উইলকিনসন প্রধান রায় দেন। লর্ডস, 1988 সালে ব্রিটিশ ও কমনওয়েলথ হোল্ডিংস পিএলসি। প্রায় 434 মিলিয়ন পাউন্ডে কেনা হয়েছে। আটলান্টিক কম্পিউটারস পিএলসি-র পুরো শেয়ার মূলধন। অধিগ্রহণটি বিপর্যয়কর প্রমাণিত হয়েছিল। 1990 সালে আটলান্টিক প্রশাসনে প্রবেশ করে। আটলান্টিকের প্রশাসকরা আপনার লর্ডশিপ হাউসের আপিলকারী। বি। & সি প্রশাসনেও রয়েছে। এটি বি-কে প্ররোচিত করার জন্য আটলান্টিক দ্বারা অবহেলা করে ভুল উপস্থাপনের জন্য ক্ষতির জন্য আটলান্টিক ("প্রধান পদক্ষেপ")-এর বিরুদ্ধে মামলা দায়ের করেছে। & সি. তার শেয়ার অর্জন করতে। বি। অ্যান্ড সি বার্কলেস ডি জোয়েট ওয়েড লিমিটেডের (বি. জেড. ডব্লিউ.) বিরুদ্ধেও মামলা করেছে। অ্যাকশন ") আটলান্টিক শেয়ার অধিগ্রহণের ক্ষেত্রে অবহেলাপূর্ণ পরামর্শের জন্য ক্ষতির জন্য। বি. জেড. ডব্লিউ। অবদান এবং ক্ষতির জন্য আটলান্টিকের বিরুদ্ধে তৃতীয় পক্ষের কার্যধারা জারি করেছে। মূল পদক্ষেপ এবং বি. জেড. ডব্লিউ-এর দাবিগুলি থেকে বেশ আলাদা। পদক্ষেপ, আটলান্টিকের দায়বদ্ধতা তার সম্পদকে ব্যাপকভাবে ছাড়িয়ে গেছে। 1994 সালের 30শে মার্চ আদালত একটি ব্যবস্থা অনুমোদন করে যার জন্য বি। & সি কোনও পার্টি ছিল না। এতে বলা হয়েছে যে, অগ্রাধিকারের দায় পরিশোধ সাপেক্ষে, প্রকল্পের সম্পদগুলি প্রকল্পের ঋণদাতাদের মধ্যে একই ভিত্তিতে বিতরণ করা উচিত যেমন আটলান্টিক অবলুপ্তিতে ছিল। মূল অ্যাকশন বা বি. জেড. ডব্লিউ-ও নয়। মামলাটি এখনও বিচারের সম্মুখীন হয়নি। এই কার্যধারাগুলিতে প্রশাসকরা (ক) খ কর্তৃক আদায়যোগ্য ক্ষয়ক্ষতি ও খরচ সম্পর্কে নির্দেশের জন্য সমন জারি করে আদালতে আবেদন করেছেন। & সি এবং বি. জেড. ডব্লিউ। যদি পদক্ষেপগুলি সফল হয় তবে ইনসল্ভেন্সি অ্যাক্ট 1986-এর ধারা 74 (2) (চ)-এর মধ্যে "কোম্পানির সদস্য (তার সদস্যের চরিত্রে)" হওয়ার কারণে আটলান্টিকের অন্যান্য ঋণদাতাদের দাবির অধীন হবে এবং (খ) যদি তা হয় তবে, খ-এর অধীনস্থ দাবিগুলি কি হবে। & সি এবং বি. জেড. ডব্লিউ। ব্যবস্থা পরিকল্পনার অধীনে প্রকল্প দায় হিসাবে বিবেচিত হবে। এক অর্থে, মূল সমনগুলি অনুমানমূলক প্রশ্ন উত্থাপন করে, যদি না মূল পদক্ষেপ এবং বি. জেড. ডব্লিউ। পদক্ষেপ সফল হলে, সেই দাবিগুলির অগ্রাধিকার কোনও বস্তুগত বিষয় হবে না। যাইহোক, নীচের আদালত এবং আপনার প্রভুরা সন্তুষ্ট ছিলেন যে বর্তমান সময়ে এই বিষয়গুলির সিদ্ধান্ত নেওয়া উপযুক্ত। মূল পদক্ষেপ এবং বি. জেড. ডব্লিউ-এর দাবি। পদক্ষেপ, যদি সফল হয়, তাহলে প্রচুর ক্ষতির কারণ হতে পারে (500 মিলিয়ন পাউন্ডের অঞ্চলে)। আটলান্টিকের অন্যান্য ঋণদাতাদের তুলনায় এই পদক্ষেপগুলির দাবির অবস্থা এখন যেভাবে ব্যবস্থার পরিকল্পনাটি পরিচালনা করা হবে তার উপর তাৎক্ষণিক এবং গভীর প্রভাব ফেলে। বিচারের বিচারক, রবার্ট ওয়াকার জে। [1995] 1 B.C.L.C। 686 বলেছিল, প্রথমত, যে বি। অ্যান্ড সি-এর দাবি অন্যান্য ঋণদাতাদের দাবির অধীন ছিল না; দ্বিতীয়ত, বি. জেড. ডব্লিউ। তৃতীয়ত, তাঁর দৃষ্টিভঙ্গির বিপরীতে এই ধরনের দাবিগুলি যদি অধীনস্থ হয় তবে সেগুলি ব্যবস্থার পরিকল্পনার অধীনে পরিকল্পনার দায় হিসাবে স্থান পায়নি। প্রশাসকগণ 'খ' সম্পর্কিত বিচারকের সিদ্ধান্তের বিরুদ্ধে আপিল আদালতে আবেদন করেন। অ্যান্ড সি দাবি করে কিন্তু বি. জেড. ডব্লিউ-এর বিষয়ে তার সিদ্ধান্তের বিরুদ্ধে নয়। দাবি। বি। অ্যান্ড সি এই প্রশ্নের উপর বিচারকের সিদ্ধান্তের বিরুদ্ধে আবেদন করেছিল যে তার দাবিগুলি পরিকল্পনার দায় ছিল কিনা। আপিল আদালত (রাসেল, হার্স্ট এবং পিটার গিবসন এল. জে. জে। ), পূর্ববর্তী, পিপি। 304জি ইত্যাদি। উভয় পয়েন্টে বিচারককে বহাল রাখেন এবং আপিল এবং ক্রস-আপিল উভয়ই খারিজ করে দেন। বি। অ্যান্ড সি আপীল আদালত কর্তৃক তার ক্রস-আপিলের সিদ্ধান্তের বিরুদ্ধে আপনার লর্ডশিপের কাছে আপিল করেনি। অতএব, আপনার প্রভুদের দ্বারা সিদ্ধান্তের জন্য একমাত্র বিন্দু অবশিষ্ট রয়েছে যে বি। মূল কার্যক্রমে অ্যান্ড সি-এর দাবিগুলি (সফল হলে) ধারা 74 (2) (চ)-এর ভিত্তিতে আটলান্টিকের সাধারণ ঋণদাতাদের দাবির অধীন। 1986 সালের আইনের 74 নং ধারাটি ক্রস-হেড "কন্ট্রিবিউটরিস" ধারার একটি গোষ্ঠীর মধ্যে প্রথম। যতদূর প্রাসঙ্গিক, এতে বলা হয়েছেঃ "(1) যখন কোনও সংস্থা বন্ধ হয়ে যায়, তখন প্রতিটি বর্তমান ও প্রাক্তন সদস্য তার ঋণ ও দায় পরিশোধের জন্য এবং বন্ধের ব্যয় এবং নিজেদের মধ্যে অবদানকারীদের অধিকার সমন্বয় করার জন্য পর্যাপ্ত পরিমাণে তার সম্পদে অবদান রাখতে দায়বদ্ধ। (2) এটি নিম্নরূপ বিষয়। । । (চ) কোম্পানীর কোন সদস্যের লভ্যাংশ, লাভ অথবা অন্য কোন উপায়ে প্রাপ্য অর্থ, কোম্পানীর ঋণ বলে গণ্য হবে না, যা তার এবং কোম্পানীর সদস্য নয় এমন অন্য কোন ঋণদাতার মধ্যে প্রতিযোগিতার ক্ষেত্রে সেই সদস্যকে প্রদেয় হবে, কিন্তু এই ধরনের কোনও অর্থ নিজেদের মধ্যে অবদানকারীদের অধিকারের চূড়ান্ত সমন্বয় সাধনের উদ্দেশ্যে বিবেচনায় নেওয়া যেতে পারে। এই ধারার আইন প্রণয়নের ইতিহাস 1862 সালের কোম্পানি আইনের 38 নং ধারা (25 ও 26 ভিক্ট) থেকে পাওয়া যায়। গ. 89), যার 38 (7) ধারা 1986 সালের আইনের 74 (2) (চ) ধারার সঙ্গে সামঞ্জস্যপূর্ণ। গুরুত্বপূর্ণ প্রশ্নটি হল 'খ'-কে কোনও ক্ষতিপূরণ দেওয়ার আদেশ দেওয়া হয়েছে কি না। আটলান্টিক দ্বারা বি দ্বারা ক্রয়কে প্ররোচিত করার জন্য আটলান্টিক দ্বারা & সি। আটলান্টিক শেয়ারের & সি আটলান্টিক (অর্থাৎ আটলান্টিক)-এর কোনও সদস্যের প্রাপ্য অর্থের সমষ্টি গঠন করবে। বি। (গ) ধারা 74 (2) (চ) এর অর্থের মধ্যে লভ্যাংশ, লাভ বা অন্য কোনও উপায়ে কোনও সদস্যের চরিত্রে। যদি তাই হয়, বি। অ্যান্ড সি-এর দাবি আটলান্টিকের সাধারণ ঋণদাতাদের অধীনে থাকবে। আটলান্টিকের প্রশাসকদের পক্ষে মিঃ পটস বলেছিলেন যে প্রযোজ্য মৌলিক নীতিটি ছিল "সদস্যরা সর্বশেষে আসে", অর্থাৎ। কোনও সংস্থার সদস্যরা বাইরের ঋণদাতাদের সম্পূর্ণ অর্থ প্রদান না করা পর্যন্ত কিছুই নিতে পারবেন না। তিনি আরও বলেন যে বর্তমান ক্ষেত্রে একটি সুস্পষ্ট অযৌক্তিকতা থাকবে যদি বি। অ্যান্ড সি, তার সম্পূর্ণ মালিকানাধীন সহায়ক সংস্থা আটলান্টিকের শেয়ারহোল্ডার হিসাবে, এই ধরনের শেয়ার অধিগ্রহণের দিকে পরিচালিত করে একটি ভুল উপস্থাপনের ক্ষেত্রে প্রদেয় আটলান্টিক শেয়ারের মূল্যের রেফারেন্স দ্বারা পরিমাপযোগ্য ক্ষতির পরিমাণ হিসাবে দাবি করে সেই নিয়মকে এড়িয়ে যেতে পারে। এটি হবে বি-কে সক্ষম করা। সি. তার সম্পূর্ণ মালিকানাধীন সহায়ক সংস্থায় মূল্যহীন শেয়ারের ধারক থেকে তার অবস্থানকে সেই সহায়ক সংস্থার সাধারণ ঋণদাতাদের সমতুল্য ঋণদাতার পদে রূপান্তরিত করা। মিঃ পটস অবশ্য স্বীকার করেছেন যে কোনও সদস্যের চরিত্রের পরিবর্তে অন্য কোনও সদস্যের কারণে অর্থ হতে পারে, যেমন। সংস্থার কাছে কোনও সদস্যের দ্বারা প্রদত্ত ঋণ বা সংস্থার কাছে পণ্য বিক্রির চুক্তির আওতায় কোনও সদস্যের প্রাপ্য অর্থ। তিনি বলেন যে কোনও দাবি "তার সদস্যের চরিত্রে" কোনও দাবি নয় যেখানে এটি কোম্পানির সাথে একটি স্বাধীন লেনদেন বা চুক্তির উপর উদ্ভূত হয় এবং 1986 সালের আইনের ধারা 149 (2) (ক) এর উপর নির্ভর করে। এই বিভাগটি "তার প্রাপ্য যে কোনও অর্থের" অবদানকারীর উপর করা কলগুলির বিরুদ্ধে সেট-অফের অনুমতি দেয়। । । কোম্পানির সঙ্গে কোনও স্বাধীন লেনদেন বা চুক্তির ক্ষেত্রে, কিন্তু কোনও লভ্যাংশ বা লাভের ক্ষেত্রে কোম্পানির সদস্য হিসাবে তাঁর প্রাপ্য কোনও অর্থের ক্ষেত্রে নয়। । "। তিনি বলেন যে কোনও লেনদেন বা চুক্তি সদস্যতার কর্পোরেট সংযোগ বা সদস্যতার চরিত্র থেকে স্বাধীন নয় যেখানে এই ধরনের লেনদেন বা চুক্তি নিজেই শেয়ারের জন্য সাবস্ক্রিপশনের মাধ্যমে বা শেয়ার স্থানান্তরের মাধ্যমে সদস্যতার মর্যাদা নিয়ে আসে। বিশেষত, তিনি জমা দেন, একজন সদস্যের চরিত্রে একটি দাবি বজায় রাখা হয় যেখানে দাবিদার কোম্পানির কাছ থেকে তার শেয়ারের জন্য যে মূল্য দিয়েছেন তা এই ভিত্তিতে আদায় করতে চায় যে এই ধরনের শেয়ারগুলি কোম্পানির দ্বারা ওয়ারেন্ট করা বা প্রতিনিধিত্ব করা মূল্যের যোগ্য নয়। যে দাবিদার সাবস্ক্রিপশনের মাধ্যমে তার শেয়ার অর্জনের জন্য প্ররোচিত হয় সে সাধারণ ঋণদাতাদের সাথে প্রতিযোগিতা করার অনুমতি নেই এমন শ্রেণীর মধ্যে পড়েঃ দেখুন ইন রি অ্যাডলস্টোন লিনোলিয়াম কোং (1887) 37 সিএইচডি। 191 এবং ওয়েব ডিস্ট্রিবিউটরস (অস্ট।) পিটিআই। লিমিটেড বনাম ভিক্টোরিয়া রাজ্য (1993) 11 A.C.S.R। 731। তিনি বলেন, কেন একজন দাবিদার কেনার মাধ্যমে তার শেয়ার অর্জনের জন্য প্ররোচিত করা হয় (বরাদ্দের বিপরীতে) তার ভিন্ন অবস্থানে থাকা উচিত তার কোনও কারণ নেই। সংক্ষেপে, তিনি জমা দেন যে কোনও সংস্থার সদস্য হিসাবে তাঁর চরিত্রের কোনও ব্যক্তির জন্য একটি পরিমাণ প্রাপ্য যেখানে এটি তাঁর প্রাপ্য অধিকারের গুচ্ছের অধীনে যা কোম্পানিতে তাঁর শেয়ার গঠন করে বা কোম্পানির পক্ষ থেকে ওয়ারেন্টি বা ভুল উপস্থাপনের কারণে যা শেয়ারগুলির বৈশিষ্ট্য বা মূল্যে যায় যা তাকে সেই শেয়ারগুলি অর্জনে প্ররোচিত করে। আমি এই প্রস্তাবগুলি গ্রহণ করতে পারি না। 74 (2) (চ) ধারায় বলা হয়েছে, একদিকে কোনও সদস্যের লভ্যাংশ, লাভ বা অন্য কোনও উপায়ে প্রাপ্য অর্থের মধ্যে পার্থক্য করতে হবে এবং অন্যদিকে, সদস্য হিসাবে তার চরিত্রের বাইরে কোনও সদস্যের প্রাপ্য অর্থের মধ্যে পার্থক্য করতে হবে। অন্য কোনও ইঙ্গিতের অনুপস্থিতিতে, কোনও সদস্যের চরিত্রের বকেয়া অর্থ অবশ্যই কোম্পানি আইন 1985-এর ধারা 14 (1) দ্বারা গঠিত সদস্য এবং কোম্পানি এবং সদস্যদের মধ্যে বিধিবদ্ধ চুক্তির অধীনে এবং তার ভিত্তিতে প্রাপ্য অর্থ হতে হবেঃ "এই আইনের বিধান সাপেক্ষে, স্মারকলিপি এবং নিবন্ধগুলি যখন নিবন্ধিত হয়, তখন কোম্পানি এবং তার সদস্যদের একই পরিমাণে আবদ্ধ করে, যেন তারা যথাক্রমে প্রতিটি সদস্য দ্বারা স্বাক্ষরিত এবং সিল করা হয়েছিল, এবং স্মারকলিপি এবং নিবন্ধগুলির সমস্ত বিধান মেনে চলার জন্য প্রতিটি সদস্যের পক্ষ থেকে চুক্তি অন্তর্ভুক্ত ছিল।" 1862 সালের আইনের 16 ধারা এবং তারপর থেকে সমস্ত আইন দ্বারা অনুরূপ প্রভাবের একটি চুক্তি নির্ধারণ করা হয়েছিল। কোম্পানির স্মারকলিপি এবং নিবন্ধ দ্বারা তৈরি অধিকার এবং দায়বদ্ধতার গুচ্ছের সাথে অবশ্যই কোম্পানি আইন দ্বারা সদস্যদের উপর প্রদত্ত এবং আরোপিত সদস্যদের সেই অধিকার এবং বাধ্যবাধকতাগুলি যুক্ত করতে হবে। সহজ রেফারেন্সের জন্য আমি ধারা 14-এর সম্মিলিত প্রভাব এবং কোম্পানি আইন দ্বারা আরোপিত সদস্যদের অন্যান্য অধিকার ও দায়বদ্ধতাকে "সংবিধিবদ্ধ চুক্তি" হিসাবে উল্লেখ করব। আমার বিচারে, কোনও বিপরীত ইঙ্গিতের অনুপস্থিতিতে কোনও সদস্যের "সদস্যের চরিত্রে" প্রাপ্য অর্থ কেবল সেই পরিমাণ যা সংবিধিবদ্ধ চুক্তির উপর পদক্ষেপের কারণে ভিত্তি করে অধিকারের ভিত্তিতে। এই সঠিক ব্যাখ্যাটি ধারা 74 (2) (চ)-এর "লভ্যাংশ, লাভ বা অন্য কোনও উপায়ে" শব্দের দ্বারা সমর্থিত। আপিল আদালতের রায়ে কিছু আলোচনা হয়েছিল যে এই শব্দগুলি ইজাসডেম জেনেরিস নিয়মের অধীনে একটি সংকীর্ণ গঠন দেওয়ার কারণে "অন্যথায়" যোগফলের প্রয়োজন এমন একটি গণ প্রকাশ করে কিনা এবং কোনটি, যদি থাকে, তবে "লভ্যাংশ, লাভের মাধ্যমে" শব্দগুলি দ্বারা প্রকাশিত হয়েছিল। আমার দৃষ্টিতে এই ধারার ক্ষেত্রে এটি সঠিক পন্থা নয়। "লভ্যাংশ, লাভ বা অন্য কোনও উপায়ে" শব্দগুলি একজন সদস্যের চরিত্রের কারণে কী পরিমাণ অর্থ প্রদান করে তার দৃষ্টান্ত। তারা সেই বাক্যাংশের অর্থকে প্রশস্ত বা সীমাবদ্ধ করে না। কিন্তু কোনও সদস্যের চরিত্রের প্রাপ্য অর্থের উদাহরণ হিসাবে লভ্যাংশ এবং লাভের উল্লেখ সম্পূর্ণরূপে এই ধারার অর্থ সম্পর্কে আমি যে দৃষ্টিভঙ্গিতে পৌঁছেছি তার সাথে সামঞ্জস্যপূর্ণ কারণ তারা সংবিধিবদ্ধ চুক্তির ভিত্তিতে প্রতিষ্ঠিত অধিকারগুলি নির্দেশ করে এবং অন্যথায় নয়। অধিকন্তু, আমি যে অংশটি নির্মাণ করতে পছন্দ করি তা নীতির সঙ্গে সামঞ্জস্যপূর্ণ। নীতিটি "সদস্যরা শেষে আসে" নয়ঃ সংবিধিবদ্ধ চুক্তি থেকে স্বাধীনভাবে কাজ করার কারণ থাকা একজন সদস্য অন্য কোনও ঋণদাতার চেয়ে খারাপ অবস্থানে নেই। প্রাসঙ্গিক নীতিটি হল সদস্য হিসাবে সদস্যদের অধিকার সর্বশেষে আসে, অর্থাৎ। সংবিধিবদ্ধ চুক্তির ভিত্তিতে প্রতিষ্ঠিত অধিকারগুলি, সীমিত দায়বদ্ধতার মূল্য হিসাবে, অন্যান্য আইনি কারণের উপর ভিত্তি করে ঋণদাতাদের অধিকারের অধীন। এই ধারার যৌক্তিকতা হল সদস্যদের অধিকার যাতে ঋণদাতাদের সাধারণ সংস্থার অধিকারের সঙ্গে প্রতিদ্বন্দ্বিতা না করে তা নিশ্চিত করা। যদি এটি কোনও সদস্যের চরিত্রের প্রাপ্য অর্থ এবং সেই পরিমাণের মধ্যে সঠিক বিভাজন রেখা হয়, তবে প্রাক্তন শ্রেণীর ক্ষেত্রে অন্তর্ভুক্ত করার কোনও জায়গা নেই যেখানে সদস্যপদ, যদিও দাবি অর্জনের জন্য একটি প্রয়োজনীয় যোগ্যতা, পদক্ষেপের কারণের ভিত্তি নয়। পরিচালকদের পারিশ্রমিক সংক্রান্ত সিদ্ধান্তের মাধ্যমে এটি স্পষ্ট হয়। প্রাথমিক বিচ্যুতির পর (ইন রে লিসেস্টার ক্লাব অ্যান্ড কাউন্টি রেসকোর্স কোং; এক্স পার্ট ক্যানন (1885) 30 সিএইচডি। 629) এটি এখন স্পষ্টভাবে প্রতিষ্ঠিত হয়েছে যে পরিচালকদের ফি কোনও পরিচালকের "সদস্যের চরিত্রে" প্রাপ্য নয়, এমনকি যেখানে কোম্পানির নিবন্ধগুলির জন্য একজন পরিচালককে শেয়ারের যোগ্যতা অর্জন করতে হবে এবং পরিচালকদের পারিশ্রমিকের ব্যবস্থা করতে হবেঃ ইন রি ডেল অ্যান্ড প্ল্যান্ট লিমিটেড (1889) 43 সিএইচডি। 255; ইন রি নিউ ব্রিটিশ আয়রন কোম্পানি; এক্স পার্টে বেকউইথ '[1898] 1 Ch। 324; ইন রে ডব্লিউ. এইচ. ইউট্রোপ অ্যান্ড সন্স পিটিআই। লিমিটেড [1932] ভি. এল. আর। 453। যদিও পরিচালক হিসাবে নিয়োগের জন্য সদস্যপদ একটি প্রয়োজনীয় যোগ্যতা, পারিশ্রমিক পুনরুদ্ধারের পদক্ষেপের কারণ কোনও সদস্যের অধিকারের উপর ভিত্তি করে নয়, পারিশ্রমিক প্রদানের জন্য একটি পৃথক চুক্তির উপর ভিত্তি করে। মিঃ পটস অ্যাডলস্টোন এবং ওয়েব মামলার সিদ্ধান্তের উপর প্রচুর নির্ভরতা রেখেছিলেন, যার মধ্যে উভয় ক্ষেত্রেই বলা হয়েছিল যে চুক্তি লঙ্ঘনের জন্য প্রদেয় ক্ষতির ক্ষেত্রে বা ইস্যুর সময় কোম্পানির দ্বারা করা ভুল উপস্থাপনের ক্ষেত্রে (ক্রয়ের বিপরীতে) তার শেয়ারগুলি বিভাগ দ্বারা বাদ দেওয়া হয়েছিল। এই মামলাগুলি বিবেচনা করার আগে, দুটি পটভূমি পয়েন্ট তৈরি করা উচিত। প্রথমত, হল্ডসওয়ার্থ বনাম সিটি অফ গ্লাসগো ব্যাঙ্ক (1880) 5 App.Cas-এ একটি নীতি প্রতিষ্ঠিত হয়েছিল। 317 যে কোনও শেয়ারহোল্ডার শেয়ারের জন্য তার সাবস্ক্রিপশনকে ভুলভাবে উপস্থাপন করার জন্য ক্ষতিপূরণের জন্য মামলা করতে পারবেন না যদি না তিনি প্রথমে চুক্তিটি বাতিল করেন এবং একবার সংস্থাটি তরলীকরণ হয়ে গেলে এই ধরনের প্রত্যাহার অসম্ভব ছিল। এই নীতিটি এখন কোম্পানি আইন 1985-এর ধারা 111এ দ্বারা সংশোধন করা হয়েছে, যা কোম্পানি আইন 1989-এর ধারা 131 (1) দ্বারা যুক্ত করা হয়েছে। দ্বিতীয়ত, ওরেগাম গোল্ড মাইনিং কোম্পানি অফ ইন্ডিয়া লিমিটেড বনাম রোপার; ওয়ালরোথ বনাম রোপার [1892] এ. সি. 125-এ এই হাউসের সিদ্ধান্তের আগে পর্যন্ত এটি প্রতিষ্ঠিত হয়নি যে কোনও সংস্থার ছাড়ের শেয়ার জারি করার কোনও ক্ষমতা ছিল না। অ্যাডলস্টোন মামলায়, 37 সিএইচডি। 191 কোম্পানিটি 10 পাউন্ড শেয়ার জারি করেছিল যা 2 10 পাউন্ড ছাড়ে সম্পূর্ণরূপে প্রদান করা হয়েছে বলে প্রকাশ করা হয়েছিল। কোম্পানিটি লিকুইডেশনে যাওয়ার পরে শেয়ার প্রতি 2 10 পাউন্ডের একটি কল করা হয়েছিল। শেয়ারহোল্ডাররা কলটি পরিশোধ করে এবং তারপরে "চুক্তি লঙ্ঘনের জন্য বা শেয়ারের ক্ষেত্রে অন্যথায়" শেয়ার প্রতি 10 পাউন্ডের ক্ষতির জন্য পরিসমাপ্তিতে প্রমাণ করতে চেয়েছিল। কে জে রায় দিয়েছিলেন যে 1862 সালের আইনের 38 (7) ধারা দ্বারা দাবিটি বাদ দেওয়া হয়েছিল। তিনি বলেন, পিপিতে। 197-198: "এখন, নিঃসন্দেহে আবেদনকারীরা-এই শেয়ারগুলি ধরে রাখছেন এবং ক্ষতির দাবি করছেন কারণ শেয়ারগুলি ঠিক যেমন প্রতিনিধিত্ব করা হয়েছিল তেমন নয়-কোম্পানির সদস্যদের চরিত্রে এই ধরনের দাবি করছেন, এবং একমাত্র প্রশ্ন হল যে এই ধরনের দাবিগুলি 'লভ্যাংশ, লাভ বা অন্য কোনও উপায়ে' প্রাপ্য পরিমাণের জন্য কিনা। । । । কার্যত, এই আবেদনকারীরা তাদের প্রমাণের মাধ্যমে যা পুনরুদ্ধার করতে চাইছেন তা হল শেয়ার প্রতি 2 10 পাউন্ডের লভ্যাংশ যা তারা বন্ধ করার সময় দিতে বাধ্য হয়েছে। কিন্তু শেয়ারহোল্ডার হিসাবে তারা চুক্তি করেছে যে তারা এই অর্থ পরিশোধ করবে এবং এটি প্রথমে সেই ঋণদাতাদের পরিশোধে প্রয়োগ করা হবে যাদের ঋণ কোম্পানির সদস্য হিসাবে তাদের প্রাপ্য নয়-অর্থাৎ, তারা কার্যত এই ধরনের অন্যান্য ঋণদাতাদের প্রতি শেয়ার 2 10 পাউন্ড পরিশোধ করার দায় স্বীকার করছে এবং তবুও সেই ঋণদাতাদের পকেট থেকে এর কিছু অংশ ফেরত পেতে চাইছে। আমি স্বীকার করছি যে, আমার কাছে মনে হয় যে, এইভাবে দাবি করা অর্থ শুধুমাত্র সদস্যদের চরিত্রের দাবি নয়, বরং দাবিটি ঠিক ততটাই অযৌক্তিক যেন এটি লভ্যাংশ বা লাভের দাবি, এবং সেই অনুযায়ী, এটি 'বা অন্যথায়' শব্দের মধ্যে আসে যা আমি ধারা 38 থেকে পড়েছি। তিনি আরও সিদ্ধান্ত নেন যে এই দাবিটি হল্ডসওয়ার্থ নীতি, 5 App.Cas দ্বারা বাদ দেওয়া হয়েছে। 317। আপীল আদালতে, 38 (7) ধারার অধীনে বিষয়টি খুব কম মনোযোগ পেয়েছিল। কটন এল. জে। সিদ্ধান্ত নেওয়া হয়েছিল যে শেয়ারহোল্ডাররা প্রমাণ করতে পারবেন না কারণ ছাড়ের শেয়ার ইস্যু (যদি এটি ঘটে থাকে) বেআইনী ছিল এবং যে কোনও ক্ষেত্রে দাবিটি হল্ডসওয়ার্থ নীতির অধীনে ব্যর্থ হয়েছিল। ধারা 38 (7) সম্পর্কে তিনি বলেন, 37 Ch. D. 191, 205: "আমি মনে করি এই সিদ্ধান্তে আসা খুব কঠিন ছিল যে তারা বাইরের ঋণদাতাদের সাথে প্রতিযোগিতা করতে পারে।" লিন্ডলি এল. জে। শুধুমাত্র হল্ডসওয়ার্থ নীতির ভিত্তিতে মামলার সিদ্ধান্ত নেওয়া হয়। লোপেজ এল. জে। তিনি বলেন যে তিনি ধারা 38 (7)-এ কে জে দ্বারা নির্মিত নির্মাণের সাথে একমত। অ্যাডলস্টোন মামলায় যদি কোনও পদক্ষেপের কারণ থাকত, তবে এটি অবশ্যই সদস্য এবং কোম্পানির মধ্যে বিধিবদ্ধ চুক্তির উপর ভিত্তি করে ছিল বলে আমার মনে হয়। "লভ্যাংশ" এবং "মুনাফা" প্রতিনিধিত্ব করে যাকে সদস্যপদের ইতিবাচক দাবি বলা যেতে পারে; যে ফল সদস্য তার সদস্যপদের কারণে অর্জিত হয়েছে। কিন্তু নীতিটি অবশ্যই নেতিবাচক দাবির ক্ষেত্রে সমানভাবে প্রযোজ্য হতে হবে; সংবিধিবদ্ধ চুক্তির অধীনে কোম্পানিকে অর্থ প্রদানের উপর ভিত্তি করে দাবি যা সদস্য বলে যে ভুল উপস্থাপনা বা চুক্তি লঙ্ঘনের জন্য ক্ষতিপূরণের মাধ্যমে ফেরত পাওয়ার অধিকারী। এগুলিও সদস্য হিসাবে তাঁর চরিত্রের দাবি। কিন্তু, যাই হোক না কেন, মামলাটিকে 38 (7) ধারার মধ্যে পড়ে বলে বিবেচনা করার জন্য কে. জে. দ্বারা প্রদত্ত কারণগুলি কেবলমাত্র কোম্পানির শেয়ার ইস্যুর সাথে সম্পর্কিত দাবির সাথে প্রাসঙ্গিক বিষয়গুলিতে নির্দেশিত হয় তবে তৃতীয় পক্ষের কাছ থেকে সম্পূর্ণ পরিশোধিত শেয়ার ক্রয় সম্পর্কিত দাবির সাথে অপ্রাসঙ্গিক। সংবিধিবদ্ধ চুক্তির অধীনে (সমাপ্তির বাধ্যবাধকতা সহ শেয়ারগুলিতে পূর্বে প্রদত্ত সমস্ত পরিমাণ অর্থ প্রদানের বাধ্যবাধকতা সহ) দাবিদাররা প্রতিটি শেয়ারের ক্ষেত্রে 2 10 পাউন্ড পরিশোধ করতে বাধ্য ছিলেন। এই ধরনের অর্থ প্রদান না করা হলে কোম্পানির মূলধন বজায় রাখা যেত না এবং এর ফলে ঋণদাতাদের সাধারণ সংস্থা পক্ষপাতদুষ্ট হয়ে পড়ত। যদি, এই ধরনের ক্ষেত্রে, সদস্য চুক্তি লঙ্ঘনের জন্য ক্ষতিপূরণের মাধ্যমে শেয়ার ইস্যু করার জন্য একই পরিমাণে ছাড় আদায় করতে পারেন যা তিনি অবসাদে অবদান রাখতে বাধ্য ছিলেন যা পরোক্ষভাবে কোম্পানির মূলধনে অননুমোদিত হ্রাস ঘটাবে। কোম্পানির মূলধন বজায় রাখতে এই ধরনের ব্যর্থতা লর্ড ম্যাক্নাঘটেন (ওরেগাম মামলায় [1892] এ. সি. 125,145) যা বলেছিলেন তার সাথে সাংঘর্ষিক হবে যা কোম্পানি আইনের প্রভাবশালী এবং মূল নীতি ছিল, অর্থাৎ। "বিনিয়োগকারী একটি নির্দিষ্ট সীমার বাইরে দায় থেকে অনাক্রম্যতা কিনবেন, এই শর্তে যে সেই সীমা পর্যন্ত দায় থাকবে এবং থাকবে।" অ্যাডলস্টোন মামলায় তৃতীয় পক্ষের কাছ থেকে বিদ্যমান শেয়ার কেনার বিষয়ে কোম্পানির দ্বারা করা ভুল উপস্থাপনার ভিত্তিতে কোম্পানির বিরুদ্ধে দাবি করা হয় এমন ক্ষেত্রে সেই সিদ্ধান্তের প্রয়োগকে ন্যায়সঙ্গত করার মতো কিছুই নেই। ঋণদাতাদের সাধারণ সংস্থার সঙ্গে প্রতিযোগিতায় এই ধরনের দাবির প্রমাণের অনুমতি দেওয়া প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে মূলধন হ্রাস করে না। ঋণদাতাদের সাধারণ গোষ্ঠী ঠিক একই অবস্থানে থাকে যা তারা করত যদি দাবিটি কোম্পানির শেয়ারের সাথে সম্পূর্ণরূপে সম্পর্কিত না হত। ওয়েব মামলায় অস্ট্রেলিয়ার হাইকোর্টের সিদ্ধান্ত, 11 A.C.S.R। 731 ঠিক একই অবস্থানে দাঁড়িয়ে আছে। ভিক্টোরিয়ার কোম্পানি কোডের 360 (1) (কে) ধারাটি 1862 সালের ইংরেজি আইনের 38 (7) ধারা এবং 1986 সালের আইনের 74 (2) (এফ) ধারার মতোই ছিল। আদালত বলেছে যে 361 ধারাটি বিল্ডিং সোসাইটির পাশাপাশি সীমিত সংস্থাগুলির ক্ষেত্রেও প্রযোজ্য। তিনটি সমিতি প্রত্যাহারযোগ্য নয় এমন শেয়ার জারি করেছিল। দাবিদাররা বিল্ডিং সোসাইটিগুলি বন্ধ করার সময় ক্ষতির জন্য প্রমাণ করার দাবি করছিল যে এই ধরনের ক্ষতিগুলি এই ধরনের শেয়ার ইস্যুতে সোসাইটির দ্বারা করা ভুল উপস্থাপনার উপর ভিত্তি করে যে শেয়ারগুলি "আমানতের মতো" খালাসযোগ্য ছিল। হাইকোর্ট বলেছিল যে দাবিটি হল্ডসওয়ার্থ নীতি দ্বারা বাদ দেওয়া হয়েছে এবং সেই মামলা থেকে অনুমানযোগ্য প্রস্তাবটি ছিল যে কোনও শেয়ারহোল্ডার আদালতের অনুমোদন ছাড়া প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে মূলধনে তার অবদানের কোনও অংশ ফেরত পেতে পারে না। হাইকোর্ট আরও অ্যাডলস্টোন সিদ্ধান্ত এবং 360 (1) ধারার উপর নির্ভর করেছিল কিন্তু শেয়ারের জন্য সাবস্ক্রাইব করার জন্য চুক্তির ক্ষেত্রে তার প্রয়োগকে সতর্কতার সাথে সীমাবদ্ধ করেছিল। তারা ধরেছিল, 11 A.C.S.R। 731, 741 যে সেই ক্ষেত্রে দাবিটি "সেই এলাকার মধ্যে পড়ে যা ধারা 360 (1) (কে) নিয়ন্ত্রণ করতে চায়ঃ কোম্পানির মূলধন বজায় রেখে ঋণদাতাদের সুরক্ষা"। সুতরাং এটা স্পষ্ট যে হাইকোর্টের সিদ্ধান্ত এবং যুক্তি উভয়ই অ্যাডলস্টোন মামলার মতো একই বিষয়ের উপর নির্ভরশীল ছিল, অর্থাৎ। পরোক্ষ মূলধন হ্রাস থেকে ঋণদাতাদের সুরক্ষা। এগুলি কোম্পানি কর্তৃক জারি করা শেয়ারের সাবস্ক্রিপশনের ক্ষেত্রে প্রাসঙ্গিক কিন্তু ইতিমধ্যে জারি করা শেয়ারের তৃতীয় পক্ষের কাছ থেকে ক্রয়ের ক্ষেত্রে সম্পূর্ণ অপ্রাসঙ্গিক। আমি যুক্তরাজ্যের বর্তমান আইন সম্পর্কে কোনও মতামত প্রকাশ করি না যেখানে বকেয়া অর্থ শেয়ার ইস্যুর সাথে সম্পর্কিত ভুল উপস্থাপনা বা চুক্তি লঙ্ঘনের ক্ষেত্রে। 1985 সালের আইনের 111এ ধারায় বলা হয়েছেঃ "কোনও ব্যক্তিকে শুধুমাত্র তার মালিকানা বা কোম্পানিতে শেয়ার থাকার কারণে বা শেয়ারের জন্য আবেদন করার বা সাবস্ক্রাইব করার বা শেয়ারের ক্ষেত্রে কোম্পানির রেজিস্টারে অন্তর্ভুক্ত হওয়ার কোনও অধিকারের কারণে কোনও সংস্থার কাছ থেকে ক্ষতি বা অন্যান্য ক্ষতিপূরণ পেতে বাধা দেওয়া হয় না।" এটা স্পষ্ট যে এই বিভাগটি অন্তত আংশিকভাবে হল্ডসওয়ার্থ নীতিকে অগ্রাহ্য করার জন্য কাজ করে। কিন্তু এর ফলাফল কতটা এবং কতটা হবে তা এখনও স্পষ্ট নয়। বর্তমান মামলার সিদ্ধান্তের জন্য যা প্রয়োজন তা হল, আমি যেমন প্রদর্শন করতে চেয়েছি, যে অ্যাডলস্টোন, 37 সি. এইচ. ডি-র সিদ্ধান্তগুলি। 191 এবং ওয়েব, 11 A.C.S.R। 731 কোম্পানি কর্তৃক শেয়ার ইস্যুর সাথে সম্পর্কিত অন্যান্য দাবির ক্ষেত্রে প্রযোজ্য নয়। এই কারণগুলির জন্য, যা বিচারিক বিচারক এবং আপিল আদালত তাদের প্রশংসনীয় রায়ে যে পরিমাণ অর্থ দিয়েছেন, আমি স্পষ্টভাবে মনে করি যে, 'খ'-এর কারণে যদি কোনও অর্থ থাকে। ধারা 74 (2) (চ) এর মধ্যে আটলান্টিকের "সদস্যের চরিত্র" এর কারণে নয়। দাবিটি 'খ'-এর অন্য যে কোনও দাবির মতোই। & সি. আটলান্টিকের বিরুদ্ধে যা আটলান্টিকের শেয়ারের সাথে সম্পূর্ণরূপে সম্পর্কিত নয়। এই পরিস্থিতিতে, বি-এর উপর নির্ভর করা আরও একটি বিষয় নিয়ে আলোচনা করা অপ্রয়োজনীয়। সি. (কিন্তু আপিল আদালত কর্তৃক প্রত্যাখ্যাত) যে বি। অ্যান্ড সি-এর দাবি বাতিল হওয়া বিভাগের অর্থের মধ্যে "বকেয়া যোগফল" নয়। আমি আবেদনটি খারিজ করে দেব।] আরও দেখুন যুক্তরাজ্যের কোম্পানি আইনআরই আটলান্টিক কম্পিউটার সিস্টেমস পিএলসি (নং 1) "[1992] সিএইচ 505 নোটস ইউনাইটেড কিংডম ইনসল্ভেন্সি মামলা আইন হাউস অফ লর্ডস মামলা 1997 যুক্তরাজ্যের মামলা আইন