战国七雄
战国中期，天下逐渐形成了秦、楚、齐、燕、赵、魏、韩七国争雄的格局，另有泗上诸侯和中山国等小国。最初，魏国凭借魏文侯任用贤能率先变法，在各大国中实力最强，称霸天下，占领原属秦国的河西地区数十年，其子魏武侯时依然称雄诸侯，但继任的魏文惠王因為早年與魏緩爭位，受到韓恭侯與趙成侯出兵干擾，因而不再遵循三晋同盟的既定国策，导致韩赵由盟友变成敌人，魏国腹背受敌，更因齐、秦两国后来居上而东西难顾，魏国在长期频繁的战争下逐渐衰落。楚国任用吴起变法（但很快失败），国势颇振，称雄江南。前375年韩国灭郑国，并于公元前367年，乘周内乱，把周分裂为西周（以王城為都）和东周（以鞏為都）两个小国，逐渐占领周的外围地区，末代天子周赧王只能依附于西周公。赵国有中山国深处腹心之地，国力较弱。
战国七雄
前314年，齐宣王趁燕国内乱入侵燕国，燕王死于混乱中，但齐军军纪败坏激起反抗，加上各国干涉，濮水之战中齐宋联军与秦韩魏连横军交战，张仪成功策反宋王偃，宋军撤退，齐军在连横军进攻下惨败。齐国被迫从燕国撤兵，此后多年韬光养晦，公子职在燕国人的拥立下成为新国君，即燕昭王。从此齐燕成为世仇，燕昭王励精图治，招贤纳士，希望振兴燕国，洗雪耻辱。昭王在位时期，重用了乐毅、苏秦等贤才，大大增强了燕国国力，并任用秦开为将，大破东胡和箕子朝鲜，将今辽宁大部地区和鸭绿江下游地区纳入燕国版图，箕子朝鲜被迫从辽东迁徙到满番汗（鸭绿江入海處）以南。