战国七雄
战国中期，天下逐渐形成了秦、楚、齐、燕、赵、魏、韩七国争雄的格局，另有泗上诸侯和中山国等小国。最初，魏国凭借魏文侯任用贤能率先变法，在各大国中实力最强，称霸天下，占领原属秦国的河西地区数十年，其子魏武侯时依然称雄诸侯，但继任的魏文惠王因為早年與魏緩爭位，受到韓恭侯與趙成侯出兵干擾，因而不再遵循三晋同盟的既定国策，导致韩赵由盟友变成敌人，魏国腹背受敌，更因齐、秦两国后来居上而东西难顾，魏国在长期频繁的战争下逐渐衰落。楚国任用吴起变法（但很快失败），国势颇振，称雄江南。前375年韩国灭郑国，并于公元前367年，乘周内乱，把周分裂为西周（以王城為都）和东周（以鞏為都）两个小国，逐渐占领周的外围地区，末代天子周赧王只能依附于西周公。赵国有中山国深处腹心之地，国力较弱。
晋国
向東發展的白狄後來又分為鮮虞、肥和鼓三部。其中以鮮虞最強，其餘兩部都臣服於它。第二次弭兵之盟以後，中原戰事告於平息，控制晉國的政權的六卿便向東北擴張以增強各自實力。肥國首當其沖的被中行氏所滅，並在接下來的三年間，又多次圍攻鮮虞並迫降鼓國。鮮虞由此羽翼盡去，但其實力仍強，晉國多次被其攻擊，損兵折將不在少數。鮮虞甚至於定公六年（前506年）仿中原制度建立的中山國，受到範鞅與衛國聯軍的攻打。十年後，晉六卿內亂，中山國參加了齊、魯、衛三國攻晉的行動以救範氏、中行氏。進入戰國以後，中山成為除戰國七雄以外的北方強國之一，並持續對三晉形成威脅。