满族
1114年，生女真完颜部首领阿骨打因反抗辽国的压迫而起兵，建立金国，同时联合北宋成功灭辽。其弟金太宗吴乞买时期以灭辽之余威南下攻灭北宋，擒徽钦二帝，同南宋并立，后又一度迫使南宋称臣。金以燕京为中都，北至外兴安岭，南临淮河，东到日本海，西临蒙古。在王朝的初期，统治者参考汉字和契丹文字创制了女真文。随着金朝的势力逐渐延伸，大部分女真人也随之进入中原。金朝统治者虽然尽力提倡使用女真语言文字、维持猛安谋克军事制度。然而，终因与汉人杂处，到了金朝后期，中原女真人的民族特点已基本消失。1206年，蒙古成吉思汗崛起于大漠，开始向政局逐渐衰败的金国宣战。金国屡战屡败，尽失其北方领土，只得南迁汴京。末代君主金哀宗完颜守绪曾励精图治，但积重难返，始终无法扭转败局。1234年，成吉思汗之子、也是其汗位的继任者窝阔台灭金于蔡州。
西辽
历经200多年统治的辽朝国力逐渐走向衰弱，取而代之的是女真建立的金朝。在金军势如破竹的攻击下，辽朝节节败退。1122年，金军攻克辽中京大定府和泽州，辽天祚帝如惊弓之鸟，从居庸关至鸳鸯泺（今河北省张北县安固里淖）到白水泺（今内蒙古自治区乌兰察布市察右前旗黄旗海），再到女古底仓，一路仓皇逃跑至夹山（今内蒙古自治区武川县附近）。数日后，宰相李处温与南京（今北京市西南）都统萧干、耶律大石等拥立秦晋国王耶律淳为帝，建立南辽。耶律大石被视为肱骨之臣，官至太师。而一心想收复燕云十六州的北宋也与金朝缔结了海上之盟，南北夹击辽朝，但被耶律大石、萧干两次率军击退。同年，耶律淳病死，其妻萧德妃临朝称制。1123年春，金军攻破居庸关，南辽王朝危在旦夕，耶律大石决定挟持萧德妃投奔天祚帝。天祚帝因耶律淳被立之事杀萧德妃及外甥耶律常哥，由于耶律大石的辩解，才使天祚帝赦免了其余众人。