女真
1113年，乌古乃之孙完颜阿骨打继立，1115年，完颜阿骨打统一女真各部，並驅逐契丹的統治，建立金朝。国号为“大金”，史称金。 国号来源有人说是来自发源地金水（阿什河），也有说是为取金不腐不坏之意。起先，女真人保持着在現代中国的东北的狩猎的生活方式，兼有渔猎、农耕和畜牧。除此之外，在都市里保持着军队的生活方式。最后被准许和其他种族通婚。而金朝的统治者也受到了儒家文化的影响。
西辽
历经200多年统治的辽朝国力逐渐走向衰弱，取而代之的是女真建立的金朝。在金军势如破竹的攻击下，辽朝节节败退。1122年，金军攻克辽中京大定府和泽州，辽天祚帝如惊弓之鸟，从居庸关至鸳鸯泺（今河北省张北县安固里淖）到白水泺（今内蒙古自治区乌兰察布市察右前旗黄旗海），再到女古底仓，一路仓皇逃跑至夹山（今内蒙古自治区武川县附近）。数日后，宰相李处温与南京（今北京市西南）都统萧干、耶律大石等拥立秦晋国王耶律淳为帝，建立南辽。耶律大石被视为肱骨之臣，官至太师。而一心想收复燕云十六州的北宋也与金朝缔结了海上之盟，南北夹击辽朝，但被耶律大石、萧干两次率军击退。同年，耶律淳病死，其妻萧德妃临朝称制。1123年春，金军攻破居庸关，南辽王朝危在旦夕，耶律大石决定挟持萧德妃投奔天祚帝。天祚帝因耶律淳被立之事杀萧德妃及外甥耶律常哥，由于耶律大石的辩解，才使天祚帝赦免了其余众人。