董事会
因为董事们行使控制和管理公司的权力，但是公司（至少理论上）是为股东利益服务的，故法律明确定义的董事所能履行的职责。这些职责是信托责任，类似于法律赋予信托职位的职责：代理人和受托人。
董事会
根据定义，当董事涉及了一宗和公司的交易，他就不可避免的陷入他自己的利益（在交易中为自己牟利）与董事对公司承担的义务（保证公司在交易中的利益最大化）之间的冲突。当然规定是非常严厉的，即，就算利益冲突或者与董事职责有冲突仅仅是大家的猜测，董事也要把自己的所得交出来。