エリオット・スミス
スミスは9歳のときにピアノを、10歳でギターを始める。彼の音楽の才能は早くから発揮されており、自作のピアノ曲で賞をもらったこともあった。14歳のとき、オレゴン州ポートランドの実父のもとに移る。この頃、借り物の4トラックレコーダーで最初のレコーディングを行っている。また、友人の影響でドラッグやアルコールに手を出すようになった。高校在学中にはStranger Than Fiction、A Murder of Crows、The Greenhouseというバンドに所属した。
エリオット・スミス
2001年5月、今度はほぼ一人で6作目となるアルバムのレコーディングを再開。レコーディングを手伝ったゴールデンボーイのディヴィッド・マコーネルによれば、この時期のスミスは1500ドル相当のヘロインとクラックを一日で消費し、しばしば自殺願望を口にし、何度もオーバードースを起こしそうになっていたという。このセッションには、スティーブン・ドローズ（フレーミング・リップス）とスコット・マクファーソンがドラムで、サム・クームズがベースとバッキングボーカルで参加した。