エリオット・スミス
スミスは9歳のときにピアノを、10歳でギターを始める。彼の音楽の才能は早くから発揮されており、自作のピアノ曲で賞をもらったこともあった。14歳のとき、オレゴン州ポートランドの実父のもとに移る。この頃、借り物の4トラックレコーダーで最初のレコーディングを行っている。また、友人の影響でドラッグやアルコールに手を出すようになった。高校在学中にはStranger Than Fiction、A Murder of Crows、The Greenhouseというバンドに所属した。
バスタ・ライムス
11歳の時、ニューヨーク郊外のユニオンデールに引っ越す。この頃から見様見真似でラップを始めた。16歳の頃、地元の仲間達と (L.O.N.S)　を結成。その後チャックD（パブリック・エナミー）が審査員を務めるテレビ番組に出演した際、ボム・スクワッドのエリック・サドラーに才能を見出され、共にツアーで回ることになる。この頃チャックDに"バスタ・ライムス"と名付けられる。1991年 ア・トライブ・コールド・クエストのヒットシングル『』に参加し一般に知れ渡る。その後も様々なアーティストの客演をし人脈を広げ、ソロアーティストとしても注目され始める。同年、エレクトラ・レコードからデビューアルバム『』 をリリースし大ヒット。1993年、セカンドアルバム 『』をリリースするが、この頃になると群を抜いたバスタの才能に人気が集中。メンバーとの間に軋轢が生じ、1994年にL.O.N.Sは解散。