共和政ローマ
紀元前218年より始まった第二次ポエニ戦争では、カルタゴの将軍ハンニバルにカンナエの戦いで敗れるものの戦況を巻き返し、スキピオ・アフリカヌスの指揮下で再びカルタゴに勝利する。この際、カルタゴ・ノヴァ（現在のカルタヘナ）などイベリア半島南部におけるカルタゴの拠点を奪い、西地中海の征服を果たした。また、カルタゴに味方したマケドニアにも遠征を行い、イリュリアやアカエア（ギリシア）を影響下に置いた。この第二次ポエニ戦争でカルタゴは多大な打撃を被ったが、ローマ内部では大カトを中心に対カルタゴ強硬派がカルタゴ殲滅を主張していた。紀元前149年より第三次ポエニ戦争が行われ、紀元前146年にカルタゴは破壊された。
カプア
紀元前3世紀の間に、カプアはますます重要性を増した。第二次ポエニ戦争の開始時、歩兵3万人と騎兵4000人を動員できたカプアは、ローマとカルタゴに迫る力を持っていたと考えられる。カンナエの戦いでローマが敗北を喫した後もカプアはローマに忠実な姿勢を示したが、執政官の一人をカプアから選出するようにと言う要求が退けられたため、またカルタゴが勝利した場合に地域の覇権を確保するために、ハンニバル側に離反し、ハンニバルはカプアを冬季の宿営地とした。カプアはハンニバルとその軍隊を進んで受け入れた。リウィウスらは、カプアでの贅沢な歓待がハンニバルにとっての「カンナエ」になったと、すなわち贅沢な生活によって軍隊が弱体化し士気を低下させたことを示唆している。ただし、ボスワース・スミス以後の歴史家は、この冬以後も軍隊がそれ以前のように十分な働きを示していると見ており、リウィウスらの見解に懐疑的である。紀元前211年、長い包囲戦を経て、カプアはローマ人によって占領され、厳しい懲罰が加えられた（カプア包囲戦）。マギステルや自治機関は廃止され、殺害を免れた住民は市民権を失い、カプアの領土は （ローマの公有地）であると宣言された。かつてのカプア領の一部は紀元前205年と紀元前199年に売却され、また別の部分は紀元前194年に沿岸部に設立された新しいコロニアである（現在のカステル・ヴォルトゥルノ）と（現在のジュリアーノ・イン・カンパーニアの一部）の市民との間で分割された。それでも大部分は依然としてカプアのもとに保持されていた。