エリオット・スミス
スミスは9歳のときにピアノを、10歳でギターを始める。彼の音楽の才能は早くから発揮されており、自作のピアノ曲で賞をもらったこともあった。14歳のとき、オレゴン州ポートランドの実父のもとに移る。この頃、借り物の4トラックレコーダーで最初のレコーディングを行っている。また、友人の影響でドラッグやアルコールに手を出すようになった。高校在学中にはStranger Than Fiction、A Murder of Crows、The Greenhouseというバンドに所属した。
シャーロット・マーティン
イリノイ州チャールストンで生まれ育つ。1994年にミス・イリノイ・ティーンUSAに輝いた。高校卒業後は東イリノイ大学に進学しオペラを専攻、1998年に卒業した。同年に自身の友人の死を受けて作られたアルバム『Mystery, Magic & Seeds』を制作（ダウンロードでのみ購入可）。1999年にロサンゼルスに移住。2001年に2ndアルバム『One Girl Army』を制作したがリリースは見送られた。しかし同名タイトルのEPに本作から数曲が選曲され2002年にリリースされた。