Joscelin II dari Edessa
Pada tahun 1143 baik John II dan Fulk dari Yerusalem meninggal, meninggalkan Joscelin tanpa sekutu yang kuat untuk mempertahankan Edessa. Pada tahun 1144 Zengi menyerang dan merebut Edessa. Joscelin melarikan diri ke Turbessel, dimana ia memegang sisa negara di barat Euphrates. Ketika Zengi meninggal tahun 1146, Joscelin hendak merebut kembali Edessa namun ia dikalahkan oleh anak Zengi Nur ad-Din. Perang Salib Kedua dicetuskan sebagai respon jatuhnya Edessa, dan juga gagal mengalahkan Muslim. Joscelin ditangkap sebagai tahanan tahun 1150 dan meninggal tahun 1159.
Nuruddin Zanki
Karena tidak ada yang dapat dilakukan tentara salib di Suriah, mereka terpaksa beralih ke selatan sejauh mereka memang ingin memperluas kekuasaannya. Jatuhnya Ascalon pada tahun 1153 ke tangan Raja Baldwin III dari penguasaan Kekhalifahan Fatimiyah sudah berhasil sepenuhnya memutuskan jalur logistik Mesir dari Suriah. Sementara itu Mesir pun secara politik melemah karena diperintah barbagai khalifah fatimiyah yang masih sangat muda bahkan terkadang masih anak-anak atau remaja. Pada tahun 1163, khalifah Fatimiyah adalah al-Adid (memerintah 1160-1171) yang masih muda (14 tahun), tetapi pemerintahan dijalankan oleh wazir Shawar. Pada tahun itu, Shawar disingkirkan oleh Dirgham. Dirgham menawan 3 anaknya yang bernama Thayib, Sulaiman dan Khalil. Thayib dan Sulaiman dibunuh sedangkan Khalil dipenjara. Setelah itu, Raja Yerusalem, Amalric I memulai serangan terhadap Mesir, dengan dalih bahwa Fatimiyah tidak membayar upeti selama ini seperti yang telah mereka janjikan untuk dibayar selama pemerintahan Baldwin III. Penyerangan ini gagal dan ia terpaksa menarik kembali pasukannya ke Yerusalem, tetapi hal ini telah mendorong Nuruddin untuk mengawali kampanyenya melawan tentara salib di Suriah untuk mengalihkan perhatian mereka dari Mesir. Serangannya atas Tripoli tidak berhasil, tetapi ia dikunjungi oleh Shawar, sang wazir yang terusir dari kampung halamannya sendiri, yang memohon padanya untuk mengirim pasukan khusus untuk memulihkan kedudukannya sebagai wazir di Mesir dengan kompensasi akan memberikan sepertiga hasil bumi dari tanah Mesir kepada Nurudin. Pada mulanya, Nuruddin tidak mau membagi pasukannya untuk pertahanan Mesir, tetapi panglimanya sendiri yang berasal dari suku kurdi, Shirkuh, meyakinkan dia untuk menyerang Mesir pada tahun 1164. Sebagai balasan, Dirgham bersekutu dengan Amalric, tetapi sang raja tersebut tidak dapat menggerakkan pasukannya tepat waktu untuk menyelamatkannya. Dirgham terbunuh selama invasi Shirkuh dan kepalanya dipenggal dan dipamerkan keseluruh pelosok negeri. Shawar pun dipulihkan kembali sebagai wazir. Namun ia melanggar janjinya dan bersekongkol dengan khalifah Al Adhid meminta Shirkuh segera angkat kaki dari Mesir.