Hillel Slovak
Red Hot Chili Peppers masuk Bijou Studios untuk merekam sebuah demo dan kemudian mendapatkan sebuah kontrak rekaman dengan EMI. Flea meninggalkan Fear untuk bersama Red Hot Chili Peppers. Pada saat yang sama, What Is This? juga mendapatkan kontrak rekaman. Sejak Slovak menganggap Chili Peppers hanya sebagai proyek sampingan dan bukan komitmen serius, dia meninggalkan mereka untuk berkonsentrasi pada What Is This? Flea pada akhirnya menghormati keputusan itu, tetapi merasa band akan menderita secara musik tanpa mereka. Dia dan Kiedis memperkerjakan dan merekrut drummer Cliff Martinez dan gitaris Jack Sherman untuk masing-masing mengisi tempat Irons dan Slovak. Selama rekaman album kedua What Is This?, Slovak menjadi frustrasi dengan band dan mengontak Flea ingin bergabung kembali dengan Red Hot Chili Peppers. Hal ini merupakan saat yang tepat, karena grup band tidak puas dengan gitaris pengganti Slovak, Jack Sherman. Kiedis merasa gitar Sherman "tidak memiliki semangat yang sama" dengan yang dikerjakan oleh Slovak untuk sound gitar di dalam band. Saat Flea bertanya pada Kiedis apa yang dia rasakan tentang Slovak bergabung kembali dengan band, Kiedis menanggapinya dengan berkata "saya akan memberikan putra pertama saya yang lahir untuk membawanya kembali ke band." Setelah puncak tur promosi untuk album pertama mereka, Sherman dipecat dan Slovak bergabung kembali dengan band.
John Frusciante
Sebagian materi awal "Niandra Lades and Usually Just a T-Shirt" direkam tak lama setelah penyelesaian "Blood Sugar Sex Magik"; babak kedua antara akhir 1991 dan awal 1992, selama tur album "Running Away Into You" adalah satu-satunya lagu yang direkam setelah dia meninggalkan Chili Peppers. Album ini memiliki komposisi yang sangat eksperimental avant-garde yang awal tujuannya adalah pengekspresian spiritual dan emosional: "Saya menulis [rekaman] karena saya berada di suatu tempat yang benar-benar besar di kepalaku-yang sangat besar, tempat spiritual yang mengatakan apa yang harus kulakukan. Selama saya menaati kekuatan-kekuatan itu, segalanya akan selalu bermakna. Aku bisa dikatakan bermain gitar dan aku bisa dikatakan 'Memainkan sesuatu yang jelek,’ dan jika saya berada di tempat itu, hal itu akan menjadi menyenangkan. Dan itu tidak ada hubungannya dengan saya, kecuali dalam cara yang tidak dapat dipahami. " Frusciante lebih lanjut menegaskan bahwa album ini dimaksudkan sebagai suatu unit yang terpadu daripada sekumpulan lagu yang terpisah-pisah "Niandra Lades and Usually Just a T-Shirt" dirilis di bawah label Rick Rubin American Recordings. Warner Bros., label Chili Peppers, memiliki hak atas album tersebut atas dasar klausul artis-hengkang dalam kontrak Chili Peppers Frusciante. Namun, karena dia sedang mengasingkan diri, Label dengan senang hati menyerahkan hak kepada Rubin, yang merilis album atas desakan teman-teman Frusciante.