Могилёв
22 июня 1941 года Германия напала на Советский Союз. Началась Великая Отечественная война. Уже в конце июня 1941 года германские войска были в районе Могилёва. Семнадцать дней, с 4 по 21 июля, шли бои на всех направлениях в предместьях города. Особенно тяжелые бои разворачивались в поселке Буйничи. Однако перед превосходящими силами вермахта, которые составляли: 4 пехотные дивизии, 3-я танковая дивизия, часть сил 10-й моторизованной дивизии и моторизованной дивизии СС «Райх», полк «Великая Германия», советские войска вынуждены были отступить. 26 июля 1941 года немцы захватили Могилёв, под стенами которого они понесли существенные потери. При допросе пленного немецкого штабного офицера выяснили, что участвовавшие в боях под городом соединения вермахта потеряли 30-35 % личного состава, 45-50 % танков, самоходок и бронетранспортеров, большое количество орудий, пулемётов и другого оружия.
Рославльско-Новозыбковская наступательная операция
Выполняя намеченный план, 28 августа 1941 года немецкие войска перешли в наступление, нанося главный удар через разрыв линии фронта западнее Новгорода-Северского. Для советского командования столь быстрая перегруппировка группы Гудериана, изготовка к выполнению новой задачи в кратчайший срок и переход её в наступление оказалось полностью неожиданными. Занимавшие оборону на этом участки советские 3-я и 13-я армии, сильно ослабленные в предыдущих боях, не выдержали удара и начали беспорядочный отход.