Могилёв
22 июня 1941 года Германия напала на Советский Союз. Началась Великая Отечественная война. Уже в конце июня 1941 года германские войска были в районе Могилёва. Семнадцать дней, с 4 по 21 июля, шли бои на всех направлениях в предместьях города. Особенно тяжелые бои разворачивались в поселке Буйничи. Однако перед превосходящими силами вермахта, которые составляли: 4 пехотные дивизии, 3-я танковая дивизия, часть сил 10-й моторизованной дивизии и моторизованной дивизии СС «Райх», полк «Великая Германия», советские войска вынуждены были отступить. 26 июля 1941 года немцы захватили Могилёв, под стенами которого они понесли существенные потери. При допросе пленного немецкого штабного офицера выяснили, что участвовавшие в боях под городом соединения вермахта потеряли 30-35 % личного состава, 45-50 % танков, самоходок и бронетранспортеров, большое количество орудий, пулемётов и другого оружия.
Велиж
9 июля 1941 года Велиж подвергся немецкой бомбардировке, были убиты сотни жителей города. Утром 13 июля 1941 года к городу подошли передовые части 20-й танковой дивизии из 3-й танковой группы Германа Гота. 83-й Слободкинский пограничный отряд НКВД СССР и истребительный комсомольский батальон народного ополчения Велижа, получившие приказ прикрыть отступление советских войск, оказали немецким войскам ожесточённое сопротивление, длившееся до 14 июля и стоившее противнику более 60 танков и значительного числа погибших. Последними защитниками города стал отряд ВНОС, забаррикадировавшийся в зданиях в центре города и уничтоженный гитлеровцами только после доставки на передовую огнемётов.