Заппа, Фрэнк
В 1965 году в местной газете вышла статья, описавшая Заппу как «короля фильмов из Кукамонго», это вызвало подозрения у полиции, посчитавшей, что Заппа снимает порнографические фильмы. В марте 1965 года к Заппе обратился тайный полицейский с предложением за вознаграждение в 100 долларов записать звуковую дорожку к порнофильму, Заппа предложение принял, и записал с подругой эротическую сцену. При передаче ленты с аудиозаписью его сразу же арестовали, а все записи из студии конфисковали. Пресса к этому событию была заранее подготовлена, написав на следующий день в газете "Daily Report" о событии как об аресте продюсера порнофильмов и ликвидации киностудии. За распространение порнографии музыкант был приговорен к шести месяцам тюремного заключения, однако не прошло и десяти дней, как его освободили. Это короткое тюремное заключение сыграло ключевую роль в формировании негативной оценки авторитаризма. Во время судебного процесса Заппа потерял несколько записей, сделанных в Studio Z, так как полиция вернула только тридцать часов плёнки из восьмидесяти. В конечном счёте, Заппа уже не мог позволить себе платить за аренду студии и был отстранён от записи. Впоследствии удалось вернуть ещё часть записей, но в 1966 году здание студии было снесено.
Freak Out!
Первые две песни, записанные для альбома были «Any Way The Wind Blows» и «Who Are the Brain Police?». Когда Том Уилсон услышал последнюю композицию, он убедился, что The Mothers не были обычной ритм-н-блюзовой группой. В «Настоящей книжке», Заппа написал: «В окошко мне было видно, как Том Уилсон срочно дозванивается начальству — вероятно, чтобы сказать: „Ну, э-э, не то чтобы совсем «белая блюзовая группа», но… в общем, что-то в этом роде“». В 1968 году, в статье, написанной для журнала Hit Parader, Заппа говорил, что, когда Уилсон слышал эти песни «он был настолько впечатлён, что позвонил в Нью-Йорк, и в результате я получил более или менее неограниченный бюджет, чтобы сделать это чудовище». «Все песни на нём были о чём-то. Мы не заполняли чем попало промежутки между вещами из популярной сорокапятки. Каждая мелодия имела свою задачу в рамках общей сатирической концепции» — писал Заппа в своей «Настоящей книжке».
Альбом был записан на студии TTG на пересечении бульваров Сансет и Хайленд в Голливуде, штат , в период с 9 по 12 марта 1966 года. Некоторые песни, такие как «Motherly Love» и «I Ain’t Got No Heart» были записаны ещё до сессий альбома. Эти ранние записи, как утверждается, были сделаны примерно в 1965 году, и не были официально выпущены до 2004 года, когда они появились на посмертном альбоме . Ранняя версия песни «Any Way The Wind Blows», была записана в 1963 году, вышла на посмертном релизе . Песня была написана, когда Заппа развёлся с первой женой Кей Шерман. В буклете альбома, Заппа написал: «Если бы я не развёлся, то этот кусок тривиальной глупости никогда бы не был записан». «
По мере продолжения сеансов записи Уилсон восторгался все больше. В середине записи, Заппа сказал ему: „Я бы хотел на пятьсот взять напрокат ударных инструментов и вдобавок для кое-каких специальных эффектов привести в студию фриков с бульвара Сансет“. Уилсон согласился. Началась работа над композицией „The Return of the Son of Monster Magnet“». По словам Фрэнка, лейбл отказался дать ему время, необходимое для завершения композиции, и поэтому она была выпущена в незавершенном виде.
Заппа позже выяснил, что во время записи материала, Уилсон принимал ЛСД. «Я об этом понятия не имел — он потом сказал. Я все пытался представить, о чём он думал, сидя в своей аппаратной, слушая белиберду из динамиков и вдобавок по обязанности командуя звукооператору Ами Хадани (который не был под кислотой), что делать».
К тому времени, когда Freak Out! был отредактирован, Уилсон потратил 25–35 тысяч MGM. В журнале Hit Parader Заппа писал «Уилсон взял удар на себя. Он потратил на запись все деньги. MGM чувствовали, что потратили слишком много денег на альбом».
Лейбл настаивал, чтобы две сюжетные линии были удалены из композиции «It Can’t Happen Here», подраздела композиции «Help, I’m a Rock» (посвященной Элвису Пресли), оба из которых руководители лейбла сочли ссылками на наркотики. Тем не менее, на лейбле либо не возражали, либо не заметили, как при быстрой записи Заппа кричал слово «fuck», на 11 минуте и 36 секунде композиции «The Return of the Son of Monster Magnet». В 1995 году при выпуске альбома на CD композиции «Help, I’m a Rock» и «It Can’t Happen Here» были проиндефексированы как отдельные треки. «It Can’t Happen Here» впервые была издана ранее, в 1969 году как отдельный трек на сборнике . «
Руководство MGM также сказало Заппе, что группа должна изменить своё название, утверждая, что ни один диск-жокей не пропустит в эфир пластинку группы под названием «The Mothers»
Freak Out! был выпущен 27 июня 1966 года. Название группы изменилось на The Mothers of Invention. Его Заппа выбрал, отклонив название предложенное MGM, «The Mothers Auxiliary». На задней стороне конверта размешалось сообщение от вымышленного персонажа Сьюзи Кримчиз (которая также появляется на самом альбоме), которое гласило: