Pohjois-Afrikan rintama (toinen maailmansota)
Liittoutuneet aloittivat vastahyökkäyksen, operaatio Brevityn, yrittäessään työntää akselivaltojen joukot takaisin. Seuraavassa operaatio Battleaxessa pyrittiin laukaisemaan Tobrukin saarto, missä epäonnistuttiin. Näiden operaatioiden aikana liittoutuneiden joukkoja organisoitiin uudelleen. Lähi-idän alueen johtajaksi Claude Auchinleckin tilalle saapui Archibald Wavell ja läntisen aavikon joukkoja täydennettiin toisella armeijakunnalla muodostettaessa alueen joukoista brittiläinen 8. armeija, jossa oli brittiläisiä, australialaisia, intialaisia, uusiseelantilaisia ja etelä-afrikkalaisia joukkoja. Lisäksi siihen kuului prikaati Vapaan Ranskan joukoista.
Vasta perustettu 8. armeija aloitti 18. marraskuuta 1941 operaatio Crusaderin, joka oli samalla liittoutuneiden kolmas yritys murtaa Tobrukin piiritys. Tammikuussa 1942 liittoutuneet olivat vallanneet akselivaltojen aiemmin valtaamat alueet takaisin ja etulinja oli siirtynyt El Agheilaan.
Akselivaltojen saatua täydennyksiä Tripolista joukot aloittivat hyökkäyksen voittaen liittoutuneet kesäkuussa Gazalan taistelussa ja vallaten Tobrukin. Akselivaltojen joukot työnsivät 8. armeijan takaisin Egyptin rajan taakse aina 140 kilometrin päähän Alexandriasta, kunnes heidät pysäytettiin ensimmäisessä El Alameinin taistelussa.
Erwin Rommel
Tobrukin jälkeen Rommel pyrki lopulliseen tavoitteeseensa, Aleksandriaan. Liittoutuneet olivat rakentaneet puolustuslinjan Rommelin tielle (Alamein-linja), joka kulki pohjoisesta Välimeren rannalla olevasta pienestä El Alameinin rautatiekaupungista etelään aavikolle Qattaran syvängöille asti. El Alameinin kaupunki oli vain noin 60 kilometrin päässä Aleksandriasta. Jos Rommel olisi onnistunut murtautumaan läpi El Alameinissä, olisi Egypti menetetty. Rommel hyökkäsi 1. heinäkuuta 1942, mutta ei onnistunut murtamaan liittoutuneiden puolustuslinjaa ja El Alameinin ensimmäinen taistelu päättyi tasapeliin. Rommel tiesi, että seuraava taistelu olisi ratkaiseva. Liittoutuneilla oli kuitenkin materiaalinen ylivoima, ilmaherruus ja lyhyet huoltolinjat. Rommelilla puolestaan oli pulaa joukoista ja huoltolinjat olivat erittäin pitkinä epäluotettavia. Liittoutuneet ehtivät usein upottaa hallussaan olevan Maltan saaren läheltä kulkevat Rommelin huoltolaivat (Rommel ihmetteli alituiseen esikunnalleen, miksi sotavoimien ylijohto ei vallannut Maltaa). Tämän lisäksi Rommelin terveys alkoi pettää.