Spider-Man
Peter Parker est le fils unique de Richard et Mary Parker. Ses parents sont tués en travaillant sous couverture pour le gouvernement. Orphelin à l'âge de six ans, Peter est alors confié aux soins de son oncle et sa tante, Benjamin et May Parker.
Docteur Octopus
Bien qu'il parvienne à s'échapper, Otto est obligé de se rendre compte qu'il a échoué dans son objectif d'être un Spider-Man "supérieur" lorsque le restauré Peter Parker prend le relais pour sauver un enfant d'un train incontrôlé où Otto hésita, réfléchit qu'il est conscient de son infériorité fondamentale qu'il sur-compense tandis que Peter se tient en arrière, mais agit quand il doit. Otto supprime volontairement sa propre conscience, afin que Peter puisse reprendre le contrôle de son corps. Lorsque les derniers souvenirs d'Octavius s'effacent, preuve est faite qu'il était vraiment tombé amoureux du personnage secondaire Anna Maria Marconi, à la grande surprise de Peter. Otto dit à Peter qu'il est prêt à renoncer à son amour en échange de sa sécurité - quelque chose que seul Peter aurait fait également, le vrai Supérieur Spider-Man - et prie instamment le héros de sauver New York à sa place.