Ultimate Spider-Man
Peter Parker est un adolescent de . Depuis qu'il a perdu ses parents, il vit avec son oncle Ben et sa tante May. Lors d'une visite avec sa classe dans les entreprises Osborn, une araignée génétiquement modifiée mord Peter. Après s'être senti mal quelques jours, il se rend compte que cette araignée lui a donné une force surhumaine, la faculté de s'accrocher aux murs et un « sixième sens » qui le prévient des dangers. Il décide alors d'utiliser ses nouveaux talents en participant à des combats de catch pour aider son oncle et sa tante qui ont des soucis financiers.
Gwen Stacy
Gwen Stacy est étudiante à l' (ESU), une université new-yorkaise fictive de l'univers Marvel. Très amie avec Harry Osborn, elle fait la connaissance de Flash Thompson qui veut lui présenter Peter Parker. Gwen est attirée par le jeune homme, mais celui-ci l'ignore car il est à cette époque très inquiet au sujet de sa tante, tante May. Finalement, elle devient amie avec Parker et ils s'aperçoivent bientôt qu'ils partagent la même passion pour les sciences, ce qui commence à les rapprocher. Lorsque Mary Jane Watson fait son entrée, Gwen devient jalouse et réalise qu'elle aime Peter.