Compagnie du chemin de fer de Paris à Lyon
Les statuts de la seconde société, dénommée également « Compagnie du chemin de fer de Paris à Lyon », sont approuvés par décret du 20 mars 1852. Cette création reprend la concession des 512 kilomètres du chemin de fer de Paris à Lyon accordée par décret le 5 janvier 1852.
Ligne de Paris-Saint-Lazare au Havre
Contrairement au tronçon entre Paris et Rouen, le tronçon de Rouen au Havre délaisse la basse vallée de la Seine, pourtant ample, pour le plateau du pays de Caux, qui domine le fleuve de cent-cinquante mètres. Cet itinéraire, qui permet de se rapprocher de Dieppe dont la desserte est envisagée dès 1838, accroît le coût de construction par la réalisation de nombreux ouvrages d'art. Deux vallées sont utilisées pour permettre l'ascension du plateau à partir de Rouen et du Havre ; mais plusieurs vallées doivent également être franchies par d'imposants viaducs. La ligne compte ainsi une centaine de ponts, nécessite mètres cubes de terrassements, et cumule mètres de souterrains, pour l'essentiel exigés par le contournement de Rouen. Ce dernier est imposé par l'urbanisation de la vallée, la ligne ne pouvant couper la ville.