Dream Theater
Dream Theater dibentuk pada bulan September 1985, ketika gitaris John Petrucci dan bassis John Myung memutuskan membentuk sebuah band untuk mengisi waktu luang mereka ketika bersekolah di Berklee College of Music di Boston. Mereka lalu bertemu seorang pemain drum, Michael Stephen Portnoy, di salah satu ruang latihan di Berklee. Setelah dua hari negosiasi, mereka berhasil mengajak Mike Portnoy untuk bergabung. Setelah itu, mereka bertiga ingin mengisi dua tempat kosong di band tersebut, dan Petrucci mengajak teman band semasa masih di SMA, Kevin Moore, untuk menjadi pemain keyboard. Dan band tersebut akhirnya lengkap ketika Chris Collins masuk menjadi vokalis.
Liquid Tension Experiment
Mike Portnoy mengundang Jordan Rudess (Keyboard) dan Seorang Ikon progresif rock Tony Levin (bass, Chapman Stick) dari King Crimson dan band-Peter Gabriel untuk bergabung dengannya. Dalam video instruksional "Liquid Drum Theater" nya, Portnoy mengatakan bahwa pilihan pertamanya untuk gitar adalah Dimebag Darrell, tetapi ia tidak dapat bergabung karena jadwal yang saling bertentangan. Dua pilihan utama lain, Steve Morse dari (Dixie Dregs, Kansas, Deep Purple) dan Jim Matheos (Fates Warning). Portnoy kemudian beralih ke sesama anggota Dream Theater John Petrucci untuk mengisi posisi Gitar (meskipun awalnya ingin menjaga proyek benar-benar terpisah dari Dream Theater). Combo ini dibentuk sebagai proyek sampingan untuk Dream Theater pada tahun 1997. Mike dan John berujar dalam komentar DVD "5 Years in a Livetime", bahwa Rudess diminta untuk bergabung dengan Dream Theater terutama karena keberhasilan Liquid Tension Experiment, dan chemistry dari mereka bertiga. Dia sudah menolak tawaran sebelumnya untuk bergabung pada tahun 1994 dan sebagai gantinya menjadi anggota Dixie Dregs, yang dikenal dengan musik instrumental yang kompleks, "Southern fusion".