Атака Пикетта
Согласно второму плану, в атаке должны были принять участие 3 дивизии конфедератов. Главной атакующей дивизией, как и раньше, оставалась дивизия Джорджа Пикетта. Ещё недавно это была крупнейшая дивизия Северовирджинской армии, но две её бригады были выведены в Северную Каролину и теперь она насчитывала 5 830 человек. Дивизию разместили левее остальных дивизий корпуса Лонгстрита, в низине у фермы Спенглера. Впереди слева была расположена бригада Гарнетта, впереди справа — бригада Кемпера, за ними в резерве стояла бригада Армистеда.
Осада Виксберга
На момент подхода федеральных сил Пембертон имел в своем распоряжении около 18500 человек, в то время как у Гранта было более 35000 солдат и ожидалось подкрепление. С другой стороны, на стороне конфедератов была удобная для обороны местность и мощные укрепления, что делало их позиции практически неприступными. Протяженность укреплений вокруг Виксберга достигала 10 километров; по периметру были установлены пушки, построены редуты и люнеты. На доминирующих высотах были построены форты.