Kekaisaran Babilonia Baru
Tahun 623 SM, Sin-shar-ishkun membunuh saudaranya dalam Perang di Nippur, merebut tahta dan berusaha merebut Babilon dari Nabopolassar. Selama 7 tahun, Nabopolassar memukul mundur serangan Asyur, dan tahun 616 SM malah menyerang Assur dan Arrapha, tetapi tidak berhasil. Kemudian bersama sekutunya, bekas tentara Asyur, orang-orang Media, Persia, Elam dan Scythian, ia menyerang lagi pada tahun 615 dan 614 SM, kali ini Assur dan Arrapha berhasil direbut. Selama tahun 613 SM tentara Asyur mencoba memukul mundur tentara Babilonia dan Media. Namun sebaliknya pada tahun 612 SM Nabopolassar dan raja Media, Cyaxares, memimpin tentara gabungan menyerang Niniwe, mengepungnya selama 3 bulan dan merebutnya. Sejak itu Babilon menguasai Asyur dan wilayah bagian utara maupun baratnya.
Pertempuran Ullais
Kota Hira dikuasai. Hal ini segera dilanjutkan dengan penaklukan Al-Anbar dan pengepungan Ein-al-Tamr. Dengan jatuhnya kota-kota utama seluruh Irak selatan dan Irak tengah pada kendali Muslim. Pada 634 Abu Bakar memerintahkan Khalid bin Walid untuk melanjutkan penaklukan ke Syria dengan setengah dari pasukannya untuk menginvasi Kekaisaran Bizantium. Misna bin Haris tinggal disitu untuk menjadi penerus Khalid. Persia, di bawah kaisar baru mereka Yazdgerd III, mengumpulkan kekuatan baru dan mengalahkan umat Islam dalam Pertempuran Jembatan, dan merebut kembali Irak. Invasi Irak kedua yang dipimpin oleh Sa`d bin Abi Waqqas yang, setelah mengalahkan tentara Sassanid pada Pertempuran al-Qādisiyyah di 636, menaklukkan Ctesiphon. Hal ini kemudian dilanjutkan dengan invasi besar-besaran melawan Kekaisaran Persia Sassaniyah