Kekaisaran Babilonia Baru
Tahun 623 SM, Sin-shar-ishkun membunuh saudaranya dalam Perang di Nippur, merebut tahta dan berusaha merebut Babilon dari Nabopolassar. Selama 7 tahun, Nabopolassar memukul mundur serangan Asyur, dan tahun 616 SM malah menyerang Assur dan Arrapha, tetapi tidak berhasil. Kemudian bersama sekutunya, bekas tentara Asyur, orang-orang Media, Persia, Elam dan Scythian, ia menyerang lagi pada tahun 615 dan 614 SM, kali ini Assur dan Arrapha berhasil direbut. Selama tahun 613 SM tentara Asyur mencoba memukul mundur tentara Babilonia dan Media. Namun sebaliknya pada tahun 612 SM Nabopolassar dan raja Media, Cyaxares, memimpin tentara gabungan menyerang Niniwe, mengepungnya selama 3 bulan dan merebutnya. Sejak itu Babilon menguasai Asyur dan wilayah bagian utara maupun baratnya.
Sanherib
Pada masa pemerintahannya Sanherib banyak mengalami masalah dengan Babilonia. Peperangannya yang pertama terjadi pada 703 SM melawan Merodakh-Baladan orang Kasdim yang merebut takhta Babilonia dan mengumpulkan sekutu yang didukung oleh orang-orang Khaldea, Aram, dan Elam. Kunjungan utusan-utusan Babilonia ke Hizkia dari Yehuda terjadi pada masa ini. Para sekutunya itu ingin menggunakan pergolakan yang terjadi karena naik takhtanya Sanherib. Sanherib membagi dua pasukannya dan membiarkan satu kelompok menyerang musuh yang ditempatkan di Kish sementara ia bersama sisa pasukannya pergi untuk merebut kota Kutha. Setelah itu, raja kembali dengan segera untuk membantu sisa pasukannya. Pemberontakan dikalahkan dan Merodakh-Baladan melarikan diri. Babilonia direbut, dan istananya dijarah, namun warga negeri itu tidak diapa-apakan. Orang-orang Asyur mencari Merodakh-Baladan, khususnya di rawa-rawa di selatan, tetapi ia tidak ditemukan. Pasukan-pasukan pemberontak di kota-kota Babilonia dibasmi dan di takhta negeri itu ditempatkan seorang Babilonia yang dibesarkan di istana Asyur yang bernama Bel-Ibni.