Kekaisaran Babilonia Baru
Tahun 623 SM, Sin-shar-ishkun membunuh saudaranya dalam Perang di Nippur, merebut tahta dan berusaha merebut Babilon dari Nabopolassar. Selama 7 tahun, Nabopolassar memukul mundur serangan Asyur, dan tahun 616 SM malah menyerang Assur dan Arrapha, tetapi tidak berhasil. Kemudian bersama sekutunya, bekas tentara Asyur, orang-orang Media, Persia, Elam dan Scythian, ia menyerang lagi pada tahun 615 dan 614 SM, kali ini Assur dan Arrapha berhasil direbut. Selama tahun 613 SM tentara Asyur mencoba memukul mundur tentara Babilonia dan Media. Namun sebaliknya pada tahun 612 SM Nabopolassar dan raja Media, Cyaxares, memimpin tentara gabungan menyerang Niniwe, mengepungnya selama 3 bulan dan merebutnya. Sejak itu Babilon menguasai Asyur dan wilayah bagian utara maupun baratnya.
Bangsa Hurri
Bangsa Hittit terus melakukan perluasan ke selatan setelah kekalahan Yamhad. Pasukan raja Hittit Mursili I berhasil memasuki Babilon dan menjarah kota itu. Penghancuran kerajaan Babilonia, selain juga kerajaan Yamhad, membantu bangkitnya dinasti Hurri lainnya. Penguasa pertamanya adalah raja legendaris yang disebut Kirta yang mendirikan kerajaan Mitanni sekitar tahun 1500 SM. Mitanni secara perlahan berkembang dari daerah di sekitar lembah Khabur dan menjadi kerajaan paling kuat di Timur Dekat sekitar 1450-1350 SM.