Koresh yang Agung
Tahun 540 SM, Koresh merebut Elam (Susiana) dan ibukotanya, Susan. Tawarikh Nabonidus mencatat bahwa sebelum perang itu, Nabonidus memindahkan patung-patung dewa ke dalam ibukota Babilon, sehingga diperkirakan perang dimulai pada musim dingin 540 SM. Harran Stelae H2 - A, dan Tawarikh Nabonidus (tahun ke-17) menunjukkan Nabonidus merayakan tahun baru Akitu pada tanggal 1 Nissanu (4 April 539 SM) di Babilon. Di awal Oktober 539 SM, Koresh mengalahkan tentara Babel dalam Perang Opis, dengan sungai Tigris, di utara Babilon. Tanggal 10 Oktober, kota Sippar jatuh tanpa perlawanan berarti. Tanggal 15 Oktober, Gubaru, panglima Koresh, memasuki ibukota Babilon, tanpa perlawanan berarti dari tentara Babel. Herodotus menjelaskan bahwa tentara Persia menggunakan danau yang dibuat oleh ratu Babel, Nitokris, tadinya untuk melindungi Babilon dari serangan kerajaan Media, untuk membelokkan aliran sungai Efrat ke dalam kanal sehingga tinggi air tinggal selutut. Ini memudahkan tentara Persia untuk masuk kota melalui sungai pada waktu malam. Hal ini tidak berbeda dengan catatan dalam Kitab Daniel, bahwa raja Belsyazar dibunuh oleh tentara Persia pada waktu malam tanpa peperangan besar (). Pada tanggal 29 Oktober, Koresh masuk kota Babilon.
Kejatuhan Babilonia
Nabonidus (Nabû-na'id, 556–539 SM, putra pendeta wanita Asiria Adda-Guppi, naik takhta pada tahun 556 SM, setelah menggulingkan raja muda Labashi-Marduk. Untuk waktu yang lama dia mempercayakan pemerintahan kepada putranya, pangeran dan koregen Belsyazar, yang merupakan seorang prajurit yang piawai, namun seorang politisi yang buruk. Semua ini membuatnya agak tidak populer di kalangan para kawulanya, khususnya imamat dan kelas militer. Di timur, Kekaisaran Akhemeniyah telah tumbuh dalam kekuatan. Pada tahun 539 SM, Koresh yang Agung menyerbu Babilonia, mengubahnya menjadi koloni Persia Akhemeniyah. Koresh kemudian menyatakan sebagai penerus sah dari raja-raja Babilonia kuno. Ternyata, Koresh sangat populer di Babilonia itu sendiri, berlawanan dengan Nabonidus.