Kekaisaran Babilonia Baru
Tahun 623 SM, Sin-shar-ishkun membunuh saudaranya dalam Perang di Nippur, merebut tahta dan berusaha merebut Babilon dari Nabopolassar. Selama 7 tahun, Nabopolassar memukul mundur serangan Asyur, dan tahun 616 SM malah menyerang Assur dan Arrapha, tetapi tidak berhasil. Kemudian bersama sekutunya, bekas tentara Asyur, orang-orang Media, Persia, Elam dan Scythian, ia menyerang lagi pada tahun 615 dan 614 SM, kali ini Assur dan Arrapha berhasil direbut. Selama tahun 613 SM tentara Asyur mencoba memukul mundur tentara Babilonia dan Media. Namun sebaliknya pada tahun 612 SM Nabopolassar dan raja Media, Cyaxares, memimpin tentara gabungan menyerang Niniwe, mengepungnya selama 3 bulan dan merebutnya. Sejak itu Babilon menguasai Asyur dan wilayah bagian utara maupun baratnya.
Asyurbanipal
Tampaknya tumbuh perselisihan di antara dua saudara dan pada tahun 652 SM Babilon memberontak. Kali ini Babilon tidak sendirian – ia bersekutu dengan suku Kasdim Asiria, di bagian selatan, raja-raja "Gutium", Amurru, dan Malluha, bahkan termasuk Elam. Menurut suatu catatan Aram di kemudian hari pada "Papirus 63", Shamash-shum-ukin secara resmi menyatakan perang terhadap Asyurbanipal dalam suatu surat yang menyatakan bahwa adiknya itu hanya gubernur di Niniwe dan anak buahnya. Lagi-lagi orang Asyur menunda responnya, kali ini karena tanda-tanda yang kurang menguntungkan. Tidak jelas bagaimana pemberontakan ini mempengaruhui jantung wilayah Asyur, tetapi sejumlah kekacauan di kota-kota menandakan bahwa ada sejumlah problem. Ketika Babel akhirnya diserang, orang Asyur terbukti lebih kuat. Perang saudara mencegah pemberian bantuan militer lebih jauh, dan pada tahun 648 SM Borsippa serta Babilon dikepung. Tanpa bantuan situasi menjadi tanpa harapan. Setelah dua tahun Shamash-shum-ukin binasa dalam istananya yang terbakar sesaat sebelum kota itu menyerah. Kali ini Babilon tidak dihancurkan seperti pada zaman Sanherib, tetapi terjadi pembantaian besar-besaran atas para pemberontak, menurut catatan raja. Asyurbanipal tetap mengizinkan Babel dalam status semi-otonomi, tetapi lebih resmi dari sebelumnya. Raja yang kemudian, Kandalanu tidak meninggalkan inskripsi remis, kemungkinan karena fungsinya hanyalah ritual.