Kekaisaran Babilonia Baru
Tahun 623 SM, Sin-shar-ishkun membunuh saudaranya dalam Perang di Nippur, merebut tahta dan berusaha merebut Babilon dari Nabopolassar. Selama 7 tahun, Nabopolassar memukul mundur serangan Asyur, dan tahun 616 SM malah menyerang Assur dan Arrapha, tetapi tidak berhasil. Kemudian bersama sekutunya, bekas tentara Asyur, orang-orang Media, Persia, Elam dan Scythian, ia menyerang lagi pada tahun 615 dan 614 SM, kali ini Assur dan Arrapha berhasil direbut. Selama tahun 613 SM tentara Asyur mencoba memukul mundur tentara Babilonia dan Media. Namun sebaliknya pada tahun 612 SM Nabopolassar dan raja Media, Cyaxares, memimpin tentara gabungan menyerang Niniwe, mengepungnya selama 3 bulan dan merebutnya. Sejak itu Babilon menguasai Asyur dan wilayah bagian utara maupun baratnya.
Asyurbanipal
Setelah kematiannya, terjadi perebutan kekuasaan antara Ashur-etil-ilani, saudara laki-lakinya Sinsharishkun, jenderal Sin-shumu-lishir, dan orang yang kemudian menjadi raja baru Babilonia, Nabopolassar. Tidak jelas siapa berperang melawan siapa, tetapi akibatnya Kerajaan Asyur yang digjaya itu akhirnya hancur. Menurut Prasasti Adad-guppi, "Asur-etillu-ili" menjadi raja selama 3 tahun menggantikan Asyurbanipal, sebelum Nabopolassar mengambil alih kerajaan itu dan menjadi raja pertama kekaisaran Babilonia Baru yang meliputi wilayah kekaisaran Asyur.