ยืนยง โอภากุล
แอ๊ด คาราบาว เกิดวันที่ 9 พฤศจิกายน พ.ศ. 2497 ที่ตำบลท่าพี่เลี้ยง อำเภอเมือง จังหวัดสุพรรณบุรี เป็นบุตรชายฝาแฝดคนสุดท้องของ นายมนัส โอภากุล (แซ่โอ๊ว) และ นางจงจินต์ แซ่อึ๊ง (ปัจจุบันบิดาและมารดาเสียชีวิตแล้ว มารดาไม่แน่ใจว่าเสียชีวิตเพราะสาเหตุใด แต่บิดาเสียชีวิตจากโรคชรา) มีจิตใจรักเสียงเพลงและดนตรีมาตั้งแต่เด็ก ๆ จากการที่เป็นชาวสุพรรณบุรีโดยกำเนิด จึงได้ซึมซ่าบการละเล่นพื้นบ้านของภาคกลาง เช่น ลำตัด, เพลงฉ่อย, เพลงอีแซว รวมถึงรำวง และเพลงลูกทุ่ง จากการที่พ่อ คือ นายมนัส เป็นหัวหน้าวงดนตรีประจำจังหวัดสุพรรณบุรี ชื่อวงดนตรี "ชสพ." เมื่อปี พ.ศ. 2480 ต่อมาเมื่อเข้าสู่วัยรุ่นได้รับอิทธิพลจากดนตรีแนวตะวันตกจึงหันมาเล่นเครื่องดนตรีตะวันตกต่าง ๆ เช่น กีตาร์ ซึ่งเหล่านี้ได้เป็นอิทธิพลในการเป็นนักดนตรีในเวลาต่อมา
ธนิสร์ ศรีกลิ่นดี
อ.ธนิสร์ได้แยกตัวออกจากวง เมื่อปี พ.ศ. 2531 ภายหลังวงคาราบาวออกอัลบั้มชุดที่ 9 คือ "ทับหลัง" โดยขัดแย้งในความเห็นกับแอ๊ด นับเป็นสมาชิกคนแรกที่แยกตัวออกไป จากนั้นเทียรี่และเป้าก็แยกออกจากวงคาราบาวตามอ.ธนิสร์ไปด้วย หลังจากนั้นทั้งสามคนได้ร่วมกันออกอัลบั้มชุดแรกของพวกเขาในปี พ.ศ. 2532 ชื่อชุด "ขอเดี่ยวด้วยคนนะ" มีเพลงที่ได้รับความนิยม ซึ่งร้องโดย อ.ธนิสร์และเทียรี่ คือ "วันเกิด" และ "เงินปากผี"