Primeros años de Cleopatra
Aunque los egipcios eran el grupo étnico dominante en Egipto, grandes minorías de griegos, judíos, celtas y germánicos, sirios, nubios y otros habitaron Egipto durante su reinado y mucho antes. Los griegos y los judíos se concentraban principalmente en las ciudades multiculturales de Alejandría, la antigua colonia de Náucratis y Ptolemaida Hermia (cerca de Tebas, en el Alto Egipto). Los griegos, judíos y egipcios en estas ciudades estaban legalmente segregados, vivían en barrios diferentes y tenían prohibido casarse entre ellos. El sacerdocio egipcio nativo recibió una serie de privilegios y se hizo extremadamente rico bajo sus patrocinadores ptolemaicos, convirtiéndose a menudo en blanco de las revueltas de los egipcios nativos. Aunque había leyes contra el matrimonio mixto en las ciudades-estado griegas (polis) de Egipto, el matrimonio mixto estaba permitido en otras partes de Egipto; Cleopatra tenía un medio primo egipcio, Pasherienptah III, el Sumo sacerdote de Ptah en Menfis. Al principio de su reinado Cleopatra buscó el apoyo y la lealtad del sacerdocio egipcio, a pesar de los intentos de su hermano rival y antiguo cogobernante Ptolomeo XIII de socavar esta relación.
Período helenístico de Egipto
Al mimo tiempo, Cleopatra consiguió acceder (burlando el control de los partidarios de su hermano) hasta el palacio real en el que se aposentaba César para persuadirle de que tomara partido por ella. El general propuso una reconciliación entre los hermanos que fue rechaza por Ptolomeo, quien además decidió atacar a los soldados romanos aprovechando su aislamiento. Estos resistieron el asedio al palacio de Alejandría hasta que la llegada de refuerzos les permitió contratacar y lograr la victoria final. Ptolomeo XIII pereció durante uno de los combates y Cleopatra fue proclamada reina (47) junto a otro de sus hermanos, Ptolomeo XIV Filópator II.