Primeros años de Cleopatra
Aunque los egipcios eran el grupo étnico dominante en Egipto, grandes minorías de griegos, judíos, celtas y germánicos, sirios, nubios y otros habitaron Egipto durante su reinado y mucho antes. Los griegos y los judíos se concentraban principalmente en las ciudades multiculturales de Alejandría, la antigua colonia de Náucratis y Ptolemaida Hermia (cerca de Tebas, en el Alto Egipto). Los griegos, judíos y egipcios en estas ciudades estaban legalmente segregados, vivían en barrios diferentes y tenían prohibido casarse entre ellos. El sacerdocio egipcio nativo recibió una serie de privilegios y se hizo extremadamente rico bajo sus patrocinadores ptolemaicos, convirtiéndose a menudo en blanco de las revueltas de los egipcios nativos. Aunque había leyes contra el matrimonio mixto en las ciudades-estado griegas (polis) de Egipto, el matrimonio mixto estaba permitido en otras partes de Egipto; Cleopatra tenía un medio primo egipcio, Pasherienptah III, el Sumo sacerdote de Ptah en Menfis. Al principio de su reinado Cleopatra buscó el apoyo y la lealtad del sacerdocio egipcio, a pesar de los intentos de su hermano rival y antiguo cogobernante Ptolomeo XIII de socavar esta relación.
Período helenístico de Egipto
El ejército de Marco Antonio (tanto terrestre como marítimo), aunque menos disciplinado y entrenado que el de Octavio, era más numeroso. Sin embargo, en la decisiva batalla naval de Actio (2 de septiembre del 31), los más maniobrables barcos del general Agripa consiguieron situarse frente a la flotilla de Cleopatra. Ésta huyó entonces presa del pánico, y al darse cuenta Antonio fue detrás de ella abandonando a sus hombres, que al final perdieron la batalla. Esto decantaba la victoria final hacia el bando de Octavio, quien el 30 de julio del año 30 entraba con facilidad en Alejandría. A continuación Marco Antonio se suicidó. Tras una entrevista con Octavio, y previendo el final que seguramente le esperaba (desfilar como prisionera en el Triunfo del romano), Cleopatra también se quitó la vida (según la tradición mediante la mordedura de un áspid) a finales de agosto del mismo año. Su reino se convertía ahora en la provincia romana de Egipto.