Primeros años de Cleopatra
Aunque los egipcios eran el grupo étnico dominante en Egipto, grandes minorías de griegos, judíos, celtas y germánicos, sirios, nubios y otros habitaron Egipto durante su reinado y mucho antes. Los griegos y los judíos se concentraban principalmente en las ciudades multiculturales de Alejandría, la antigua colonia de Náucratis y Ptolemaida Hermia (cerca de Tebas, en el Alto Egipto). Los griegos, judíos y egipcios en estas ciudades estaban legalmente segregados, vivían en barrios diferentes y tenían prohibido casarse entre ellos. El sacerdocio egipcio nativo recibió una serie de privilegios y se hizo extremadamente rico bajo sus patrocinadores ptolemaicos, convirtiéndose a menudo en blanco de las revueltas de los egipcios nativos. Aunque había leyes contra el matrimonio mixto en las ciudades-estado griegas (polis) de Egipto, el matrimonio mixto estaba permitido en otras partes de Egipto; Cleopatra tenía un medio primo egipcio, Pasherienptah III, el Sumo sacerdote de Ptah en Menfis. Al principio de su reinado Cleopatra buscó el apoyo y la lealtad del sacerdocio egipcio, a pesar de los intentos de su hermano rival y antiguo cogobernante Ptolomeo XIII de socavar esta relación.
Alejandría
Alejandría se convirtió pronto en el centro de la cultura griega en la época helenística, pero aún con todo, solo se helenizó a las altas esferas y la administración; se mantuvo el arte y la arquitectura mayormente egipcia, con pequeños rasgos e influencias griegas. Era tan grande la separación cultural, que la única persona de toda la dinastía de Ptolomeo I que hablaba egipcio, la lengua de la mayor parte de su pueblo, fue Cleopatra, la última de los faraones. Tan importante llegó a ser y tan grandiosa que la llamaron "Alexandria ad Aegyptum", es decir, "Alejandría que está cerca de Egipto", perdiendo importancia el resto del país.