Primeros años de Cleopatra
Aunque los egipcios eran el grupo étnico dominante en Egipto, grandes minorías de griegos, judíos, celtas y germánicos, sirios, nubios y otros habitaron Egipto durante su reinado y mucho antes. Los griegos y los judíos se concentraban principalmente en las ciudades multiculturales de Alejandría, la antigua colonia de Náucratis y Ptolemaida Hermia (cerca de Tebas, en el Alto Egipto). Los griegos, judíos y egipcios en estas ciudades estaban legalmente segregados, vivían en barrios diferentes y tenían prohibido casarse entre ellos. El sacerdocio egipcio nativo recibió una serie de privilegios y se hizo extremadamente rico bajo sus patrocinadores ptolemaicos, convirtiéndose a menudo en blanco de las revueltas de los egipcios nativos. Aunque había leyes contra el matrimonio mixto en las ciudades-estado griegas (polis) de Egipto, el matrimonio mixto estaba permitido en otras partes de Egipto; Cleopatra tenía un medio primo egipcio, Pasherienptah III, el Sumo sacerdote de Ptah en Menfis. Al principio de su reinado Cleopatra buscó el apoyo y la lealtad del sacerdocio egipcio, a pesar de los intentos de su hermano rival y antiguo cogobernante Ptolomeo XIII de socavar esta relación.
Alejandría
Julio César, a petición de Cleopatra, tomó el control de las fuerzas de la ciudad (Sitio de Alejandría (47 a. C.)), para zanjar la guerra dinástica entre la reina y su hermano (y corregente) Ptolomeo XIII. Durante la batalla en el mar se produjo un incendio en Alejandría, en el cual ardieron algunos almacenes de libros en el puerto, pero no esta claro si llegó a la Gran Biblioteca. Después de asegurar a Cleopatra en el trono egipcio y casarla estratégicamente con su hermano mucho menor, Ptolomeo XIV, Julio César regresó a Roma. Julio César y Cleopatra mantenían un estrecho vínculo amoroso, y dejaron descendencia, Cesarión. A la muerte de Julio César, le sucede su sobrino e hijo adoptivo, Octavio Augusto. Cleopatra y Marco Antonio inician un vínculo amoroso, y paralelamente se libra una disputa entre Marco Antonio y Octavio, que pretendía el reino de Egipto (repercutiendo en la batalla de Alejandría (30 a. C.)). Derrotado, muere Marco Antonio, y Octavio visita a Cleopatra. La reina, al ver que no tenía posibilidades de presentar batalla, se suicida, haciéndose morder por una serpiente. De esta manera, Octavio toma de la ciudad en el año 30 a. C., y convirtió Egipto (último bastión no romano del "Mundo conocido"), en provincia romana, y en propiedad particular suya, acabando así con la independencia del país.