Primeros años de Cleopatra
Aunque los egipcios eran el grupo étnico dominante en Egipto, grandes minorías de griegos, judíos, celtas y germánicos, sirios, nubios y otros habitaron Egipto durante su reinado y mucho antes. Los griegos y los judíos se concentraban principalmente en las ciudades multiculturales de Alejandría, la antigua colonia de Náucratis y Ptolemaida Hermia (cerca de Tebas, en el Alto Egipto). Los griegos, judíos y egipcios en estas ciudades estaban legalmente segregados, vivían en barrios diferentes y tenían prohibido casarse entre ellos. El sacerdocio egipcio nativo recibió una serie de privilegios y se hizo extremadamente rico bajo sus patrocinadores ptolemaicos, convirtiéndose a menudo en blanco de las revueltas de los egipcios nativos. Aunque había leyes contra el matrimonio mixto en las ciudades-estado griegas (polis) de Egipto, el matrimonio mixto estaba permitido en otras partes de Egipto; Cleopatra tenía un medio primo egipcio, Pasherienptah III, el Sumo sacerdote de Ptah en Menfis. Al principio de su reinado Cleopatra buscó el apoyo y la lealtad del sacerdocio egipcio, a pesar de los intentos de su hermano rival y antiguo cogobernante Ptolomeo XIII de socavar esta relación.
Período helenístico de Egipto
Evergetes II contrajo matrimonio con Cleopatra III, hija de Ptolomeo VI Filómetor y Cleopatra II, sin haber repudiado a esta última, que se rebeló contra él, llegando incluso a expulsarle momentáneamente (131), pero que luego se reconcilió (125) y aceptó gobernar con él y Cleopatra III. Ambos hermanos murieron en 116. Evergetes II designó como co-herederos a Cleopatra III y al hijo de ambos que ella eligiera. No obstante, por la presión de los alejandrinos, y en contra de su voluntad, el corregente fue Ptolomeo IX Sóter II (apodado "Látiro") en detrimento de su hermano Ptolomeo X Alejandro I, que quedó como rey de Chipre. El hijo bastardo Ptolomeo Apión heredó Cirene, que a su muerte (96) legó a Roma.