Primeros años de Cleopatra
Aunque los egipcios eran el grupo étnico dominante en Egipto, grandes minorías de griegos, judíos, celtas y germánicos, sirios, nubios y otros habitaron Egipto durante su reinado y mucho antes. Los griegos y los judíos se concentraban principalmente en las ciudades multiculturales de Alejandría, la antigua colonia de Náucratis y Ptolemaida Hermia (cerca de Tebas, en el Alto Egipto). Los griegos, judíos y egipcios en estas ciudades estaban legalmente segregados, vivían en barrios diferentes y tenían prohibido casarse entre ellos. El sacerdocio egipcio nativo recibió una serie de privilegios y se hizo extremadamente rico bajo sus patrocinadores ptolemaicos, convirtiéndose a menudo en blanco de las revueltas de los egipcios nativos. Aunque había leyes contra el matrimonio mixto en las ciudades-estado griegas (polis) de Egipto, el matrimonio mixto estaba permitido en otras partes de Egipto; Cleopatra tenía un medio primo egipcio, Pasherienptah III, el Sumo sacerdote de Ptah en Menfis. Al principio de su reinado Cleopatra buscó el apoyo y la lealtad del sacerdocio egipcio, a pesar de los intentos de su hermano rival y antiguo cogobernante Ptolomeo XIII de socavar esta relación.
Cleopatra
Los financieros romanos de Ptolomeo XII seguían decididos a restaurarlo al poder. Pompeyo persuadió a Aulo Gabinio, el gobernador romano de Siria, a invadir Egipto y restaurar a Ptolomeo XII, ofreciéndole 10 000 talentos para esta misión. Aunque lo situó al margen de la legislación romana, Gabinio invadió Egipto en la primavera del año 55 a. C. a través de la Judea asmonea, donde Hircano II tuvo a Antípatro de Idumea, padre de Herodes I el Grande, para abastecer al ejército dirigido por los romanos. Por entonces un joven oficial de caballería, Marco Antonio estaba bajo las órdenes de Gabinio; se distinguió al evitar que Ptolomeo XII masacrara a los habitantes de Pelusio y por rescatar el cuerpo de Arquelao, el esposo de Berenice IV, después de que lo mataran en la batalla, asegurándole un entierro real apropiado. Cleopatra, ahora de 14 años de edad, había viajado con la expedición romana a Egipto; años más tarde, Antonio declararía que se había enamorado de ella en este momento.