Осьминоги
У осьминога три сердца: одно (главное) гонит голубую кровь по всему телу, а два других — жаберных — проталкивают кровь через жабры.
Доктор Осьминог
Узнав, что умирающий Доктор Осьминог постоянно произносит имя Питера Паркера, Отто (Человек-Паук) прибывает в тюрьму Рафт и насмехается над Питером, говоря, что теперь он — Отто Октавиус с тем немногим, что у него осталось. У Паркера случается сердечный приступ, но врачи сумели спасти его. Питер догадывается о том, что каждый раз, когда он использовал технологию Октавиуса, он давал ему полный доступ к его мозгу. Осознав, что он всё ещё может управлять Золотым Октоботом, он отправляет послание всем супер-злодеям Нью-Йорка с просьбой о помощи. На его призыв отвечают Скорпион, Гидромен и Трапстер, которые спасают Паркера и подключают его к более мобильной установке жизнеобеспечения и старым щупальцам Октавиуса. Питеру удаётся настроить Золотого Октобота на обратный перенос сознания, но Отто узнал, что Питер сбежал и находится на его бывшей базе и выдал её местоположение полиции. Питер сбегает и отправляется на Коламбус-Серкл, в Башню Мстителей, чтобы сразиться с Октавиусом в последний раз. Отто решает обезопасить себя, поэтому натравливает Скорпиона на Джону Джеймсона, которого он поместил в башне вместе со всеми близкими Питера и коллегами из «Xorizon Labs», но увидев, что тот может навредить Мэй Паркер, к которой у него остались чувства, он с одного удара сносит Скорпиону челюсть. Питер в ужасе хватает Отто и выбрасывается вместе с ним из окна. В борьбе Питеру удаётся с помощью Золотого Октобота подобраться к черепу Октавиуса, но оказывается, что он защищён слоем карбонадия. Отто со всей силы бьёт Питера в лицо и хочет убить его, но не может, потому что теперь, все воспоминания Питера находятся в голове у Отто, и он понимает, что «"с великой силой приходит великая ответственность"». Питер умирает и просит Отто позаботиться о всех его родных и близких и Отто клянётся, что будет нести бремя ответственности Питера. Отто Октавиус становится новым Человеком-Пауком. Он создаёт для себя новый усовершенствованный костюм и даёт себе имя — Превосходный Человек-Паук.