Осьминог обыкновенный
Рот осьминога несёт две мощные челюсти, напоминающие клюв попугая. В глотке находится тёрка, позволяющая перетирать пищу. Он обладает восемью щупальцами, снабжёнными многочисленными присосками. У самцов одна из рук преобразуется в совокупительный орган — гектокотиль. У осьминога хорошо развито зрение. Глаза крупные, по строению напоминают глаза позвоночных животных. Головной мозг осьминога достаточно высокоразвит, имеет зачаточную кору. Нервная система осьминога содержит около 500 млн клеток. Это больше, чем у крысы и почти как в головном мозгу кошки. Осьминоги обладают самым высоким интеллектом среди всех беспозвоночных, имеют хорошую память, различают геометрические фигуры, хорошо поддаются дрессировке. Осьминоги различают людей, способны решать нестандартные задачи. Кровеносная система близка к замкнутой: во многих местах артерии переходят в вены через капиллярную систему. У осьминога три сердца: главное находится в полости тела, два других — жаберные. Кровь голубого цвета, так как содержит гемоцианин в качестве дыхательного пигмента.
Доктор Осьминог
Узнав, что умирающий Доктор Осьминог постоянно произносит имя Питера Паркера, Отто (Человек-Паук) прибывает в тюрьму Рафт и насмехается над Питером, говоря, что теперь он — Отто Октавиус с тем немногим, что у него осталось. У Паркера случается сердечный приступ, но врачи сумели спасти его. Питер догадывается о том, что каждый раз, когда он использовал технологию Октавиуса, он давал ему полный доступ к его мозгу. Осознав, что он всё ещё может управлять Золотым Октоботом, он отправляет послание всем супер-злодеям Нью-Йорка с просьбой о помощи. На его призыв отвечают Скорпион, Гидромен и Трапстер, которые спасают Паркера и подключают его к более мобильной установке жизнеобеспечения и старым щупальцам Октавиуса. Питеру удаётся настроить Золотого Октобота на обратный перенос сознания, но Отто узнал, что Питер сбежал и находится на его бывшей базе и выдал её местоположение полиции. Питер сбегает и отправляется на Коламбус-Серкл, в Башню Мстителей, чтобы сразиться с Октавиусом в последний раз. Отто решает обезопасить себя, поэтому натравливает Скорпиона на Джону Джеймсона, которого он поместил в башне вместе со всеми близкими Питера и коллегами из «Xorizon Labs», но увидев, что тот может навредить Мэй Паркер, к которой у него остались чувства, он с одного удара сносит Скорпиону челюсть. Питер в ужасе хватает Отто и выбрасывается вместе с ним из окна. В борьбе Питеру удаётся с помощью Золотого Октобота подобраться к черепу Октавиуса, но оказывается, что он защищён слоем карбонадия. Отто со всей силы бьёт Питера в лицо и хочет убить его, но не может, потому что теперь, все воспоминания Питера находятся в голове у Отто, и он понимает, что «"с великой силой приходит великая ответственность"». Питер умирает и просит Отто позаботиться о всех его родных и близких и Отто клянётся, что будет нести бремя ответственности Питера. Отто Октавиус становится новым Человеком-Пауком. Он создаёт для себя новый усовершенствованный костюм и даёт себе имя — Превосходный Человек-Паук.