da da en en en en da da sv es sv da da da pl ro de it hu en da de ru en ro en da da de da en da en en da da da de fi da da da en en da en es en et en da en da da da da da da da da da da da da da da da da da da da tr da da da da da da da da da da da da da da da da da da da da da es da de da da da da es da da da da da sv da da da da da da da da sv da da da ro da da da pt da da da sv en da fi da da hu da nn da da da nl de de de sv da
Ejeraftale og vedtægter - Hvad er samspillet? - en Guide
Tilføjet til kurven Gå til din kurv
A line styled icon from Orion Icon Library.
Log ind Opret gratis konto
I denne artikel kan du læse om samspillet mellem ejeraftale, vedtægter og selskabsloven
Udarbejdet af Simon Trolle Markussen
Generelt om ejeraftale og vedtægter
Som kapitalejer af et selskab er der særligt tre selskabsretlige regelsæt, som du skal holde dig for øje. Der er naturligvis selskabsloven, der udstykker de generelle og overordnede regler og rammer for selskabet, herunder ledelsen og ejerne.
Så er der vedtægterne, der er det specifikke regelsæt for det enkelte selskab. Vedtægterne skal opfylde enkelte krav i henhold til selskabsloven, herunder oplyse selskabets navn, formål, ledelsesorganer og regnskabsår, og vedtægterne skal registreres og offentliggøres af Erhvervsstyrelsen. Det er også muligt at indsætte yderligere bestemmelser i vedtægterne, som ikke er lovpligtige, men der er dog grænser for, hvad vedtægterne må indeholde. Mere om det nedenfor.
Sidst men ikke mindst er der ejeraftalen, som er en civilretlig aftale mellem ejerne af selskabet. Der findes ikke nogen nærmere regler eller retningslinjer for ejeraftaler, så udgangspunktet er, at der er aftalefrihed.
Imellem disse tre regelsæt (selskabsloven, vedtægter og ejeraftale) findes et helt klart selskabsretligt hierarki, hvor selskabsloven står øverst og herefter kommer vedtægterne. Til sidst kommer en eventuel ejeraftale.
En ejeraftale er ikke bindende for selskabet
Det vigtigt at kende til selskabslovens § 82, hvorefter en ejeraftale ikke er bindende for selskabet. Dette betyder, at selskabet ikke er bundet af, hvad kapitalejerne har aftalt i en eventuel ejeraftale, og et selskab skal således på generalforsamlingen eller ved ledelsens beslutninger alene henholde sige til, hvad der fremgår af vedtægterne for selskabet og i øvrigt reglerne i selskabsloven. En beslutning, der er i overensstemmelse med vedtægterne og selskabsloven, men i strid med en ejeraftale, vil således være gyldig og bindende for selskabet.
Såfremt en kapitalejer mener, at selskabet eller øvrige kapitalejere har handlet i strid med en ejeraftale, er det således op til denne kapitalejer at forfølge en misligholdelse eller tab over for den pågældende kapitalejer civilretligt (ved domstolene eller voldgift) efterfølgende.
Det er derfor også vigtigt, at parterne i en ejeraftale vedtager en misligholdelsesbestemmelse, således at det klart fremgår, hvilke konsekvenser det har at handle i strid med en ejeraftale. Dette kan f.eks. være konventionalbod, salgspligt m.v.
Hvad kan skrives i vedtægterne, og hvad skal aftales i en ejeraftale?
Erhvervsstyrelsen har en praksis, hvorefter de afviser registrering af vedtægter, hvis de henviser til en ejeraftale, ligesom de afviser vedtægter, hvor en ejeraftale er vedlagt som bilag.
Hvis du som kapitalejer har et ønske om at tilføje så mange bestemmelser som muligt i vedtægterne (fordi de er bindende for selskabet, er offentlige og bringer tredjepersoner i ond tro), så er der altså grænser for, hvad Erhvervsstyrelsen vil acceptere.
Erhvervsstyrelsen vil dog acceptere klausuler i vedtægterne, som beskriver selskabets kapitalforhold, stemmebegrænsninger, forkøbsret, samtykkekrav til overdragelse samt bestemmelser om, at visse beslutninger kræver enighed, eller at enkelte kapitalejere har vetoret. Selskabets vedtægter kan også indeholde bestemmelser om, at enkelte kapitalejere har en særlig ret til at udpege ledelsesmedlemmer – f.eks. bestyrelsesmedlemmer. Der er dog tale om en hårfin grænse, idet der også er flere eksempler på, at Erhvervsstyrelsen har afvist vedtægter med udførlige bestemmelser om beslutningskompetencer m.v.
Det afgørende for, hvad der kan skrives i vedtægterne er, at det ikke må stride mod ufravigelige regler (særligt selskabsloven), og at bestemmelsen skal have relevans for selskabet og ikke kun relevans for kapitalejerne.
Såfremt selskabets kapitalejere skal have markant forskellige rettigheder i forhold til f.eks. stemmerettigheder og udbytte, er det oplagt at overveje, om selskabet skal have forskellige kapitalklasser, hvortil der er knyttet forskellige rettigheder.
Ovenstående virker måske uoverskueligt, så nedenfor ses en række eksempler på, hvad der typisk besluttes i vedtægterne, og hvad der aftales i en ejeraftale.
Vedtægter i et selskab indeholder typisk:
Kapitalforhold (evt. opdeling af kapitalklasser)
Særlig ret for udpegning af ledelsesmedlemmer
Du kan læse mere om vedtægter her.
Udførlige regler om forkøbsret
Køberet i tilfælde af dødsfald m.v.
Eventuelle krav om ægtepagt for virksomhedsejer
Du kan læse mere om ejeraftaler her:
Ejerftale – Hvad er det?
Dokumenter.dk har en række skabeloner inden for selskabsret, herunder en skabelon til ejeraftale og vedtægter. Alle vores skabeloner inden for selskabsret er naturligvis udarbejdet af advokater med speciale inden for netop selskabsret. Hvis du har spørgsmål til skabelonerne eller er i tvivl om, hvilken skabelon der passer til netop din situation, så er du altid velkommen til at kontakte Dokumenter.dk på tlf. 45 33 18 30 eller mail kontakt@dokumenter.dk.
Ejerforhold, Erhverv, Selskaber, Stiftelse af selskab
Ejerforhold, kapitalgrundlag, ledelse, arbejdspligt
Forkøbsret, køberet og modkøbsret, medsalgsret- og pligt
Ændring af ejeraftalen, håndtering af uenighed og tvister
Samt andre relevante bestemmelser
DKK 495 ekskl. moms Start dokumentguide
Erhverv, Generalforsamling og ændringer, Selskaber
Oplysninger om selskabets formål og kapital
Oplysning om selskabets ledelse og tegningsregl
Oplysning om regnskabsår og revison
Samt andre relevante bestemmelser
DKK 395 ekskl. moms Start dokumentguide
Dokumenter.dk har skabeloner til både vedtægter og ejeraftale, som tager højde for samspillet mellem vedtægter og ejeraftale samtidig med, at de naturligvis er i overensstemmelse med selskabsloven.
Tilmeld dig vores nyhedsbrev
Love og regler ændrer sig løbende. Det kan påvirke gyldigheden af dine juridiske dokumenter. Hold dig opdateret med relevant viden her.
Tak for din tilmelding
Har du brug for hjælp? Ring på +45 45331830 Skriv til kontakt@dokumenter.dk
Dokumenter.dk ApS, Ørnegårdsvej 18. 2820 Gentofte