en en en en en en en en en en nl en ceb en en en en en fi fi fi fi fi fi fi fi fi fi fi fi fi fi fi fi fi fi fi fi en en en oc fi en en ru en en en en en en en fi en en en en en en en en en en en en en en nl en nl nl en nl en en en en en en en en fr en fi de en en oc zh en nl en en en en ja en en nds sv fr en ru en en
Amendments to the Finnish Companies Act Bring New Possibilities for Arranging General Meetings (Available in Finnish) - Hannes Snellman
Firm People Services References News & Views Careers
Authors: Robert Gordin and Elina Toivakainen
Osakeyhtiölain muutokset tuovat uusia mahdollisuuksia yhtiökokousten järjestämiseen
Osakeyhtiölakiin tuli 11.7.2022 voimaan muutoksia, joiden tarkoituksena on sallia täysin etäyhteyden välityksellä ilman kokouspaikkaa pidettävät yhtiökokoukset sekä edistää niin sanottujen hybridikokousten järjestämistä. Lakiin on selvennetty myös niitä keinoja, joiden nojalla yhtiöt voivat tarjota lisäosallistumismahdollisuuksia perinteisiin yhtiökokouksiin sekä uusiin hybridi- ja etäyhtiökokouksiin. Yhtiöillä on jatkossa mahdollisuus järjestää yhtiökokouksensa tavalla, jolla voidaan huomioida esimerkiksi osakkeenomistajakunnan rakenne ja osakkaiden osallistumismahdollisuudet paremmin, sekä edesauttaa osakkeenomistajien osallistumista yhtiökokouksiin. Lakiin on tehty myös muutoksia uusien yhtiökokousmuotojen teknistä toteuttamista varten. Tässä blogissa käymme läpi nimenomaan osakeyhtiölakiin tulleita muutoksia, jotka vaikuttavat suomalaisten osakeyhtiöiden tuleviin yhtiökokouskäytäntöihin.
Kolme vaihtoehtoista tapaa järjestää yhtiökokous
Osakeyhtiölakiin aiemmin sisältyneen ns. perinteisen yhtiökokouksen, eli lähtökohtaisesti yhtiön kotipaikassa pidettävän fyysisen yhtiökokouksen, lisäksi osakeyhtiölakiin lisättiin mahdollisuus pitää hybridiyhtiökokous ja etäyhtiökokous.
Lähtökohtana kaikissa kolmessa yhtiökokousmuodossa on, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti osakkeenomistajan oikeuksiaan yhtiökokouksen aikana. Täysimääräiset osakkeenomistajan oikeudet käsittävät muun muassa läsnäolo- ja puheoikeuden, äänioikeuden sekä kaikki muut yhtiökokouksessa osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan käytettävissä olevat kokouksen aikaiset osakkeenomistajan oikeudet. Alla käymme läpi pääpiirteissään eri yhtiökokousmuotojen järjestämistä koskevat edellytykset.
Hybridiyhtiökokous on yhtiökokous, joka pidetään fyysisessä kokouspaikassa osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen edellyttämällä tavalla ja johon osakkeenomistajat voivat osallistua sekä käyttää täysimääräisesti osakkeenomistajan oikeuksiaan kokouspaikalla tai hyödyntämällä etäosallistumis­mahdollisuuksia. Yhtiön hallitus voi päättää hybridiyhtiökokouksen järjestämisestä, jollei yhtiöjärjestyksessä ole rajoitettu tai kielletty hybridikokouksen järjestämistä. Lisäksi on syytä huomata, että lakimuutoksen myötä yhtiöjärjestyksen määräys, joka velvoittaa hallituksen tarjoamaan osakkeenomistajille mahdollisuutta käyttää oikeuksiaan myös etänä voidaan tehdä määräenemmistöpäätöksen sijaan yksinkertaisella äänten enemmistöllä.
Etänä osallistuville osakkeenomistajille on hybridikokouksissa tarjottava samat osallistumisoikeudet kuin kokouspaikalla osallistuville osakkeenomistajille, sisältäen muun muassa täyden puhe- ja äänioikeuden kokouksen aikana. Käytännössä näiden täysimääräisten oikeuksien toteutuminen on kuitenkin toteutettava eri tavoin paikan päällä osallistuville ja etänä osallistuville hyödyntämällä erilaisia teknisiä ratkaisuja.
Etäyhtiökokous on ilman kokouspaikkaa pidettävä yhtiökokous, johon kaikki osakkeenomistajat osallistuvat etänä. Yhtiön hallitus voi päättää kokonaan etänä järjestettävän yhtiökokouksen koollekutsumisesta sillä edellytyksellä, että yhtiöjärjestyksessä sallitaan tai velvoitetaan järjestämään etäyhtiökokous. Vastaavasti kuin hybridikokoukseen etänä osallistuvat osakkeenomistajat, myös etäkokoukseen osallistuvien on voitava käyttää kaikkia osakkeenomistajan oikeuksiaan etäkokousjärjestelmän avulla.
Osakkeenomistajien osallistuminen eri tavoin järjestettäviin yhtiökokouksiin
Sekä hybridi- että etäyhtiökokouksissa osakkeenomistajien täysimääräisen osallistumisen ja oikeuksien käyttämisen edellytyksenä on, että käytettävä etäyhteys mahdollistaa teknisiltä ominaisuuksiltaan kaikkien osakkeenomistajien yhdenvertaisen osallistumisen yhtiökokoukseen ja että kaikilla osakkeenomistajilla on yhtäläinen, perinteistä kokousosallistumista vastaava mahdollisuus käyttää oikeuksiaan etäyhteyden avulla. Tämä tulee tulevaisuudessa edellyttämään myös etäkokouspalveluilta ja kokouskäytännöiltä riittävää yhteneväisyyttä ja johdonmukaisuutta.
Lakimuutoksessa on lisäksi selvennetty jo aiemmin voimassa olleita säännöksiä koskien täydentäviä osallistumiskeinoja. Täysimääräisen osallistumisoikeuden lisäksi osakeyhtiön hallitus voi tarjota esimerkiksi mahdollisuuden ennakkoäänestämiseen tai puheoikeuden käyttämiseen kirjallisesti kokouksen aikana tai ennen kokousta sekä mahdollisuuden vaihtaa aiempaa ennakkoäänestyskantaansa kokouksen aikana etäosallistuen. Hallitus voi myös yleistoimivaltansa nojalla järjestää osakkeenomistajille vapaamuotoisia keskustelu- ja tiedotustilaisuuksia yhtiökokousten lisäksi. Hallituksella on verrattain laajat oikeudet päättää näiden täydentävien osallistumiskeinojen käyttämisestä ja rajoittamisesta osana yhtiökokousta. Edellytyksenä näiden täydentävien osallistumiskeinojen käyttämiselle on, että yhtiöjärjestys ei rajoita niiden käyttöä ja että osallistumisoikeus sekä ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää perinteisessä yhtiökokouksessa noudatettavaa menettelyä vastaavalla tavalla. Selvyydeksi on myös todettu, että kokoukseen osallistuvina osakkeenomistajina pidetään vain niitä, jotka ovat käyttäneet äänioikeuttaan ennen kokousta tai voivat käyttää tätä kokouksen aikana.
Mikäli osakkeenomistajat käyttävät kyselyoikeuttaan muuten kuin suullisesti yhtiökokouksen aikana, hallituksella on myös mahdollisuus vastata kysymykseen yhtiökokouksen jälkeen jollei kokouskutsussa ole toisin mainittu tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätty, eikä yhtiökokous päätä toisin. Yhtiökokouksessa voidaan myös yhdistellä ja muokata tällaisia kysymyksiä ja muita puheenvuoroja ennen niiden julkaisemista, mikäli tämä menettely on tarpeen yhtiökokouksen keston rajoittamiseksi kohtuullisella tavalla, helpottaa kokouksen seuraamista, on omiaan turvaamaan kokouksen asianmukaisen kulun ja ei olennaisesti muuta puheenvuorojen sisältöä. Tästä menettelystä päätetään tällöin yhtiökokouksen alussa.
Digitaaliseen kokousympäristöön siirtymisessä on varauduttava myös erilaisiin teknisiin häiriöihin ja niistä johtuviin yhtiökokousten keskeytymisiin. Lakimuutoksen myötä yhtiökokouksen puheenjohtaja voi päättää kokouksen keskeyttämisestä, mikäli tietoliikenneyhteydet tai kokouksen järjestämiseen käytetyn muun teknisen apuvälineen toimintahäiriö voi vaikuttaa kokouksen päätösten pätevyyteen ja on syytä olettaa häiriön korjaamisen viivästyttävän kokousta olennaisesti. Tällöin yhtiökokousta on jatkettava neljän viikon kuluessa kokouksen aloitushetkestä edellyttäen, että jatkoajankohta ja tekninen toteutus saadaan hyvissä ajoin ennen kokouksen jatkamista osallistujien tietoon.
Lakiuudistus tuo mukanaan myös sääntelyä koskien muun muassa yhtiökokouksiin ilmoittautumista, hallintoneuvoston oikeutta päättää kutsua koolle hybridi- tai etäyhtiökokous sekä tarkennuksia osakasluettelossa yhtiökokouksen aikana näkyviin tietoihin. Etenkin hybridiyhtiökokouksia järjestävien yhtiöiden on syytä huomata, että etänä kokoukseen ilmoittautunut osakkeenomistaja voi olla oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen vain tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla, mikäli näin on kokouskutsussa määrätty. Tämä voi helpottaa yhtiöiden kokousvalmisteluja muun muassa mahdollistamalla oikeankokoisten kokoustilojen varaamisen ja mahdollisen paikan päällä jaettavan kokousmateriaalin valmistelun vain paikalle saapuville osakkeenomistajille. Säännös ei toisaalta estä kokouspaikalla osallistujaksi ilmoittautunutta osakkeenomistajaa vaihtamasta osallistumistapaansa etänä osallistuvaksi, jos yhtiöllä on muutoksen toteuttamiseen riittävät valmiudet.
Erityinen yhtiökokousmenettely pörssi- ja First North -yhtiöiden yhtiöjärjestysten muuttamiseksi vuoden 2022 aikana
Lakimuutokseen sisältyvän siirtymäsäännöksen nojalla pörssi- ja First North -yhtiöt voivat vuoden 2022 aikana päättää aiemmin voimassa olleen nk. väliaikaisen lain (375/2021) mukaista yhtiökokousmenettelyä soveltamalla pelkän ennakkoäänestyksen kautta järjestettävällä yhtiökokouksella yhtiöjärjestyksen muutoksesta, joka sallii jatkossa täysin etänä järjestettävien yhtiökokousten järjestämisen. On syytä huomata, että myös osakkeenomistajien määrävähemmistön (vähintään 10 % yhtiön osakkeista) vaatimuksesta koolle kutsuttava yhtiökokous, jossa ehdotetaan muutettavaksi yhtiöjärjestystä sallimaan etäyhtiökokoukset, voidaan päättää kutsua koolle tämän menettelyn mukaisesti.
Osakeyhtiölakiin tehdyt muutokset koskien yhtiökokouskäytäntöjä tuovat mukanaan yhtiöille uusia työkaluja yhtiökokousten järjestämiseksi ja mahdollistavat entistä paremmin osakkeenomistajakunnan rakenteen ja eri osallistumismahdollisuuksien huomioon ottamisen. Tärkeään asemaan nousevat erityisesti eri yhtiökokouspalveluja tarjoavien tahojen tekniset kokousratkaisut ja niiden toimintavarmuus sekä helppokäyttöisyys, joiden avulla varmistetaan, että myös etänä osallistuvat osakkeenomistajat voivat käyttää täysimääräisesti oikeuksiaan kokouksen aikana. Seuraamme tätä kehitystä ja olemme mukana edesauttamassa uusien yhtiökokouskäytäntöjen muotoutumista markkinoille.
+358 44 079 9799
References | M&A, Public
Hannes Snellman Counsel to Applied Materials Inc. in the Acquisition of Picosun Oy
Hannes Snellman acted as Finnish counsel to Applied Materials Inc. in the acquisition of Picosun Oy, a privately held semiconductor equipment compa...
References | M&A, Public
Hannes Snellman Counsel to Stora Enso Oyj, UPM-Kymmene Group, Metsä Group, Sonoco-Alcore, and Other Sellers in the Sale of Encore Ympäristöpalvelut Oy to Stena Recycling Oy
Hannes Snellman acted as counsel to Stora Enso Oyj, UPM-Kymmene Group, Metsä Group, Sonoco-Alcore, and other sellers in the sale of Encore Ympärist...
References | Competition & Procurement
Hannes Snellman Counsel to Finnish Customs in Landmark Public Procurement of Cryptocurrency Brokerage Services
Hannes Snellman acted as counsel to Finnish Customs in the public procurement of bitcoin brokerage services. The assignment is related to the Finni...
References | M&A, Private
Hannes Snellman Counsel to Pontos Oy, Taaleri Datacenter Ky, and Other Sellers in the Sale of Ficolo Oy
Hannes Snellman acted as counsel to Pontos Oy, Taaleri Datacenter Ky, and other sellers in the sale of Ficolo Oy to Digital 9 Infrastructure plc fo...
Follow us on Social Media
General Terms and Conditions
Hannes Snellman's website is intended for
information purposes only. It should not be
relied upon as legal advice nor should it be
used as a basis for any action or decision.
© Hannes Snellman 2022 All Rights Reserved.
Hannes Snellman Attorneys Ltd
Eteläesplanadi 20 / P.O. Box 333
00130 / 00131 Helsinki, Finland
Tel: +358 9 228 841
Fax: +358 9 177 393
EDI ID (OVT): 003792093637
Hannes Snellman Attorneys Ltd
Hamngatan 15 / P.O. Box 7801
111 47 / 103 96 Stockholm, Sweden