cs hu en cs cs cs cs cs cs sk cs hbs_lat cs cs sk de pl cs cs cs cs cs en cs cs cs cs cs cs cs sk cs hbs_lat cs cs sk sl cs cs fr cs en cs cs en en de bg ru cs et hu ur lt pl ro cs cs cs cs cs cs cs cs cs pl cs cs en cs pl cs cs en zh cs en en en cs hu cs cs fr cs fr en cs cs cs cs cs cs sk cs hbs_lat cs cs sk de pl cs cs cs cs cs en cs cs cs cs cs cs cs sk cs hbs_lat cs cs sk sl cs cs fr cs en en cs cs cs cs cs hbs_lat sk cs cs sk en en en en en en en en en en en en en en en en en ml et de en en en de en en en de en en en en en en en en en en en en en
Nejvyšší soud ČR rozhodl, že akcionáři mohou převzít odpovědnost za přijetí konkrétního rozhodnutí představenstva | bnt attorneys in CEE
Aktuální právní otázky Česká republika 31.08.2021
Nejvyšší soud se v jednom ze svých rozsudků vyjádřil k možnosti akcionářů převzít v akcionářské dohodě závazek přímluvy či odpovědnost za učinění konkrétního rozhodnutí představenstvem akciové společnosti.
Nejvyšší soud České republiky se v rámci posuzovaného případu zabýval mimo jiné otázkou, zda se akcionáři mohou v akcionářské dohodě zavázat k tomu, že se u členů představenstva přimluví za přijetí určitého rozhodnutí nebo zda dokonce mohou převzít odpovědnost za výsledek, tedy že představenstvo učiní konkrétní rozhodnutí.
Akcionáři se mohou zcela nepochybně dohodnout, že se u členů představenstva přimluví za přijetí určitého rozhodnutí. Představenstvo nebude takovýmto návrhem nijak vázáno, může však předestřené doporučení či názor akcionářů posoudit a případně jej vzít v potaz při svém rozhodování. Pokud by člen představenstva bezmyšlenkovitě přijal takovéto doporučení, aniž by si jej sám posoudil, zcela jistě by nejednal s péčí řádného hospodáře. Stejně tak je možné, aby se akcionáři v akcionářské dohodě zavázali k tomu, že představenstvo přijme konkrétní rozhodnutí, tedy převzali tzv. „garanci výsledku“.
Podstatným sdělením Nejvyššího soudu však je, že akcionáři mohou převzít závazek přímluvy či převzít odpovědnost za přijetí konkrétního rozhodnutí představenstva pouze v případě, kdy nebude takovéto rozhodnutí odporovat zákonu nebo stanovám společnosti a nepůjde tudíž o rozhodnutí, které se týká obchodního vedení společnosti. V opačném případě by dle vysloveného názoru Nejvyššího soudu byla takováto dohoda akcionářů neplatná pro rozpor se zákonem.
Platí, že obchodní vedení akciové společnosti náleží jejímu představenstvu a nikdo není oprávněn představenstvu udělovat pokyny týkající se obchodního vedení společnosti. Je proto nezbytné s ohledem na okolnosti každého případu pečlivě posuzovat, zda se rozhodnutí, k jehož přijetí se představenstvo zavázalo přimluvit či se zavázalo k odpovědnosti za jeho přijetí, týká obchodního vedení společnosti či nikoliv. Rozhodnutím, které zcela nepochybně spadá do obchodního vedení společnosti bude například rozhodnutí ohledně zajištění financování na běžný provoz závodu společnosti. Oproti tomu rozhodnutí o zajištění financování nových významných projektů může v některých případech přesahovat rámec běžného obchodního vedení a bude spadat spíše do strategického řízení společnosti, přičemž pokud neurčují stanovy akciové společnosti jinak, náleží valné hromadě (nikoliv jednotlivým akcionářům) působnost udělovat představenstvu pokyny týkající se strategického řízení společnosti.
Akcionáři tak mohou převzít závazek přímluvy, stejně jako odpovědnost za přijetí konkrétního rozhodnutí představenstvem, zásadně však toliko ve vztahu k takovým rozhodnutím představenstva, která jsou v souladu se zákonem a stanovami společnosti a členové představenstva jejich učiněním tudíž neporuší svou povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 16.03.2021, sp. zn. 27 Cdo 1873/2019
Stisknutím 'Odebírat' souhlasíte s našimi podmínkami pro zpracování dat
T +420 222 929 301
EN DE BG RU CS ET HU LV LT PL RO SK
Korporátní právo a M&A
Life Sciences & Pharma
We use cookies for proper and safe functioning of our website; however, if you give us your consent by clicking on the box(es) below, we may also use cookies to maintain your preferred settings, for statistics and marketing purposes. By clicking on the „I confirm“ button, you confirm your choice of cookies we may use. For more information, please see our
This website uses cookies
Necessary cookies help make a website usable by enabling basic functions like page navigation and access to secure areas of the website. The website cannot function properly without these cookies.
Data is sent to: Germany (adequate) Adequate country under GDPR (EU) Blocked until accepted by user: No
Preference cookies enable a website to remember information that changes the way the website behaves or looks, like your preferred language or the region that you are in. We currently do not use this type of cookies.
Statistics cookies collect information about how you use a website, like which pages you visited and which links you clicked on. We currently do not use this type of cookies.
Marketing cookies track your online activity to help advertisers deliver more relevant advertising or to limit how many times you see an ad. We currently do not use this type of cookies.