cs hu en cs cs cs cs cs cs sk cs hbs_lat cs cs sk de pl cs cs cs cs cs en cs cs cs cs cs cs cs sk cs hbs_lat cs cs sk sl cs cs fr cs en cs cs en en de bg ru cs et hu ur lt pl ro cs cs cs cs cs cs cs cs cs cs cs cs cs cs cs sk sk cs cs cs cs cs cs en cs pl cs cs hu cs cs fr cs fr en cs cs cs cs cs cs sk cs hbs_lat cs cs sk de pl cs cs cs cs cs en cs cs cs cs cs cs cs sk cs hbs_lat cs cs sk sl cs cs fr cs en en cs cs cs cs cs hbs_lat sk cs cs sk en en en en en en en en en en en en en en en en en ml et de en en en de en en en de en en en en en en en en en en en en en
Odstoupení od smlouvy se řadí mezi hlavní způsoby zániku nesplněného závazku a je hojně využíváno ve chvíli, kdy se dá předpokládat, že předmětný závazek nesplní svůj účel. Z důvodu, že dává poměrně silné oprávnění do rukou jedné ze smluvních stran, je silně vázáno na zákonem uvedené příklady, potažmo smluvně upravená ujednání. Obecnou úpravu nalezneme v § 2001 až 2005 občanského zákoníku[1], ale i samotný občanský zákoník (dále i „OZ“) je prošpikován speciální úpravou odstoupení od smlouvy, například v případě prodlení (§ 1977 a násl.).
Sám profesor Karel Eliáš, hlavní strůjce nového občanského zákoníku, považuje § 2001 za kogentní, jelikož úprava navazuje na ObchZ a také vyloučení možnosti odstoupit od smlouvy ze zákonných důvodů odporuje dobrým mravům[4], ztotožňuje se tedy s rozhodnutím NS z roku 2007[5], které ale ještě vycházelo z výše zmíněného obchodního zákoníku z roku 1991. Nejvyšší soud se ve svém rozhodnutí nezabýval přímo dispozitivností či kogentností ustanovení §344 ObchZ (v době uzavření smlouvy předmětné ustanovení bylo ještě dispozitivní), ale přímo konstatoval, že předmětné vypuštění možnosti odstoupení od smlouvy je v rozporu s dobrými mravy. Přímo řekl, že „taková dohoda by totiž vyloučila možnost odstoupení od smlouvy i v případě flagrantního porušení smlouvy některým účastníkem a znamenala by, že druhý účastník je nucen po dlouhou dobu setrvávat v takovém závazkovém vztahu v podstatě bez možnosti obrany svých práv“[6], tudíž se dle NS považuje takové ujednání za neplatné.
Jiný názor zastává docent Josef Šilhán, podle kterého je sice ustanovení § 2001 také kogentní povahy, avšak vyloučit ho obecně lze, navzdory výše zmíněnému rozhodnutí NS. Nepřípustnost takového jednání by aplikoval až ve chvíli, kdy by tím došlo k výrazné nerovnováze mezi stranami[7].
Třetím odlišným názorem disponuje docentka Ivana Štenglová, která zmíněné ustanovení § 2001 považuje za zcela dispozitivní, jelikož podle ní z ustanovení plyne, že rozsah důvodů lze nejen rozšířit, ale také zúžit.[8]
Danou problematiku se pokusil rozlouskl až letos na jaře NS. Nakonec však dal odpověď pouze na část problému. Podle NS „právní úpravu účinků odstoupení od smlouvy a vypořádání smluvních stran po takovém odstoupení je namístě považovat zásadně za dispozitivní. Smluvní strany si mohou (v mezích obecných korektivů) sjednat pro případné odstoupení od smlouvy jeho účinky a způsob vypořádání závazku odchylně od úpravy v občanském zákoníku.“[9] Dále dodává, že v občanském zákoníku ani nenachází žádný implicitní zákaz smluvních odchylek této právní úpravy a také, že dané ujednání nelze a priori považovat za ujednání porušující dobré mravy, veřejný pořádek, či právo týkající se postavení osob.[10] Také zmínil, že“ zákonodárce je předpokládáno, že podmínky pro odstoupení od smlouvy mohou být stranami sjednány odlišně od podmínek zákonných. [11]
Tudíž podle zmíněného rozhodnutí NS je možné si sjednat odlišné podmínky pro odstoupení od smlouvy, než jsou upraveny obecnou právní úpravou v občanském zákoníku, stále zde však musíme brát zřetel na korektiv dobrých mravů, veřejného pořádku a ochrany osobnosti, který je s danou problematikou velmi úzce spjat. Také si dle zmíněného rozhodnutí můžeme sjednat od zákona odlišné účinky odstoupení od smlouvy, jelikož tato úprava je plně dispozitivní, a také dané ujednání nelze okamžitě považovat za rozporující dobrým mravům. Na otázku, zda lze vypustit možnost odstoupení od smlouvy úplně se NS nevyjádřil, tudíž je zde stále ponechán prostor diskusi. Osobně se přikláním k názoru docenta Šilhána, jelikož si myslím, že v B2B vztazích platí větší smluvní volnost (něž je tomu například u spotřebitelských vztahů) a dokud tím nedochází k nějakému mimořádnému nepoměru mezi stranami, tak nevidím problém ve vypuštění předmětných ustanovení ze smluv (nedochází tím pádem k porušení dobrých mravů). Zároveň v zákoně ani nenajdeme explicitní nebo implicitní zákaz, neumožňující vypuštění těchto ustanovení, jako tomu bylo po novelizaci ObchZ zákonem 370/2000 Sb. Neumožnění by také šlo proti jedné ze základních zásad, na kterých je občanský zákoník postaven, proti zásadě dispozitivnosti. V neposlední řadě se dá dojít též k závěru, že dle výkladu praxe je možné předmětná ustanovení zcela vypustit, jelikož se tak velmi často u smluv děje. Avšak na oficiální výklad z rukou Nejvyššího soudu, popřípadě na změnu zákona, ze které by to vyplívalo, si ještě budeme muset počkat.
[1] Zákon č.89/2012 Sb., Občanský zákoník
[2] Zákon č. 89/2012 Sb., Občanský zákoník, § 1
[3] Zákon č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník
[5] Rozhodnutím NS  32 Odo 1043/2004 ze dne 28.07.2007
[6] Rozhodnutím NS  32 Odo 1043/2004 ze dne 28.07.2007
[7] HULMÁK, Milan a kol.: Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721-2054). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1194
[8] ŠTENGLOVÁ, Ivana. Odstoupení od smlouvy o dílo. Právní rozhledy, 2017, č. 1, s. 1-6
[9] Rozhodnutí NS 23 Cdo 2637/2020 ze dne 29.03.2022
[10] Rozhodnutí NS 23 Cdo 2637/2020 ze dne 29.03.2022
[11] Rozhodnutí NS 23 Cdo 2637/2020 ze dne 29.03.2022
Stisknutím 'Odebírat' souhlasíte s našimi podmínkami pro zpracování dat
EN DE BG RU CS ET HU LV LT PL RO SK
Korporátní právo a M&A
Life Sciences & Pharma
We use cookies for proper and safe functioning of our website; however, if you give us your consent by clicking on the box(es) below, we may also use cookies to maintain your preferred settings, for statistics and marketing purposes. By clicking on the „I confirm“ button, you confirm your choice of cookies we may use. For more information, please see our
This website uses cookies
Necessary cookies help make a website usable by enabling basic functions like page navigation and access to secure areas of the website. The website cannot function properly without these cookies.
Data is sent to: Germany (adequate) Adequate country under GDPR (EU) Blocked until accepted by user: No
Preference cookies enable a website to remember information that changes the way the website behaves or looks, like your preferred language or the region that you are in. We currently do not use this type of cookies.
Statistics cookies collect information about how you use a website, like which pages you visited and which links you clicked on. We currently do not use this type of cookies.
Marketing cookies track your online activity to help advertisers deliver more relevant advertising or to limit how many times you see an ad. We currently do not use this type of cookies.