nl nl nl en en nl nl nl da nl nl nl en nl nl de nl en nl nb nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl li nl nl nl nl nl da nl nl nl en en nl nb nl nl en it en fr el nl nl en nl nl nl en nl nl fr nl nl nl nl nl nl nl nl en nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl en nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl en nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl en nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl da nl nl nl nl nl nl nl en nl nl nl nl nl nl
1.1     De onderstaande voorwaarden en condities (zoals deze op enig moment door Verkoper zijn gewijzigd en van welke wijziging hij Koper schriftelijk of via de website van Verkoper op de hoogte heeft gebracht; hierna te noemen: de “Voorwaarden”) maken deel uit van iedere overeenkomst die voor de aan- en verkoop van Producten tussen Verkoper en Koper wordt gesloten (hierna te noemen: een “Overeenkomst”) en zijn van toepassing op alle tussen Verkoper en Koper tot stand gebrachte transacties, met uitdrukkelijke uitsluiting van iedere andere voorwaarde of conditie (daaronder begrepen die welke door Koper van toepassing worden verklaard voor aankooporders, orderbevestigingen, ontvangstbevestigingen ter zake leveranties, specificaties of andere documenten of door endossement van door Verkoper of anderszins afgegeven documenten).
1.2     Aanvullingen op of wijzigingen van een bepaling in deze Voorwaarden, of voor de Producten door een vertegenwoordiger van Verkoper afgegeven verklaringen, informatie of aanbevelingen, zijn niet bindend voor partijen, tenzij deze schriftelijk zijn gedaan en ondertekend door een daartoe bevoegde vertegenwoordiger van elk der partijen, in welk geval de intentie van de wijziging van of aanvulling op deze voorwaarden duidelijk dient te zijn omschreven.
2.1     In de onderhavige Voorwaarden wordt met “Koper” bedoeld degene die de Producten van Verkoper koopt. Onder “specifiek voor de klant vervaardigde Producten” worden de door Verkoper geleverde of te leveren goederen, niet zijnde Standaardproducten, verstaan. Met “Groep” wordt een dochtermaatschappij en een houdstermaatschappij van Verkoper bedoeld, evenals andere dochtermaatschappijen die een houdstermaatschappij op enig moment heeft. Onder “Intellectuele Eigendomsrechten” worden verstaan alle intellectuele eigendomsrechten, daaronder begrepen patenten (inclusief aanvullende beschermingscertificaten), gebruiksmodellen, rechten in uitvindingen, auteursrechten, aan auteursrechten verwante rechten, databaserechten, morele rechten, ontwerprechten, al dan niet geregistreerde handelsmerken, handelsnamen, alsmede get-up, goodwill, knowhow en vertrouwelijke informatie (ongeacht of een of alle rechten zijn geregistreerd en inclusief alle desbetreffende aanvragen en rechten op aanvrage), en al hetgeen met het bovenstaande overeenkomt, dit alles overal ter wereld. Onder “Verliezen” worden verstaan alle soorten verliezen, claims, vormen van aansprakelijkheid, kosten, vergoedingen, uitgaven en schades, ongeacht of deze in redelijkheid te verwachten of te voorkomen waren. Met “Orderacceptatie” wordt bedoeld een schriftelijke aanvaarding van een order, afgegeven door een handtekeningbevoegde werknemer van Verkoper, een en ander als bedoeld in voorwaarde 3.2. Onder “Producten” worden verstaan standaardproducten of een onderdeel daarvan. Met “Monster” wordt, met betrekking tot verkoop op basis van een monster, bedoeld een door Verkoper verstrekt monster, rekening houdend met toleranties of andere afwijkingen zoals vermeld in door Verkoper met betrekking tot het monster verstrekte specificaties of instructies, ten aanzien waarvan een handtekeningbevoegde werknemer van Verkoper in de Orderacceptatie bevestigt dat deze van toepassing is op de Overeenkomst. Onder “Verkoper” worden verstaan Design Solutions Direct Ltd en zijn rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden. Onder “Catalogus van verkoper” wordt verstaan de productcatalogus van Verkoper die Verkoper op enig moment hanteert, en catalogi op de website van Verkoper. Met “Website van verkoper” wordt bedoeld www.1001trappen.nl, www.1001spiltrappen.nl, www.1001spiralstairs.com of een opvolger van deze websites. Onder “Specificaties” worden verstaan (i) met betrekking tot Standaardproducten, de specificaties voor het desbetreffende Standaardproduct, zoals omschreven in de laatste uitgave van de Catalogus van verkoper op het moment dat dit Standaardproduct wordt besteld; (ii) met betrekking tot specifiek voor de klant vervaardigde Producten, de specificaties voor het desbetreffende Product, ten aanzien waarvan een handtekeningbevoegde werknemer van Verkoper heeft bevestigd dat deze de definitieve specificaties voor een dergelijk Product betreffen; en (iii) indien er geen specificaties zijn, de specificaties die Verkoper op enig moment redelijkerwijze geschikt acht. Onder “Standaardproducten” worden verstaan goederen die onder een artikelnummer in de Catalogus van verkoper te koop worden aangeboden.
2.2     De in deze Voorwaarden vervatte opschriften dienen uitsluitend ter verduidelijking en hebben geen gevolgen voor de interpretatie ervan. Verwijzingen naar een “persoon” kunnen verwijzen naar individuen, bedrijven, ondernemingen, firma’s, partnerships, verenigingen, organisaties, instituties, kartels of agentschappen, ongeacht of deze afzonderlijke rechtspersoonlijkheid bezitten. Woorden in het enkelvoud kunnen ook worden geacht in het meervoud te zijn gebruikt of andersom, een en ander voor zover de context dit toelaat of vereist. Een verwijzing naar statuten of naar een statutaire bepaling wordt, tenzij de context anders vereist, geacht een verwijzing te zijn naar die statuten of statutaire bepaling zoals deze op enig moment zijn gewijzigd, vastgesteld, aangevuld, heringevoerd of vervangen. Onder de term “daaronder begrepen” wordt, tenzij de context anders vereist, “inclusief en zonder enige beperking” verstaan.
3.1     Offertes zijn vanaf de offertedag gedurende dertig (30) dagen geldig, tenzij Verkoper anders aangeeft; zij zijn echter eerst bindend op het moment dat een order door Verkoper wordt geaccepteerd conform het bepaalde in voorwaarde 3.2.
3.2     Elke order van Koper voor Producten aan Verkoper wordt geacht een aanbod van Koper te zijn om de in de order gespecificeerde Producten te kopen onder de in deze Voorwaarden vervatte voorwaarden en condities. Een order is voor Verkoper niet bindend totdat deze door Verkoper wordt aanvaard door afgifte van de Orderacceptatie of (indien zulks eerder plaatsvindt) op het moment dat Verkoper aanvangt met de vervaardiging van de Producten of daarmee verband houdende monsters, op basis van de hoeveelheid Producten in de order van Koper, of op het moment dat de Producten naar Koper worden verzonden.
3.3     Na aanvaarding kan een order uitsluitend na uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Verkoper door Koper worden geannuleerd, gewijzigd of opgeschort.
3.4     De hoeveelheid en het soort bestelde Producten is die welke is vermeld op het orderformulier of, indien afwijkend, in de Orderacceptatie.
4. Omschrijvingen, monsters en documentatie
4.1     Alle door Verkoper verstrekte tekeningen, specificaties en reclamemateriaal, alsmede alle omschrijvingen, details of illustraties in een catalogus van Verkoper, worden uitsluitend verstrekt of gepubliceerd om een algemene indruk te geven van de daarin omschreven Producten. Koper kan zich hierop niet verlaten en zij maken geen deel uit van de Overeenkomst, behoudens het bepaalde in voorwaarde 5.1 en in voorwaarde 10.
4.2     Een schrijffout, een typografische of andere fout of weglating in een catalogus, offerte, prijslijst, aanbodacceptatie, Orderacceptatie, etiket, verpakking, factuur of in een ander door Verkoper afgegeven document of verstrekte informatie, kan op enig moment door Verkoper worden gecorrigeerd, zonder enige vorm van aansprakelijkheid jegens de Koper, door de desbetreffende correctie openbaar te maken of deze te vermelden op de website van Verkoper, of de Koper hieromtrent schriftelijk te informeren. Een dergelijke correctie is alsdan bindend voor de koper.
4.3     Tenzij wettelijk anders is vereist, behelst de Overeenkomst (a) geen verkoop op basis van monsters (ook al zijn er monsters verstrekt), tenzij Verkoper uitdrukkelijk in de Orderacceptatie vermeldt dat de Overeenkomst een verkoop op basis van monsters behelst, en is de Overeenkomst (b) geen verkoop op basis van een omschrijving, ook al is een omschrijving verstrekt.
5.1     De koper verbindt zich de nodige tests te verrichten om te garanderen dat in geval het Product voldoet aan de Specificaties of, indien van toepassing, in alle wezenlijke aspecten overeenkomt met het monster, het van goede kwaliteit is en geschikt is voor de doeleinden die Koper voor het Product heeft gesteld. Koper erkent uitdrukkelijk dat hij, ongeacht een hem door Verkoper verstrekte richtlijn, zich niet zal verlaten op de deskundigheid of het oordeel van Verkoper bij het bepalen of de Producten geschikt zijn voor een of alle doeleinden die hij voor de Producten heeft gesteld.
5.2     Verkoper heeft het recht wijzigingen in een Specificatie aan te brengen die de kwaliteit of de prestatie van de Producten niet wezenlijk aantasten.
5.3     Ter zake Specificaties die door Koper of namens hem aan Verkoper zijn verstrekt of  ter zake wijzigingen in Specificaties op verzoek van Koper, en tevens ter zake een Product dat uit de Specificaties voortvloeit of door of namens Koper is geleverd, garandeert, waarborgt en staat Koper ervoor in dat die Specificaties:
5.3.1   een volledige en nauwkeurige weergave zijn van de eisen die Koper aan de op basis van die Specificaties te vervaardigen Producten stelt;
5.3.3   zullen resulteren in Producten die zijn afgestemd op het doel waarvoor Koper deze heeft bestemd;
5.3.4   niet de Intellectuele Eigendomsrechten schenden van derden en van Verkoper, zijn Groep en agenten, die ten dienste van de vervaardiging van de Producten het recht hebben een of al deze Intellectuele Eigendomsrechten te gebruiken die in deze Specificaties of in een in de Specificaties omschreven product of proces zijn vervat; en
5.3.5   voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving.
5.4     Tenzij uitdrukkelijk anders in deze Overeenkomst is bepaald of schriftelijk tussen Verkoper en Koper overeengekomen, is Verkoper houder van alle Intellectuele Eigendomsrechten die tijdens de uitvoering van de Overeenkomst of op andere wijze in verband met de vervaardiging van de Producten zijn gevestigd door Verkoper, zijn Groep of agenten.
6.1     Onder voorwaarde van het bepaalde in voorwaarde 6.2, is de prijs van de Producten die welke is gespecificeerd in de desbetreffende offerte of, indien geen offerte is gemaakt, de prijs die is vermeld in de op het moment van aanvaarding van de order door Verkoper gehanteerde prijslijst (hierna te noemen: de “Prijs”). De Prijs is inclusief de standaardverpakking die Verkoper op dat moment gebruikt. De Prijs is afgestemd op de in deze Voorwaarden beschreven aansprakelijkheidsbeperkingen. Op verzoek van Koper kan Verkoper eerstgenoemde echter informeren over de extra kosten in geval Verkoper akkoord gaat met een eventuele wijziging in genoemde aansprakelijkheidsbeperkingen.
6.2     Verkoper behoudt zich het recht voor, door Koper vóór levering hiervan op de hoogte te stellen, een verhoging van de Prijs door te voeren ter compensatie van een stijging in de kosten van levering van Producten aan de zijde van Verkoper, welke is veroorzaakt door:
6.2.1   een omstandigheid die in redelijkheid niet aan Verkoper verwijtbaar is;
6.2.2   een stijging van de kosten van arbeid of materiaal, daaronder begrepen opslagkosten indien de Producten niet conform de Overeenkomst worden opgehaald of geleverd;
6.2.3   een wijziging op verzoek van Koper in de leveringsdata, hoeveelheden, Specificaties of in de draagwijdte van de instructies van Verkoper;
6.2.4   een vertraging of aanvullende werkzaamheden of materialen op grond van instructies, verzuim of afwezigheid van Koper; of
6.2.5   een nalatigheid aan de zijde van Koper om Verkoper van juiste en tijdige informatie, instructies of specificaties te voorzien.
6.3     De Prijs is exclusief eventuele toepasselijke belasting toegevoegde waarde of andere belastingen of heffingen en exclusief de kosten van niet-standaardverpakkingen, van laden, lossen, vervoer, verzekering of soortgelijke kosten, welke extra kosten (in voorkomend geval) door Koper worden betaald op het moment dat hij voor betaling van de Producten dient zorg te dragen. In geval Verkoper in eerste instantie de vervoers- of andere door Koper verschuldigde kosten betaalt, is Verkoper gerechtigd deze kosten onmiddellijk aan Koper door te berekenen.
7.1     Verkoper kan naar eigen goeddunken de Koper een voorschotnota doen toekomen voor gehele of gedeeltelijke betaling van de Prijs of andere door de koper verschuldigde bedragen.
7.2     Verkoper heeft het recht:
7.2.1   op enig moment kredietmogelijkheden te bieden en in te trekken;
7.2.2   referenties te vragen en navraag te doen over de kredietwaardigheid van Koper.
7.3     Rekening houdend met voorwaarde 7.1, dient betaling van een factuur van Verkoper (zonder aftrek, korting, vermindering of compensatie) te geschieden binnen acht (8) dagen na factuurdatum, ook al heeft de levering nog niet plaatsgevonden of is de eigendom van de Producten nog niet op Koper overgegaan. Tenzij uitdrukkelijk anders door Verkoper is bepaald, dient betaling van de door Koper verschuldigde bedragen te geschieden in dezelfde valuta als waarin de Prijs is uitgedrukt. Het moment waarop de door Koper verschuldigde bedragen worden voldaan is voor deze Voorwaarden van wezenlijk belang. Een betaling wordt niet geacht te zijn gedaan totdat deze door Verkoper in contanten is ontvangen of het bedrag is overgeboekt. Over niet tijdig ontvangen bedragen is boven de basisrente die de Bank of England op enig moment hanteert, een rente verschuldigd van drie (3) procent per jaar.
7.4     Indien bedragen niet worden voldaan op of voor de vervaldag, is over het te betalen bedrag rente verschuldigd tot aan de dag der algehele voldoening (zowel voor als na een desbetreffend vonnis). Partijen erkennen dat het bepaalde in deze voorwaarde 7.4 een belangrijk contractueel rechtsmiddel is in geval uit hoofde van deze Voorwaarden verschuldigde bedragen niet tijdig worden voldaan.
7.5     Indien Koper niet tijdig overgaat tot betaling van een bedrag dat verschuldigd is uit hoofde van deze Voorwaarden en/of uit hoofde van een andere overeenkomst tussen Koper en Verkoper conform de voorwaarden van die overeenkomst, onverminderd alle andere rechten of rechtsmiddelen die aan Verkoper toekomen, heeft Verkoper het recht:
7.5.1   deze Overeenkomst of een andere overeenkomst tussen Koper en Verkoper te ontbinden;
7.5.2   uitstaande bedragen in mindering te brengen op bedragen die Verkoper uit hoofde van deze Overeenkomst of om andere reden aan Koper is verschuldigd;
7.5.3   van Koper betaling te verlangen van de kosten voor opslag van de Producten;
7.5.4   verdere leveringen aan Koper uit hoofde van deze of andere overeenkomst op te schorten tot het moment waarop het verschuldigde is voldaan;
7.5.5   deze Overeenkomst als verworpen en ontbonden te beschouwen;
7.5.6   nog niet aan Koper geleverde Producten door te verkopen; en/of
7.5.7   ontvangen bedragen als aanbetaling van de producten te beschouwen.
8.1     Tenzij anders schriftelijk is overeengekomen, worden Producten via een op redelijke gronden door Verkoper gekozen expediteur naar Koper verzonden. Levering van de Producten door Verkoper aan Koper geschiedt door afgifte ervan aan de expediteur of door afhalen door deze expediteur. Het vervoer van de Producten vindt vervolgens plaats onder de voorwaarden van de expediteur die, op verzoek van Koper, aan hem ter hand worden gesteld. Verkoper kan ook eerder leveren.
8.2     In geval schriftelijk is overeengekomen dat de Producten op andere wijze dan in voorwaarde 8.1 vermeld worden geleverd, geschiedt de levering:
8.2.1   in geval de Producten door Koper bij het bedrijf van Verkoper dienen te worden opgehaald, middels kennisgeving van Verkoper aan Koper dat de Producten kunnen worden opgehaald;
8.2.2   in geval de Producten door Verkoper worden afgeleverd, middels aflevering door Verkoper van de Producten op het adres dat Koper voor afgifte heeft opgegeven; of
8.2.3   in geval de Producten door een derde dienen te worden vervoerd, middels ophalen van de Producten door of afgifte aan de desbetreffende derde.
8.3     Voor levering van de Producten aangegeven perioden of data zijn uitsluitend bij benadering gegeven. De levertijd dient als niet van wezenlijk belang beschouwd te worden. Verkoper is niet aansprakelijk voor een vertraging in de levering van de Producten.
8.4     Verkoper is niet aansprakelijk voor verliezen die Koper lijdt ten gevolge van het niet leveren van de Producten of doordat er minder Producten zijn geleverd, tenzij Koper Verkoper binnen tien werkbare dagen na de geplande leverdatum schriftelijk heeft meegedeeld dat levering niet heeft plaats gevonden of, in geval er minder Producten zijn geleverd, deze mededeling nog op dezelfde dag doet. In geval dat Verkoper om enigerlei reden toch aansprakelijk is – in alle gevallen rekening houdend met het bepaalde in voorwaarde 11 -  is de aansprakelijkheid van Verkoper beperkt tot:
8.4.1   het bedrag waarmee de prijs van soortgelijke goederen in de goedkoopst mogelijke beschikbare markt, die als vervanging dienen van de niet geleverde Producten, de Prijs van het niet geleverde Product te boven gaat; of
8.4.2   indien een dergelijke markt niet bestaat, een bedrag ter grootte van de voor de niet geleverde Producten van toepassing zijnde Prijs.
8.5     In geval de levering van de Producten in gedeelten geschiedt, vormt elke deellevering een afzonderlijke verplichting. In geval Verkoper de Producten niet levert of in geval van claims van Koper ter zake een of meer deelleveringen, heeft Koper niet het recht de gehele Overeenkomst te verwerpen.
8.6     In geval Koper de geleverde Producten niet in ontvangst neemt of nalaat Verkoper voorafgaande aan de geplande leverdatum te voorzien van de juiste leveringsinstructies (anders dan om een reden die in redelijkheid niet aan Koper te verwijten is of door nalatigheid of niet-nakoming door Verkoper), worden de Producten geacht te zijn geleverd op het voor de levering geplande tijdstip en, onverminderd enig andere recht of rechtsmiddel dat Verkoper toekomt, kan Verkoper:
8.6.1   de Producten opslaan tot de daadwerkelijke aflevering en de eventuele redelijke kosten van opslag (inclusief verzekeringskosten) aan Koper in rekening brengen, echter zonder dat Verkoper verplicht is de Producten te verzekeren; of
8.6.2   in geval Koper op of uiterlijk de vijfde werkbare dag volgende op de geplande leverdatum de Producten niet in ontvangst neemt, de Producten verkopen tegen de best mogelijke en direct inbare prijs en indien (na aftrek van alle redelijke kosten van opslag en verkoop) meer dan de Prijs is ontvangen, de Koper daarvoor te crediteren of, indien de prijs lager is dan de met Koper overeengekomen Prijs, het tekort aan Koper doorberekenen.
8.7     Indien Koper bij aflevering van de Producten gewaar wordt dat hij deze Producten abusievelijk heeft besteld, is Koper de standaardkosten verschuldigd die Verkoper op dat moment voor afhandeling hanteert, indien Verkoper (naar eigen goeddunken) instemt met terugname van deze Producten.
9. Risico en eigendom van de producten
9.1     De door Verkoper geleverde goederen zullen onmiddellijk vanaf het moment van levering voor risico van Koper zijn, zodat Koper vanaf dat moment dient te zorgen voor een juiste verzekering van de Producten.
9.2     De (wettelijke en vruchtgebruik genietende) eigendomstitel van alle door Verkoper geleverde of verkochte Producten blijft bij Verkoper tot het moment dat:
9.2.1   Verkoper alle met betrekking tot de Producten of uit andere hoofde verschuldigde bedragen in contanten of door overboeking van Koper heeft ontvangen.
9.3     Tot het moment waarop de eigendom van de Producten op Koper overgaat, dient Koper:
9.3.1   (als zaakwaarnemer ten behoeve van Verkoper) de Producten onder zich te houden als zijnde bewaarnemer van Verkoper en te goeder trouw de belangen van Verkoper in de Producten te beschermen;
9.3.2   de Producten (zonder kosten voor Verkoper) afgezonderd van alle andere goederen van Koper op te slaan, en wel op zodanige wijze dat de Producten te herkennen zijn als zijnde eigendom van Verkoper, zonder deze tussen andere goederen te plaatsen;
9.3.3   niet te aanvaarden of toe te staan dat op de Producten of de desbetreffende eigendomsdocumenten een pandrecht wordt gevestigd of dat deze op andere wijze worden bezwaard;
9.3.4   geen op deze Producten of hun verpakking aanwezige identificatietekens te vernietigen of onleesbaar te maken en deze Producten in goede staat te bewaren; en
9.3.5   de Producten ten behoeve van Verkoper verzekerd te houden en in geval van een claim de opbrengst van de verzekering voor Verkoper onder zich te houden.
9.4     Verkoper heeft het recht op enig moment van Koper te verlangen Producten aan Verkoper te retourneren voordat de eigendom van de Producten op Koper is overgegaan. Koper machtigt Verkoper en zijn agenten onherroepelijk om op enig moment de ruimten waar de Producten zijn opgeslagen te betreden, om de Producten te inspecteren of, indien Koper heeft nagelaten deze aan Verkoper te retourneren na daarom door de Verkoper te zijn verzocht, om bezit van de Producten te nemen.
10.1    Rekening houdend met de overige bepalingen in deze Voorwaarden, garandeert Verkoper dat alle Producten bij aflevering van goede kwaliteit zijn. Koper verklaart hierbij uitdrukkelijk dat een product geacht wordt van goede kwaliteit en geschikt voor het doel ervan te zijn, indien (a) bij verkoop op basis van monsters, het Product in alle wezenlijke opzichten conform het monster is; of (b) in alle andere gevallen, het Product in alle wezenlijke opzichten voldoet aan de desbetreffende Specificaties.
10.2    De in voorwaarde 10.1 omschreven garanties zijn niet van toepassing, tenzij:
10.2.1  Koper in geval van onvolkomenheden die bij inspectie van de Producten worden geconstateerd, Verkoper hiervan binnen veertien (14) dagen na levering van de Producten schriftelijk op de hoogte stelt, met uiteenzetting van de aard van de onvolkomenheden in strijd met de garantie; of
10.2.2  Koper in geval van onvolkomenheden die niet bij inspectie van de Producten zijn geconstateerd, Verkoper hiervan schriftelijk op de hoogte stelt, en wel binnen veertien (14) dagen nadat de onvolkomenheid is geconstateerd of verondersteld wordt te zijn geconstateerd, met uiteenzetting van de aard van de onvolkomenheden in strijd met de garantie, en in ieder geval binnen drie (3) maanden na datum van levering van de Producten; en
10.2.3  Verkoper, na ontvangst van een dergelijke kennisgeving betreffende de onvolkomenheid, in staat is gesteld de Producten te inspecteren en, op (redelijk) verzoek van Verkoper, de Producten voor bedoelde inspectie zijn teruggezonden naar de bedrijfsruimten van Verkoper; en
10.2.4  De totaalprijs van de Producten door Koper is voldaan.
10.3    Verkoper is niet aansprakelijk voor een schending van de garanties als genoemd in voorwaarde 10.1, indien:
10.3.1  het Product conform de desbetreffende Specificaties is of, indien van toepassing, in alle wezenlijke opzichten met het monster overeenkomt;
10.3.2  de schending direct of indirect werd veroorzaakt door een schending door Koper van voorwaarde 5.3;
10.3.3  de schending direct of indirect werd veroorzaakt door doen of laten van niet uitdrukkelijk door Verkoper gemachtigde personen, daaronder begrepen door of namens Koper verrichte reparaties, toevoegingen of wijzigingen aan de Producten;
10.3.4  de schending direct of indirect werd veroorzaakt door in een Product verwerkte maar niet door Verkoper vervaardigde onderdelen, materialen of toebehoren, ten aanzien waarvan Koper uitsluitend recht heeft op de garantie zoals deze door de fabrikant aan Verkoper is verleend en deze garantie op Koper (op zijn kosten) kan overgaan;
10.3.5  Koper het gebruik van de Producten voortzet of deze doorverkoopt nadat hij Verkoper van een onvolkomenheid op de hoogte heeft gesteld of de redelijke instructies van Verkoper in verband met een vastgehouden of teruggebracht Product niet opvolgt; of
10.3.6  de schending direct of indirect werd veroorzaakt door omstandigheden in de omgeving van het bedrijf van Koper of door de Producten te gebruiken, op te slaan of te behandelen zonder de in de desbetreffende specificaties gestelde parameters of de door Verkoper gegeven instructies in acht te nemen, of door een andere, specifiek door Verkoper schriftelijk uitgesloten oorzaak, waaronder begrepen oneigenlijk gebruik, onachtzaamheid, verkeerde behandeling, bedrijfsfouten, vandalisme of onvoorziene gebeurtenissen.
10.4    Rekening houdend met het bepaalde in voorwaarde 10.2 en 10.3, zal Verkoper in geval aan hem geretourneerde producten of onderdelen daarvan naar zijn oordeel redelijkerwijs als niet conform de in voorwaarde 10.1 of in andere garanties of kwaliteitsstandaards vervatte of bij wet opgelegde condities worden beschouwd, zich volledig aansprakelijk houden en, naar eigen goeddunken, een of alle Producten of een gedeelte daarvan repareren of vervangen, of de prijs van de producten die niet aan de garantievoorwaarden voldoen, restitueren. De aldus vervangen producten zullen eigendom van Verkoper worden.
10.5    Rekening houdend met het bepaalde in voorwaarde 11, strekken de in voorwaarde 10.1 genoemde garanties zich uitsluitend uit tot de aansprakelijkheid die Verkoper in verband met de Producten heeft.
10.6    Koper zal alle redelijke instructies van Verkoper opvolgen met betrekking tot een actie om producten vast te houden of terug te brengen, welke actie in verband met de Producten wordt georganiseerd, of de instructies betreffende een andere corrigerende actie die door Verkoper of namens Verkoper op redelijke gronden wordt ondernomen met betrekking tot Producten die inmiddels aan Koper zijn geleverd.
11.1    Ten dienste van deze voorwaarde 11:
11.1.1  wordt onder “Claim” verstaan een claim die voortvloeit uit of verband houdt met de levering van Producten aan Koper, of een claim die het gevolg is van de niet-nakoming door Verkoper van deze Voorwaarden of van een verplichting van welke aard dan ook, of een claim ten gevolge van het gebruiken door Koper of het doorverkopen door Koper van Producten (of van een ander in de Producten verwerkt product), of een claim die voortvloeit uit een belofte, verklaring, het doen of nalaten van een handeling, daaronder begrepen onachtzaamheid, uit hoofde van of in verband met deze Voorwaarden of de Overeenkomst;
11.1.2  wordt onder “Claimlimiet” in een kalenderjaar verstaan:
11.1.2.1       het totaal door Koper aan Verkoper verschuldigde bedrag voor goederen van het bij de Claims betrokken soort die Koper in dat jaar van Verkoper betrokken heeft (de “Desbetreffende Goederen”);
11.1.2.2       het totaal door Verkoper aan Koper in de eerste drie maanden van dat jaar verschuldigde bedrag voor de in het voorafgaande jaar aangekochte Desbetreffende Goederen; of (indien hoger)
11.1.2.3       in geval er in het voorafgaande jaar geen Desbetreffende Goederen werden aangekocht of de claim geen verband houdt met de aankoop van goederen, het totaalbedrag van (a) in geval de Desbetreffende Goederen uitsluitend Standaardproducten betreffen, de tegenwaarde (te rekenen naar de gemiddelde koers die Bank of England hanteert op de eerste dag van een bepaald kalenderjaar) van £ 10.000, -; of (b) in geval de Desbetreffende Goederen specifiek voor de klant vervaardigde Producten betreffen, de tegenwaarde (te rekenen naar de gemiddelde koers die Bank of England hanteert op de eerste dag van een bepaald kalenderjaar) van £ 20.000, -.
11.2    Onverminderd het bepaalde in voorwaarde 11.3 en 11.6, is de totale aansprakelijkheid van Verkoper (daaronder begrepen enige vorm van aansprakelijkheid voor het doen en laten van zijn werknemers, agenten, onderaannemers of andere leden van de groep) jegens Koper ten aanzien van alle Claims, al dan niet voortvloeiende uit een overeenkomst, een onrechtmatige daad (daaronder begrepen onachtzaamheid of niet-nakoming van een statutaire verplichting), een onjuiste voorstelling van zaken, restitutie of anderszins, tot het navolgende beperkt:
11.2.1  De totale aansprakelijkheid van Verkoper ten aanzien van een Claim in verband met een afzonderlijke Producteenheid wordt beperkt tot de door Koper aan Verkoper verschuldigde Prijs voor die eenheid;
11.2.2  De totale aansprakelijkheid van Verkoper jegens Koper ten aanzien van alle Claims die in een kalenderjaar worden ingediend, wordt beperkt tot de Claimlimiet.
11.3    Verkoper is jegens Koper of jegens een derde niet aansprakelijk voor (a) indirecte verliezen, (b) geldelijke verliezen, (c) verlies van winst of verwachte opbrengsten, (d) verlies van verwachte toekomstige transacties, (e) schade aan reputatie of goodwill, noch (f) in geval van een claim betreffende enigerlei vorm van vervolgschade (hoe deze schade dan ook is ontstaan) in verband met de levering van Producten of bijbehorende diensten door Verkoper, in alle gevallen ongeacht of deze schade direct of indirecte schade of vervolgschade betreft en ongeacht of dergelijke verliezen door Koper of door een derde is geleden.
11.4    In geval een Rechtbank van oordeel is dat een uitsluiting van aansprakelijkheid ter zake enige vorm van schade als bedoeld in voorwaarde 11.3, op welke uitsluiting Verkoper zich beroept, om enigerlei reden niet afdwingbaar is, wordt de aansprakelijkheid van Verkoper ter zake een dergelijke vorm van schade ten aanzien van deze Claim beperkt tot de Claimlimiet.
11.5    Rekening houdend met het bepaalde in voorwaarde 11.6 worden, tenzij uitdrukkelijk anders in deze Voorwaarden is bepaald en voor zover door de wet is toegestaan, alle niet met name genoemde garanties, voorwaarden en condities bij deze Overeenkomst uitgesloten en is Verkoper jegens Koper niet aansprakelijk voor enige vorm van verlies, voortvloeiende uit de niet-nakoming van garanties, voorwaarden en condities of uit de niet-nakoming van enigerlei aan Verkoper door de wet opgelegde verplichting.
11.6    Niets in deze Voorwaarden zal de aansprakelijkheid van Verkoper ter zake een Claim (anders dan door Koper ingediend voor vergoeding van een aan een derde betaald bedrag) uitsluiten of beperken voor zover deze betrekking heeft op het overlijden of op persoonlijk letsel door zijn nalatigheid, of ter zake zijn aansprakelijkheid in geval van gebrekkige producten of een bedrieglijke voorstelling van zaken of betreffende enige andere vorm van aansprakelijkheid voor zover deze wettelijk niet kan worden uitgesloten of beperkt.
11.7    Indien Koper gewaar wordt dat een derde een claim heeft ingediend of zeer waarschijnlijk zal indienen met betrekking tot de Producten (daaronder begrepen onvolmaaktheden in de Producten of door de Producten geschonden rechten), zal hij:
11.7.1  Verkoper onverwijld over een dergelijke claim of omstandigheid informeren;
11.7.2  onverwijld zijn medewerking aan Verkoper verlenen en alle stappen ondernemen die Verkoper kan verlangen om een dergelijke claim of omstandigheid te vermijden, te betwisten, zich ertegen te verweren, te matigen, te bestrijden, zich ertegen te beroepen of te schikken, daaronder begrepen doch niet beperkt tot het Verkoper toestaan om in verband met de claim zelf alle acties te ondernemen of daaromtrent onderhandelingen aan te gaan; en
11.7.3  niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper regelingen of schikkingen treffen, schuldbekentenissen afgeven of tijdens de behandeling van een geschil een onderdeel schikken.
11.8    Onverminderd enige andere bepaling in deze Voorwaarden, wordt Verkoper in geval van vertraging in de nakoming of het niet nakomen van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, niet geacht de voorwaarden van deze Overeenkomst te schenden, indien aan deze niet-nakoming of vertraging in de nakoming een oorzaak of omstandigheid ten grondslag ligt die in redelijkheid niet aan Verkoper verwijtbaar is. Hieronder wordt, zonder het algemene karakter van de voorwaarde te beperken, geacht te zijn begrepen oorlog of ander militair ingrijpen, terrorisme, oproer, burgeropstand, sabotage, vandalisme, ongevallen, storing of beschadiging van machines of installaties, brand, overstroming, natuurgeweld, staking, lock-out of andere bedrijfsproblemen (waarbij al dan niet werknemers van Verkoper betrokken zijn) of een tekort aan materialen tegen de marktprijs die op het moment van aangaan van de overeenkomst geldt, alsmede inmenging van wetgevende of uitvoerende macht. Evenmin wordt Verkoper geacht de voorwaarden van deze Overeenkomst te schenden, indien bedoelde vertraging of niet-nakoming te wijten is aan een verzuim, onachtzaamheid of vertraging aan de zijde van Koper, zijn agenten of zijn vertegenwoordigers.
11.9    Verkoper behoudt zich het recht voor de leverdatum op te schorten, de overeenkomst te ontbinden of de door Koper bestelde hoeveelheid producten te verminderen (zonder enige vorm van aansprakelijkheid jegens Koper), indien hij wordt gehinderd of vertraging ondervindt in zijn bedrijfsvoering ten gevolge van een gebeurtenis als bedoeld in voorwaarde 11.8, met dien verstande dat wanneer een dergelijke gebeurtenis meer dan dertig (30) achtereenvolgende dagen voortduurt, elk der partijen het recht heeft de andere schriftelijk te kennen te geven de overeenkomst te willen beëindigen, zonder dat een der partijen daarbij of daarvoor aansprakelijk kan worden gehouden.
11.10   Koper erkent dat de aansprakelijkheidsbeperkingen zoals in deze voorwaarden vervat redelijk zijn en de commerciële intenties van partijen weerspiegelen, een en ander gelet op de door Verkoper uit deze Overeenkomst en uit andere overeenkomsten verwachte inkomsten en de mogelijkheid van Koper zich door middel van verzekeringen in te dekken. Verkoper is eventueel op verzoek van Koper genegen wijziging van de aansprakelijkheidsbeperkingen ten aanzien van specifieke producten te overwegen, een en ander op voorwaarde dat Koper de door Verkoper aan hem gespecificeerde extra kosten voor zijn rekening neemt. In dit verband zij ter verduidelijking erop gewezen dat een in enig kalenderjaar door Verkoper aan Koper betaald bedrag betreffende een door Koper op grond van een overeenkomst of om andere reden ingediende claim in mindering komt op de voor andere claims in dat kalenderjaar beschikbare claimlimiet.
12.1    Onverminderd zijn andere rechten en rechtsmiddelen, kan Verkoper de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen, indien:
12.1.1  Koper een voorwaarde van een met Verkoper gesloten overeenkomst niet nakomt;
12.1.2  Koper een regeling treft of vrijwillig een akkoord sluit met zijn crediteuren, of in geval van stappen, verzoeken, bevelen of gerechtelijke acties door of in verband met Koper (daaronder begrepen doch niet beperkt tot het indienen van verzoeken of kennisgevingen door Koper of andere persoon) betreffende beslaglegging, executie, liquidatie, ontbinding, of betreffende de aanstelling van een beheerder over het bezit van Koper of indien Koper (als natuurlijke of rechtspersoon) failleert of (als onderneming) in staat van liquidatie geraakt (anders dan ten behoeve van fusie of reorganisatie);
12.1.3  eigendommen of activa van Koper worden verhypothekeerd of een (administratieve of andere) bewindvoerder wordt aangesteld; of indien Koper niet langer zaken doet of dreigt daarmee op te houden; of
12.1.4  Verkoper op redelijke gronden voorvoelt dat een van de in bovenstaande voorwaarden 12.1.2 tot en met 12.1.3 genoemde gebeurtenissen met betrekking tot Verkoper staat te gebeuren en hij Koper daarvan in kennis stelt.
12.2    Koper kan, met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen, schriftelijk overgaan tot beëindiging van:
12.2.1  de Overeenkomst, een en ander binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een kennisgeving van Verkoper als bedoeld in voorwaarde 6.2.1 of 6.2.2, indien de Prijs van de bij deze Overeenkomst betrokken Producten met meer dan 10 procent stijgt ten opzichte van de oorspronkelijk gespecificeerde en op de Producten van toepassing zijnde Prijs op het moment dat de Overeenkomst wordt gesloten; of
12.2.2  dat gedeelte van de Overeenkomst dat betrekking heeft op de specifiek voor de klant vervaardigde Producten, een en ander schriftelijk te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen, indien van Koper in redelijkheid niet verlangd kan worden dat hij de wijzigingen in de Specificaties van de specifiek voor de klant vervaardigde Producten aanvaardt, zoals Verkoper deze heeft aangezegd op grond van het bepaalde in voorwaarde 5.2.
12.3    In geval Verkoper de Overeenkomst beëindigt conform voorwaarde 7.5 of 12.1 geldt, onverminderd enig ander aan Verkoper toekomend recht of rechtsmiddel,:
12.3.1  dat Verkoper het recht heeft andere overeenkomsten eveneens te beëindigen of verdere leveringen uit hoofde van deze of andere overeenkomsten op te schorten;
12.3.2  dat, in geval Producten geleverd maar niet betaald zijn, rekening houdend met voorwaarde 9, het recht op bezit van Koper eindigt en Verkoper naar goeddunken de Producten kan gebruiken of daarover kan beschikken; en
12.3.3  dat de Prijs onmiddellijk opeisbaar en verschuldigd wordt, ongeacht een eerdere andersluidende regeling of overeenkomst.
12.4    Beëindiging van de Overeenkomst om welke reden ook heeft geen invloed op daarin vervatte bepalingen die bedoeld zijn van kracht te blijven na afloop van de Overeenkomst, daaronder begrepen doch niet beperkt tot voorwaarde 9, 10, 11,12, 13 en 15.
13.1    Onverminderd de andere rechten en rechtsmiddelen van Verkoper, zal Koper op verzoek Verkoper, zijn Groep en hun werknemers en agenten, volledig vrijwaren en schadeloos stellen voor opgetreden of geleden verliezen ten gevolge van:
13.1.1  intrekking, wijziging of opschorting van een order door Koper op grond van voorwaarde 3.3;
13.1.2  een door een derde ingediende claim betreffende verliezen, letsel of schade die direct of indirect door de specifiek voor de klant vervaardigde Producten of door Producten zijn veroorzaakt, die na levering op andere wijze gebruikt zijn dan het voor deze Producten toegestane gebruik (dat wil zeggen het gebruik waarvoor de producten gewoonlijk worden geleverd) of op enigerlei wijze zijn gewijzigd of gerepareerd door een andere persoon dan Verkoper, of omdat zich iets heeft voorgedaan (inclusief het doen en laten van iemand) waardoor voorwaarde 10.1 op die producten niet meer van toepassing zou zijn;
13.1.3  het gebruik van door of namens Koper verstrekte Specificaties of van op verzoek van Koper gewijzigde Specificaties;
13.1.4  een schending van voorwaarde 5.3 en claims van een derde in verband met een schending of beweerde schending van een van zijn Intellectuele Eigendomsrechten ten gevolge van het gebruik, het bezit of de levering van een specifiek voor de klant vervaardigd Product of door of namens of op verzoek van Koper gewijzigde Specificaties; en
13.1.5  een beëindiging op grond van voorwaarde 7.5 of 12.1.
14.1    In geval de Producten worden geleverd voor exportdoeleinden vanuit VK, is het bepaalde in voorwaarde 14 van toepassing (rekening houdend met eventuele speciale condities die tussen Koper en Verkoper schriftelijk worden overeengekomen) en zal deze bepaling prevaleren in geval van tegenstrijdigheid met andere voorwaarden en condities in deze Voorwaarden.
14.2    Koper is verantwoordelijk voor het voldoen aan alle wet- en regelgeving die van toepassing is op de Producten in het land van bestemming van de geëxporteerde Producten of op een ander in de Producten verwerkt en uit VK afkomstig product (daaronder, zo nodig, begrepen betaling van de douanerechten en accijnzen, nu geen belasting toegevoegde waarde over de Prijs is verschuldigd) en voor de invoer van de Producten in het land van bestemming, alsmede voor de betaling daarover van alle van toepassing zijnde in- en uitvoerrechten en heffingen. Koper is verantwoordelijk voor het opgeven aan Verkoper van verplichtingen waaraan Verkoper dient te voldoen op grond van de desbetreffende wet- en regelgeving en voor het voldoen of vergoeden aan Verkoper van de uit een en ander voortvloeiende kosten.
14.3    Verwijzingen in offertes naar Incoterms worden beschouwd als verwijzingen naar Incoterms (2000), terwijl alle offertes ex fabriek zijn, tenzij Verkoper schriftelijk anders heeft aangegeven.
15.1    Verkoper kan zelf zijn uit deze Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen nakomen en zelf de hieruit voortvloeiende rechten uitoefenen of deze onderbrengen bij onderaannemers of agenten of aan leden van zijn Groep. Het doen en laten van een onderaannemer of agent of lid van zijn groep wordt beschouwd als het doen en laten van Verkoper en is onderworpen aan de uitsluitingen of beperkingen ter zake de aansprakelijkheid zoals in deze Voorwaarden vervat. Koper draagt geen van zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst over, noch cedeert deze of besteedt deze uit aan onderaannemers, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper en Koper blijft in alle gevallen aansprakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst door een cessionaris, rechtverkrijgende of onderaannemer.
15.2    Alle kennisgevingen aan de andere partij geschieden schriftelijk, daaronder mede begrepen per email, en er wordt wat Verkoper betreft 71-75 Shelton Street, Covent Garden, London, WC2H 9JQ, in geval van een kennisgeving als bedoeld in voorwaarde 12.2, een afschrift gezonden aan het Secretariaat van Verkoper aan het adres van zijn maatschappelijke zetel en wat betreft Koper, aan het adres van zijn maatschappelijke zetel of aan een ander adres dat hij tijdig aan Verkoper heeft opgegeven. Persoonlijk overhandigde kennisgevingen zijn direct van kracht, per post verzonden kennisgevingen twee dagen nadat deze per priority post zijn verzonden, terwijl per email verzonden kennisgevingen van kracht worden op de datum en het tijdstip zoals vermeld op de email van Verkoper of (indien niet meer voorhanden) op het moment van ontvangst.
15.3    Indien Verkoper ingeval van een schending door Koper van de Overeenkomst afstand doet van zijn rechten, wordt hij niet geacht af te zien van zijn rechten ten aanzien van latere schendingen van dezelfde of een andere bepaling. Indien Verkoper nalaat een voorwaarde van de Overeenkomst af te dwingen, houdt dit niet in dat Verkoper afziet van zijn rechten.
15.4    Indien een bepaling in deze Overeenkomst door een bevoegde autoriteit geheel of gedeeltelijk als nietig of onuitvoerbaar wordt verklaard, tast dit niet de geldigheid van de andere bepalingen in deze Overeenkomst aan en blijft het niet nietig of onuitvoerbaar verklaarde gedeelte van de desbetreffende bepaling volledig van kracht.
15.5    Deze Overeenkomst omvat alle overeenkomsten en afspraken tussen partijen en vervangt alle eerdere (zowel mondelinge als schriftelijke) overeenkomsten, afspraken of regelingen met betrekking tot de Producten (onder voorwaarde dat geen der partijen zijn aansprakelijkheid tracht uit te sluiten door een bedrieglijke voorstelling van zaken voorafgaande aan het sluiten van deze Overeenkomst, ten aanzien waarvan kan worden aangetoond dat de andere partij zich daarop heeft verlaten).
15.6    Op de Voorwaarden en deze Overeenkomst is de in Nederland vigerende wetgeving van kracht. Alle geschillen worden uitsluitend onderworpen aan de rechtsmacht van de Rechtbanken in Amsterdam, een en ander onder voorwaarde dat Verkoper het recht heeft procedures tegen Koper ook bij andere rechtbanken aanhangig te maken.
15.7   Behoudens de rechten, schadeloosstellingen of garanties ten aanzien waarvan uitdrukkelijk is bepaald dat deze rechtstreeks ten goede komen aan de groep of aan de agenten van Verkoper, hebben de bij deze Overeenkomst betrokken partijen niet voor dat een persoon, niet zijnde partij, een voorwaarde van deze Overeenkomst kan afdwingen. Een dergelijke persoon is op geen enkele wijze gerechtigd de Overeenkomst te verlengen, ter zake af te zien van rechten of daarin wijzigingen aan te brengen, daaronder begrepen doch niet beperkt tot rechten om een verlenging goed te keuren, ter zake af te zien van rechten en/of deze te wijzigen.