nl id id en en nl nl en fr nl nl en id en nl nl en de en en nl nl it nl nl nl nl en nl nl nl nl nl en nl fy nl fy nb da nl nl da da en nl de nl fr en en nl nl en fr nl nl en id en nl nl en de en en nl nl it nl nl nl nl en nl nl nl nl nl en nl fy nl fy nb da nl nl da da en nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl id nl nl nl nl nl nl nl nl nl id en nl fy en nl en nl nl nl nl nl en nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl en en nl es en de ca nl nl nl nl es nb ro de nl nl de als es en nl oc nl nl nl nl es en nl de nl nl nl nl es en nl oc nl en nl nl en en en nl
In de kern komt het structuurregime erop neer dat een grote NV, BV coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij onder het structuurregime verplicht is om een Raad van Commissarissen (RvC) in te stellen. In deze notitie wordt alleen ingegaan op het structuurregime zoals deze geldt voor de NV en de BV. De RvC moet ten minste bestaan uit drie leden en de Ondernemingsraad (OR) heeft een versterkt aanbevelingsrecht voor de benoeming van één derde van de leden van de RvC. De RvC heeft in het structuurregime de bevoegdheid om besluiten van het bestuur aan haar goedkeuring te onderwerpen en om bestuurders te benoemen.
Wanneer is het van toepassing?
Als een vennootschap aan de volgende cumulatieve voorwaarden voor het structuurregime voldoet moet zij hiervan opgaaf doen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel:
het geplaatste kapitaal samen met de reserves volgens de balans met toelichting bedragen ten minste EUR 16 miljoen (grens 2022);
de vennootschap of een afhankelijke maatschappij heeft krachtens de Wet op de ondernemingsraden een OR ingesteld;
bij de vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen zijn tezamen ten minste 100 werknemers werkzaam in Nederland.
Als een vennootschap aan de drie voornoemde criteria voldoet, dan moet de vennootschap binnen twee maanden na het vaststellen van de jaarrekening inschrijving hiervan doen bij het handelsregister. Daarna moet in ieder jaarverslag vermeld worden of nog steeds aan de voorwaarden van het structuurregime wordt voldaan. Iedere vennootschap in een groep die aan de hierboven genoemde vereisten voldoet, moet hiervan opgaaf doen.
Wanneer de vennootschap gedurende drie onafgebroken jaren als zodanig bij het handelsregister is ingeschreven (de zogenaamde ‘inloopperiode’) dan is het structuurregime verplicht van toepassing.
Wordt er geen opgaaf gedaan terwijl de vennootschap wel aan de voorwaarden voldoet, dan zal het structuurregime niet van rechtswege van toepassing zijn op de vennootschap. De vennootschap pleegt dan wel een economisch delict. De vennootschap kan gestraft worden met een geldboete tot ten hoogste het bedrag van de vijfde categorie (2022: EUR 74.000). De OR en de KvK kunnen ook een opgaaf afdwingen.
Er is een aantal gevallen waarin een vennootschap die voldoet aan de voorwaarden van het structuurregime toch is vrijgesteld van de verplichte toepassing daarvan. Bijvoorbeeld als de
moedermaatschappij een verplicht structuurregime heeft ingesteld, zijn de dochtermaatschappijen vrijgesteld van deze verplichting. Andere vrijstellingen doen zich voor bij internationale concerns. Een vennootschap is bijvoorbeeld vrijgesteld van de verplichting tot het toepassen van het structuurregime als deze vennootschap uitsluitend diensten verricht in het kader van beheer en financiering van groepsvennootschappen en de meerderheid van de werknemers van
de groep in het buitenland werkt.
Als het structuurregime van toepassing is moet de vennootschap haar statuten uiterlijk aan het einde van de inloopperiode van drie jaren in overeenstemming hebben gebracht met het structuurregime. Als de opgaaf bijvoorbeeld op 1 april 2021 is gedaan, dienen de statuten dus uiterlijk op 1 april 2024 (aannemende dat de vennootschap gedurende die drie jaren onafgebroken voldoet aan de voorwaarden) in overeenstemming te zijn gebracht met het structuurregime. Dit houdt in dat de statuten onder meer moeten voorzien in de instelling van een RvC en dat de RvC de bestuurders van de vennootschap benoemt en ontslaat. Dit mag niet door een bindende voordracht worden beperkt. Ook moeten sommige belangrijke bestuursbesluiten worden onderworpen aan goedkeuring van de RvC. Enkele voorbeelden van dergelijke besluiten zijn: de uitgifte van aandelen, het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van ingrijpende betekenis, het ingrijpend vergroten of verminderen van deelnemingen, een
wijziging van de statuten of het ontbinden van de vennootschap.
In sommige situaties is niet het volledige structuurregime zoals hiervoor uiteengezet van toepassing maar het zogenaamde verzwakte structuurregime. Het enige punt waar het verzwakte regime afwijkt van het volledige regime is dat de bestuurders van de vennootschap bij het verzwakte regime worden benoemd en ontslagen door de AV en niet door de RvC. Het verzwakte regime geldt kort gezegd voor een structuurvennootschap die onderdeel is van een internationaal concern en waarvan de meeste medewerkers buiten Nederland werkzaam zijn
of als sprake is van ‘besloten’ verhoudingen waarbij bijvoorbeeld één natuurlijk persoon of meerdere natuurlijke personen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal verschaft/verschaffen van de structuurvennootschap.
Als een vennootschap niet meer voldoet aan de criteria van het structuurregime, dan dient de vennootschap de inschrijving als structuurvennootschap in het handelsregister door te halen. Het structuurregime vervalt echter pas indien drie jaren na de doorhaling
zijn verstreken en de vennootschap gedurende die termijn niet opnieuw tot het doen van de opgaaf verplicht is geweest (de zogenaamde ‘uitloopperiode’). Als een vennootschap nalaat om de inschrijving als structuurvennootschap door te halen in het handelsregister blijft het structuurregime in beginsel van toepassing, ongeacht het feit dat de vennootschap niet meer aan de criteria voldoet.
Doe tijdig opgaaf bij het handelsregister als aan de drie cumulatieve criteria voor het structuurregime is voldaan
Daarna moet in ieder jaarverslag vermeld worden of nog steeds aan de voorwaarden van het structuurregime wordt
Na een onafgebroken opgaaf van drie jaren dienen de
statuten uiterlijk aan het einde van de inloopperiode in lijn te zijn gebracht met het structuurregime
Vergeet niet om de inschrijving in het handelsregister door te halen als de vennootschap niet meer aan de criteria voor het structuurregime voldoet
Heeft u vragen over het structuurregime, bijvoorbeeld of in uw geval een vrijstelling of het verzwakte regime van toepassing is? Dan kunt u contact opnemen met het PKF Legal team.
Telefoon: +31 (0)15 261 31 21
De informatie in deze notitie is bedoeld om aan belangstellenden algemene informatie te verstrekken. De informatie is niet bedoeld als advies. Voor advies raden wij u aan contact op te nemen met één van onze gekwalificeerde deskundigen. Ondanks dat met zo groot mogelijke zorgvuldigheid gewerkt is aan deze notitie, kan dit document onverhoopt onvolledige en/of onjuiste informatie bevatten. De Maatschap PKF Wallast aanvaardt hiervoor dan ook geen enkele aansprakelijkheid.
Download hier de notitie 'Structuurregime' van PKF Legal in PDF
Geen onderdeel van een categorie
Studiekosten en scholing; het studiekostenbeding in de arbeidsovereenkomst op de schop?
Wijzigingen per 1 augustus 2022 Als werkgever heeft u de verantwoordelijkheid om ervoor te zorgen dat uw werknemers beschikken over de juiste kwalificaties en vaardigheden om hun werk uit te voeren. Wat te doen als een werknemer niet beschikt over de scholing die noodzakelijk is voor zijn of haar functie, dient u dan te voorzien […]
Sector bèta rapport – European Markets
PKF Valuation Services heeft een sector bèta rapport ontwikkeld. Dit rapport geeft onder andere inzicht in bèta’s, volatiliteit, ondernemingswaarden en debt equity verhoudingen van 61 verschillende sectoren. In het totaal zijn er ongeveer 2000 beursgenoteerde Europese ondernemingen geanalyseerd en opgenomen in de dataset van het rapport. Om het sector bèta rapport actueel te houden, wordt […]
Wetsvoorstel ‘Werken waar je wilt’
In juni 2022 is een (gewijzigd) voorstel ingediend bij de Tweede Kamer om de Wet flexibel werken te wijzigen. Het wetsvoorstel, genaamd ‘Werken waar je wilt’, moet het voor werknemers makkelijker maken om de arbeidsplaats te wijzigen. Mede door de coronacrisis is het hybride werken veel meer aan de orde. Is het daarom tijd om […]
Verkorting van de wettelijke betaaltermijn
Op 30 maart 2022 heeft de Eerste Kamer de Wet van 30 maart 2022 tot wijziging van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het verkorten van de wettelijke betaaltermijn tot 30 dagen (Stb. 2022, 146) aangenomen. Deze wet heeft als doel om de wettelijke betaaltermijn voor grote ondernemingen in hun handelsrelatie met […]
020 653 18 12
2909 LA Capelle aan den IJssel
010 450 40 20
015 261 31 21
Alphen aan den rijn
2408 GX Alphen aan den Rijn
© 2022 PKF Wallast
Meld je aan voor onze nieuwsbrief
Sitemap  |  Disclaimer  |  Privacy statement  |  Cookies  |  Algemene voorwaarden | Klachtenregeling | Klokkenluidersregeling
© PKF Wallast is a member of PKF International – a global network of independent firms.
PKF International Limited is a family of legally independent firms and does not accept any responsibility or liability for the actions or inactions of any individual member or correspondent firm or firms.
"PKF" and the PKF logo are registered trademarks used by PKF International and member firms of the PKF International Network. They may not be used by anyone other than a duly licenced member firm of the Network.