en en en nl nl en de nl nl nl nl nl nl nl nl nl en en en en nl en nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl nl fr nl nl nl ca en en de de sv nl en nl de nl en en de es de de nl nl fr nl nl nl nl en nl de sv nl en en nl nl en de nl nl nl nl nl nl nl nl nl en en en en nl en nl nl nl
Een partij kan van oordeel zijn dat tussen partijen al ten tijde van de onderhandelingen een overeenkomst tot stand is gekomen. Indien geen rechtsgeldige (koop)overeenkomst tot stand is gekomen kan alsnog wel een verplichting tot dooronderhandeling bestaan.
In deze zaak gaat de Rechtbank Overijssel in op de vraag of tussen partijen een koopovereenkomst betreffende de overname van aandelen tot stand was gekomen en, zo niet, of een verplichting tot dooronderhandeling bestaat.
Deze zaak betrof een geschil tussen vier aandeelhouders van een besloten vennootschap (hierna: de ‘Vennootschap’). Drie van deze aandeelhouders (hierna: de ‘Aandeelhouders’) hebben de samenwerking met de vierde aandeelhouder (hierna: ‘A’) ter discussie gesteld. In vervolg hierop heeft A aan de Aandeelhouders voorgesteld een voorstel te doen met betrekking tot de overname van haar aandelen in de Vennootschap. De Aandeelhouders hebben een stappenplan voorgesteld en in dat verband onder meer gewezen op een zogenaamde aanbiedingsplicht die partijen zijn overeengekomen. Bij een aanbiedingsplicht is de aandeelhouder verplicht zijn aandelen eerst aan te bieden aan de zittende aandeelhouders. Vervolgens heeft A zelf een voorstel betreffende de overname van haar aandelen aan de Aandeelhouders gedaan, dat is afgewezen.
Op gezamenlijk verzoek van partijen heeft een deskundige een bindend advies uitgebracht over de economische waarde van de aandelen in de Vennootschap. Na deze waardering hebben de Aandeelhouders aan A medegedeeld dat zij afzien van de overname van de aandelen van A in de Vennootschap.
A was het hier niet mee eens. A was van mening dat tussen partijen reeds een koopovereenkomst tot stand was gekomen. In dat kader heeft A de Aandeelhouders dan ook verzocht en gesommeerd tot overname van haar aandelen, conform de waarde zoals vastgesteld door de deskundige. De Aandeelhouders waren echter van mening dat zij niet gehouden waren de aandelen af te nemen.
Het voorgaande heeft ertoe geleid dat A in rechte van de Aandeelhouders nakoming vordert van de koopovereenkomst. A is van mening dat partijen over alle essentialia van de koopovereenkomst overeenstemming hebben bereikt en er aldus een koopovereenkomst tot stand is gekomen. A stelt zich subsidiair op het standpunt dat de Aandeelhouders gehouden zijn door te onderhandelen op basis van de reeds gemaakte afspraken tussen partijen. Volgens A is namelijk sprake van gerechtvaardigd totstandkomingsvertrouwen, waardoor het de Aandeelhouders niet meer vrij stond de onderhandelingen af te breken.
Een overeenkomst komt tot stand door een aanbod en de aanvaarding daarvan. Verder is voor de geldigheid van een overeenkomst noodzakelijk dat de verbintenissen die partijen op zich nemen, bepaalbaar zijn. Dat betekent dat partijen overeenstemming moeten hebben bereikt over de belangrijkste hoofdzaken (de ‘essentialia’) van de koopovereenkomst. Wat de essentialia van een overeenkomst exact zijn, is per overeenkomst verschillend. Voorbeelden van essentialia (kunnen) zijn: de prijs, het object, de leveringsdatum en de betalingscondities.
De rechter oordeelt in casu dat tussen partijen geen koopovereenkomst tot stand was gekomen, nu niet is gebleken dat de Aandeelhouders het aanbod van A hebben aanvaard. Bovendien is niet gebleken dat partijen het eens waren over de prijs van de aandelen; hetgeen een essentialia van de koopovereenkomst betreft. Partijen hebben daarmee geen overeenstemming bereikt over alle essentialia van de overeenkomst.
De rechter wijst derhalve de primaire vordering van A af.
Het staat daarnaast partijen niet in alle gevallen vrij om de onderhandelingen met elkaar zonder reden af te breken. Uitgangspunt is dat ieder van de onderhandelende partijen de onderhandelingen af mag breken (contractsvrijheid), tenzij dit op grond van het gerechtvaardigde vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient rekening te worden gehouden met: (i) de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en (ii) de gerechtvaardigde belangen van deze partij. De beoordeling of het afbreken van de onderhandelingen onaanvaardbaar is of niet, is een “strenge en tot terughoudendheid nopende maatstaf”. Dit betekent dat niet snel zal worden aangenomen dat het onaanvaardbaar is om de onderhandelingen af te breken.
De rechter oordeelt dat A niet voldoende gronden heeft aangevoerd waaruit zou blijken dat het afbreken van de onderhandelingen, op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van A in de totstandkoming van de overeenkomst of in verband met andere omstandigheden, onaanvaardbaar zou zijn. Ook deze vordering van A wijst de rechter af.
Alle omstandigheden van het geval
Er is pas sprake van een overeenkomst, als partijen over de essentialia een overeenstemming hebben bereikt. Daar komt bij dat ook als geen overeenkomst tot stand is gekomen, het partijen niet altijd vrij staat om de onderhandelingen zomaar af te breken.
Het hangt van alle omstandigheden van het geval af of een overeenkomst tot stand is gekomen, dan wel of een plicht tot dooronderhandeling bestaat.
Heeft u hier vragen over? Aarzel dan niet om contact op te nemen met één van onze specialisten!
Auteurs: Anke Goossens en Shaghayegh Molawi
← Goedkeuring algemene .. Het concurrentiebedi .. →
T +31 (0)40 72 00 730
F +31 (0)40 72 00 731
Financiering, zekerheden en insolventie
Fender Advocaten gebruikt cookies
Functionele cookies zorgen ervoor dat deze website naar behoren functioneert. Ook houden we, na uw goedkeuring, website statistieken bij met behulp van analytische cookies. Analytische cookies verzamelen informatie die wordt gebruikt om ons te helpen begrijpen hoe onze website wordt gebruikt. Ook helpen deze cookies ons om de website aan te passen om uw gebruikservaring te kunnen verbeteren.