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株式交換とは、株式会社が、売り手企業 (売却企業) を100%の子会社にするための企業再編手法です。買い手企業 (買収企業) が自社の株式と売り手企業 (売却企業) の株式等を交換することで行います。買収企業は通常、売手企業の株主 (オーナー) から株式を買い取る時に現金を支払いますが、現金を支払う代わりに自社の株式を割り当てるのが株式交換です。株式交換当事者間の価値の比率により、完全親会社の株式が完全子会社の株主に割り当てられます。このように、買収企業は現金がなくても他社の買収が可能になります。
株式だけで、しかも強制的に少数株主の株式を交換できますので、企業が他企業を」買収するM&Aの際に、株式交換は利用されています。
(2)公開会社の閉鎖子会社化(ゴーイングプライベート)に
子会社の少数株主の利益と親会社の株主の利益が常に一致するとは限りません。グループのためにプラスの経営判断が、当該子会社にとってマイナスというケースは多々みられます。その際に、子会社取締役が忠誠義務違反とならないような形にする必要があります。親会社の役員が子会社の役員を兼任するパターンも多く、その時は、100%親子会社でない限り、常に利益相反取引の問題をかかえることになります。親子会社で取引をせざるを得ないのであれば、そのような問題を回避するために、子会社を100%子会社にすることも有用な選択肢です。
また、子会社の少数株主を親会社の株主にすることで、親会社による子会社の事業展開の効率性を高めることもできます。このように、100%子会社化する場合に、株式交換の手法が使われています。当該子会社が公開会社の場合、その結果上場廃止となります。投資ファンドがたまに使う手法ですが、育てて再上場させて利益をとるために、一旦上場廃止させるという選択肢をとることもあります。
その他、ホールディングスカンパニー(持ち株会社)設立に際し、株式交換制度によれば、いったんは持株会社となる会社を設立しなければならないという手間を省いて、自動的に、持ち株会社も設立し、株の承継などを行う完全親子会社関係を作り出す株式移転制度という手法もあります。
株式交換により完全子会社になることができるのは、株式会社のみに限られます。
株式交換により完全親会社になることができるのは、株式会社および合同会社に限られます。
株式交換のメリット、デメリット
株式交換では買い手企業 (買収企業) は現金がなくても他社を買収することができます (キャッシュレス買収が可能)。
株式交換では、少数株主から強制的に株式を吸い上げることができます。株式交換で要求されるのは、株主総会での特別決議ですが、事業譲渡を利用すれば少数株主の意向に反しても手続きを進めることができます。そして、子会社と親会社での株式交換では子会社の少数株主を親会社の株主にし、資本関係を整理して一体化させることができます。
株式交換によるM&Aでは、売手企業の株主 (オーナー) に買収企業の株式を割り当てるので、売手企業の株主 (オーナー) が新たに買収企業の株主として買収企業の経営に参画できるようになります。これをデメリットと考える買収企業もあるでしょう。
買収する企業とは法律的に別法人格を有する結果(子会社として)、買収される企業の従業員による抵抗が比較的少ないというメリットもあります。
株式移転の方法を利用し、持ち株会社をつくれます。
非公開企業に買収された場合、売り手企業の株主は株式の現金化が難しいといえます。
買収側が上場会社である場合は、売手にとって現金化が難しいというデメリットはありませんが、かわりに株価が変動するというリスクがあります。そのため、買収企業の株価の状況によっては、現金による買収額と比べて譲渡金額が上乗せされることも多いようです。株式を対価として買収を行うため、買収側は、常に株価を高く維持する高株価経営を行うことが必要不可欠となってきます。
株式交換・株式移転には、その効力を有効に発生させるための手続的規制の他にも、証券取引法上、インサイダー取引規制、ディスクロージャー制度が定められている他、独占禁止法上、株式取得、持株会社に関する法規制などが定められており、それ以外にも、上場関係規則、株式交換・株式移転を行う当事会社が服する業法や税法上の規制なども及ぶ場合があるので、事前にM&Aアドバイザー会社などの専門家に相談し、チェックすることが必要となります。
※本ページは2015年1月1日現在の法令等に基づいて作成されており、これ以降の税制改正等が反映されていない場合がありますのでご留意ください。
また、概略的な内容を紹介する目的で作成されたもので、プロフェッショナルとしてのアドバイスは含まれていません。個別にプロフェッショナルからのアドバイスを受けることなく、本解説の情報を基に判断し行動されないようお願いします。