3) 투자 자문법(Investment advisers Act)
□ 증권의 가치에 대하여 또는 투자, 매매시점 등에 대하여 자문을 제공하는 경우 Investment advisers로 등록을 하고 자문을 제공해야 하지만 대부분의 플랫폼 대출회사들은 자문의 조건에 해당하지 않도록 제공함으로써 Investment advisers로 등록하지는 않고 있음.
○ Investment advisers는 고객에 대한 신인의무가 부과됨.
□ 즉, 투자포트폴리오에 대한 자문을 제공하지 않고, 투자자에게 권유하는 정보를 제공하더라도 그에 대한 보상을 받지 않음으로써 Investment advisers를 적용받지 않게 하고 있음.
○ 특히 각각의 대출에 대한 독자신용등급으로 평가하여 투자자들에게 정보를 제공하고 있긴 하나 투자포트폴리오적인 자문은 아니라고 평가됨.
○ 그리고 이러한 정보제공에 대하여 추가적인 비용을 투자자에게 부과하고 있지도 않음.
□ 다만 운영자가 투자펀드를 운용하고 있는 경우에는 Investment advisers로 등록하고 관련 의무와 규제를 따라야 함.
○ 투자자가 개별 대출들에 대한 정보를 바탕으로 직접 결정하여 해당 platform notes를 구매하는 것이 아니라 투자자의 자금을 바탕으로 운영자가 투자 펀드를 구성하는 경우가 있음.
○ 그리고 운영자는 펀드가 구매할 대출포트폴리오를 결정하고 이와 관련된 수수료를 받는다면 이 경우에는 Investment advisers로 등록을 해야 함.
○ 펀드의 규모에 따라 차이가 있긴 하지만 신인의무 외에 연방증권거래위원회(SEC)가 펀드의 활동내역을 파악할 수 있도록 보고하여야 하며 기록의무를 지게 됨.
○ 한편 운영자는 Investment adviser로서 신인의무에 근거하여 펀드고객 이익을 위해 최선을 다해야 함과 동시에 platform notes를 직접 구매하는 투자자와 자신의 펀드를 이용하는 고객을 공정하게 대우하여야 할 의무도 지고 있음에 유의할 필요
* 운영자가 대출자의 특성에 대한 보다 많은 정보가 있는 상태에서 정보의 비대칭이 있으므로 이해상충문제가 발생할 가능성이 높을 수 밖에 없음을 고려하여 운영자는 투자자들에게 가능한 기금에 이용되는 정보를 모두 공개하고 있는 것으로 알려져 있음.