□ 독일은 경영만을 담당하는 이사회(협의의 이사회)와 이를 감독하는 감사회로 구성된 이원적 이사회(광의의 이사회) 체제를 가짐.
○ 이원적 이사회는 이사가 감사에게 보고하며 감사회가 이사회를 견제· 감독하는 제도
○ 이사회는 감사회에 의해 임면되며 전원 사내이사로 구성되어 회사경영만 담당
○ 감사회는 전원 사외이사로 구성되며, 대기업은 종업원 대표도 감사회 참여
– 사회적 시장경제를 그 이념적 근원으로 하여 주주 이외의 이해관계자의 이익도 중시
○ 복합금융그룹의 내부통제 및 리스크관리에 관하여, 지배-종속 기업간의 콘체른 관계를 인정하고 지배기업 이사의 지시권을 합법화하는 대신 지배회사는 종속회사의 채무 및 결손승계
□ 일본은 2002년 상법 개정시, 미국식 기업지배구조를 도입하여 사외이사제도 및 위원회설치회사제도를 도입했으나 실제 채택여부는 기업이 자율적으로 판단에 맡김.
○ 위원회설치회사제도 채택 시 감사위원회, 보수위원회, 지명위원회 및 업무집행역 등 설치 및 선임 의무화
○ 사외이사 중심의 위원회 구성과 위원회 의결사항은 이사회가 번복할 수 없도록 규정