3. 임원보수 공개제도의 주요쟁점
(1) 일부 미등기임원의 보수공개 문제
가. 공개의 필요성 논거
최근, 보수공개 대상에 ‘경영권을 행사하는 미등기이사’, ‘최고액 연봉자’ 등 일부 미등기임원(이하 「일부 미등기임원」)을 포함시켜야 한다는 견해가 제기되고 있다. 그 논거로 제시되고 있는 것은 다음과 같다.
첫째, 최근 주요 대기업의 대주주가 경영권을 행사하면서도 법적 책임이나 보수공개를 회피하기 위해 등기이사직을 사퇴하는 경우가 있었는데, 그 미등기임원의 보수를 공개하지 않는 것은 임원보수 공개제도의 취지에 부합하지 않는다는 것이다.
둘째, 미등기임원 보수 공개제도를 도입하면, 미등기임원의 보수가 경영성과에 연동되는지에 관한 주주의 감시ㆍ통제를 통해 유능한 미등기임원을 선임할 수 있고, 성과에 따른 보상체계를 구축할 수 있다는 것이다.
셋째, 미등기임원의 개인별 보수는 주주의 중요한 회사경영판단 자료임과 동시에 투자자의 주요 투자판단 정보이므로 주주와 투자자의 합리적 선택에 도움을 줄 수 있다는 것이다.
넷째, 보수공개 대상에 일부 집행이사나 최고액 연봉자를 포함시켜 규정하고 있는 외국의 입법례에서 그 정당성을 찾을 수 있다는 것이다.
미국의 경우, 시가총액 7억 달러 이상인 상장기업의 이사회 구성원 전원과 최고경영자(CEO), 최고재무책임자(CFO), 최고액 연봉자 3인이 보수공개 대상으로 되어 있다. 캐나다의 경우도 또한 같다.
호주의 경우, 보수공개 대상은 이사회 구성원 전원과 해당 회사 및 해당 기업집단 각각의 집행임원의 연봉 상위 5인이다.
영국의 경우, 이사회 구성원 전원(집행이사도 포함)이 보수 공개 대상으로 되어 있다.
일본의 경우, 보수 총액이 1억 엔을 초과 하면, 등기이사 ·미등기 이사 구분 없이 보수를 공개하도록 되어 있다.