2. 주요내용
1) 임원후보추천위원회(이하 ‘임추위’)의 독립성 강화
ㅇ 임추위 위원 본인을 임원 후보로 추천하는 임추위 결의에 위원 본인의 참석을 금지
* 기존에도 해당 결의에 대해 의결권을 행사하지 못한다는 규정은 있었으나, 이번 개정에서는 결의 참석 자체를 금지
ㅇ 감사위원 및 사외이사의 독립성 강화를 위해 감사위원 및 사외이사 선출을 위한 임추위 결의에 대표이사의 참석을 금지
ㅇ 임추위의 2/3 이상을 사외이사로 구성하도록 의무화
2) 금융회사 임원 보수공시 강화 및 내실화
ㅇ 보수총액 또는 성과보수 총액이 일정액 이상인 임원의 개별 보수총액, 성과보수총액, 산정기준 등을 보수체계연차보고서를 통해 공시하도록 의무화
- 보수총액 5억원 이상인 등기임원
- 보수총액 상위 5인으로서 5억원 이상인 미등기임원
ㅇ 대형 상장금융회사의 임원(업무집행책임자 제외)에 대한 보수지급계획을 임기 중 1회 이상(임원 선임시 포함) 주주총회에 설명 의무화
- 임원을 주총에서 선임시 임기동안의 보수지급계획에 대하여 주주들에게 설명할 수 있도록 의무 부과
* 주주총회에 대한 설명의무가 있을 뿐이며 주주총회 의결 사항은 아님
〈참고：관련 해외사례〉
① 미국 Dodd-Frank Act：상장법인은 최소 3년에 1회 이상 경영진의 개별보수에 대하여 주주총회의 심의(Non-binding)를 받아야 함
② 영국 Company Act：상장법인은 매년 주주총회에서 이사들에 대한 보수지급 현황에 대하여 주주총회의 심의(Non-binding)를 받아야 함
ㅇ 사외이사와 감사 및 감사위원에 대해서 회사의 재무적 성과와 연동하지 않는 별도의 보수체계를 마련하도록 의무화
- 사외이사가 회사의 재무성과와 연동한 보수를 받을 경우, 경영진과 유인체계가 동일해져 독립성이 저해될 수 있음을 고려
* 영국 지배구조모범규준은 사외이사의 보수체계에서 스톡옵션이나 성과연동 보수를 배제하도록 권고