4. Chinese Wall
□ 투자자문회사법 204A는 투자자문회사에 대하여 동사나 그 관계인이 미공개중요정보를 이용하지 않도록 하는데 필요한 적절한 서면 기준과 절차를 수립, 유지, 집행하도록 규정하고 있음. 투자자문회사는 또한 동사를 대신하여 업무를 수행하는 관계인에 대하여 감독할 의무가 있음
― 또한 증권거래법 규칙 10b-5는 내부자거래를 간접적으로 제한하고 있으며, 이에 따라 투자자문회사는 차이니즈월 같은 적절한 절치와 기준을 수립하여 시행하도록 간접적으로 요구받고 있음
□ 1934년 증권거래법(이하 “증권거래법”) 제15조(f)항은 등록된 브로커 중개인이 중요, 미공개 정보의 남용과 증권거래법 또는 그 규정 내지 규칙에 위반되는 잠재적 이해상충을 방지하기 위해 “합리적으로 설계된” 서면 형태의 내부정책과 절차를 설정, 유지, 이행할 것을 요구함. 1940년 투자자문회사법(이하 “자문회사법”)제204A조는 자문회사법상 등록요건의 적용을 받는 “투자자문업자”에게 위 증권거래법상 의무를 부과하고 있음
― 더 나아가 증권거래법 Rule 10b-5는 증권의 매수 또는 매도와 관련하여 사기 또는 기망의 결과를 가져오는 모든 행위 또는 부작위를 금지하고, 이에 따라 증권회사가 내부자거래와 같은 금지된 행위를 방지하기 위해 일정한 조치를 취할 것을 요구함. 위에서 말한 비공개 정보, 그 비공개 정보의 남용, 잠재적 이해상충과 관련하여, 원칙은 그러한 정보를 공개하고 거래를 하지 않는 것임
― 하지만 공개하고 거래하지 아니한다는 규정에 대한 예외로서, 미국의 투자회사에 통용되고 있는 구조로서 공모펀드와 사모펀드를 모두 취급하고 증권거래 및 비공개 정보를 다루는 종합 서비스 투자회사의 경우 “정보차단벽”을 설치할 필요가 있음. 정보차단벽은 특정 부서의 정보를 다른 부서로부터 차단시키는 내부 정책과 절차로 구성됨