(3) 적대적 M&A의 방어
출자총액제한제도는 외국자본의 적대적 M&A를 대응·제한하는 순기능을 가지는데, 이 순기능을 다른 각종 방어수단으로 대체할 수 있는 지에 대해 논란이 있다.
아직까지 낮은 외국인에 의한 적대적 M&A 현실과 적대적 M&A 필요요건인 상법 제434조의 특별결의의 한계로 인해 적대적 M&A를 방어하기 위해서 출자총액제한제도가 굳이 필요하지 않다는 입장과, 이와 반대로 외국자본의 적대적 M&A 위협에 대한 방어수단의 확충을 위해 동 제도를 폐지해야 한다는 입장이 있다.