(2) 주요 내용
｢금융회사 지배구조법｣의 주요 내용은 다음과 같이 요약할 수 있다.
첫째, 현재 은행, 저축은행 등에만 도입되어있는 대주주적격성 심사제도를 보험회사, 증권회사, 카드회사 등으로 확대하고 있다(법 제32조제1항). 대주주적격성의 심사대상은 금융회사의 최대주주 중 최다출자자 1인이며, 심사기간, 방법 및 절차 등과 관련한 세부적인 내용은 시행령으로 위임하였다(법 제32조제7항).
이와 함께, 심사대상 주주가 대주주적격성을 미충족하는 경우 금융위원회가 시정조치 이행명령, 의결권 행사 제한명령을 단계적으로 취할 수 있도록 규정하고 있다(법 제32조제4항 및 제5항). 하지만, 보험회사, 증권회사, 카드회사 등에 대해서 주식처분 명령 제도는 별도로 도입하지 않았다.
둘째, 개별 금융법률에서 규정하고 있는 사외이사 자격요건을 통일적으로 규정하고, 사외이사의 독립성을 강화하기 위해 결격사유를 강화하였다(법 제6조).
그동안 사외이사 선임제한 대상에서 제외되었던 비상임이사를 결격요건에 포함하는 한편, 상근임직원 등의 사외이사 선임제한 기간, 소위 냉각기간을 해당 금융회사·계열사는 3년으로, 중요한 거래·협력사는 2년으로 확대하여 규정하였다.
또한, 사외이사의 자기권력화 문제를 방지하기 위해 사외이사의 임기를 해당 금융회사는 6년, 계열회사를 합산하여 최대 9년으로 제한하고 있다.
셋째, 이사회 권한을 강화하여 경영목표 및 평가, 최고경영자(CEO) 승계계획을 포함한 지배구조 정책 수립 등을 이사회 심의·의결 사항으로 명시하였다(법 제15조제1항).
아울러 이사회의 심의기능을 강화하기 위해 이사회 내에 임원후보추천위원회, 감사위원회, 위험관리위원회, 보수위원회를 설치하도록 규정하고 있다(법 제16조).
이밖에도 이사회의 독립성을 강화하기 위하여 사외이사 중에서 이사회 의장을 선임하도록 규정하여 이사회 의장과 최고경영자를 서로 분리하는 것을 원칙으로 하였다(법 제13조제1항).
넷째, 금융회사 임직원의 성과보상체계와 관련한 국제적인 논의 내용들을 일부 국내에 수용하고 있다.
성과보상체계를 합리적으로 개선하기 위해 보수위원회를 설치하여 임직원 보수의 결정 및 지급방식에 관한 사항을 심의·의결하고, 보수지급에 관한 연차보고서의 작성및 공시 의무를 부여하였다(법 제22조제1항).
또한, 보수의 일정비율 이상을 성과에 연동하여 미리 정해진 산정방식에 따른 성과보수는 일정기간 이연하여 지급하도록 규정하고 있다(법 제22조제3항).
다섯째, 금융회사 임원에 대한 책임을 강화하여 업무집행책임자를 새롭게 정의하고(법 제2조제5호), 업무집행책임자를 임원의 범위에 포함하여 임원과 동일한 자격요건을 적용하였다(법 제2조제2호).
이와 함께, 금융회사의 주요 업무집행책임자(CFO, CRO 등)는 이사회에서 임면토록 규정하고 있으며, 임기는 정관에 다른 규정이 없으면 3년을 초과할 수 없도록 규정하고 있다(법 제8조).
마지막으로 개별 금융법률에서 정하고 있는 감사위원의 선임절차를 통일적으로 규정하는 한편, 선임절차를 개선하여 감사위원회의 독립성을 강화하였다.
감사위원이 되는 사외이사 1명 이상에 대해서는 다른 이사와 분리하여 선임하도록 규정하고 있으며(법 제19조제5항), 감사위원을 선임하거나 해임하는 경우 의결권 있는 주식을 3% 초과 보유한 주주는 초과보유 주식에 대한 의결권행사가 제한되는(법 제19조제7항) 등 감사위원회의 감사기능 및 경영진에 대한 견제기능을 제고하였다.