주식매수선택권을 부여할 수 없는 자는, 「상법」 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주 등 대통령령으로 정하는 자이다(「상법」 제542조의3 제1항 단서). 여기서 말하는 자는 「상법 시행령」 제30조 제2항을 보면 첫째, 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 자 즉 최대주주와 그 특수관계인이다(동 시행령 동 항 제1호, 「상법」 제542조의8 제2항 제5호). 둘째, 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주요주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속이다(동 시행령 동 항 제2호, 「상법」 제542조의8 제2항 제6호). 다만 예외규정으로서 「상법 시행령」 제30조 제2항 단서에 따라, 해당 회사 또는 제1항의 관계 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)를 제외한다.