라. IMF이후 상장회사에 대한 규제 이원화(1990년대 후반-2000년대 초반)
□ IMF이후 기업경영의 투명성을 제고해야 한다는 요구가 높아지고 동시에 상장회사가 금융환경변화에 능동적으로 대처할 수 있도록 재무 관련 제도를 개선해야 한다는 필요성이 제기됨
□ 이에 1997년 이후 수차례 「증권거래법」개정을 통해, 상장회사의 기업지배구조를 개선하여 기업경영의 투명성을 강화하기 위한 특례가 신설되었음
○ 1997년 개정법에서는 감사선임·해임시 모든 주주의 의결권을 특수관계인과 합산하여 3%로 제한하도록 하고(제191조의11), 자산 1천억원 이상의 상장회사는 1인 이상의 상근감사를 두도록 의무화하였으며(제191조의12), 소수주주권의 요건을 완화하고 주주제안권을 도입하여 주주들이 회사 경영에 참여할 수 있는 기회를 확대하였음(제191조의13, 제191조의14)
○ 2000년 개정법에서는 모든 상장회사에 대하여 이사 총수의 1/4이상을 사외이사로 선임하도록 의무화하고, 자산 총액 2조원 이상의 상장회사는 3명 이상의 사외이사를 선임하되 이사총수의 1/2 이상을 사외이사로 선임하도록 의무화하였음(제191조16). 또한 자산 2조원 이상의 상장회사는 감사위원회를 설치하도록 의무화하였고(제191조의17), 상장회사의 감사 및 사외이사가 아닌 감사위원 선임·해임시 최대주주는 특수관계인과 합산하여 의결권을 3%로 제한하도록 하였음(제191조의11)
○ 2001년 개정법에서는 최대주주와 회사의 거래를 제한하는 규정을 신설하였고(제191조의19), 소수주주권 강화를 위해 집중투표제를 배제하기 위한 결의요건을 강화하는 특례를 신설하였으며(제191조의19), 사외이사인 감사위원 선임시 모든 주주는 3%의 의결권 제한을 받도록 규정하였음(제191조의17제2항)