[쟁점 ⑦] : 주주총회 및 정관변경 시 결의요건 설정
세 건의 개정법률안에서는 복수의결권주식을 발행하기 위한 절차로서 정관(定款)으로 세부적인 사항을 정할 것과 주주총회에서 일정 수준의 주주동의를 확보하여 결의(決議, resolution)할 것을 규정하였다. 주주총회(shareholders’ meeting)는 법률 또는 정관으로 정하는 사항에 한해서만 결의할 수 있으므로 정관 개정(또는 기재)이 주주총회에 선행되어야 한다. 따라서 법률 또는 정관에 기재되지 않은 사항을 결의할 경우 그 결의는 법적 효력이 없다. 각 개정법률안들을 비교했을 때, 정관 변경(개정) 요건과 주주총회 동의 요건의 규정에 있어서 의원안(양경숙의원안, 이영의원안)과 정부안의 엄격성이 서로 달라 실효성에서도 차이가 있을 것으로 예상된다(|표 5|).
가. 주주총회에서 복수의결권주식의 발행결정 시 결의요건의 엄격성 차이
먼저 두 건의 의원안은 주주총회에서 총주주의 동의(all shareholders’ consent)로 결의한 경우에만 복수의결권주식의 발행을 허용하도록 하는 ‘특수결의(特殊決議, extraordinary resolution)’를 채택함으로써 결의의 대표성을 강하게 확보하도록 하였다(각각 안 제16조의8제1항 신설). 이때 특수결의는 「상법」상 회사의 최고 의사결정기관인 주주총회가 행하는 법정결의방법 중 가장 엄격한 것이다. 법정결의방법의 종류(의결정족수에 따라 보통결의, 특별결의, 특수결의로 구분)와 차이는 |표 6|을 참고할 수 있다.