1. 개정 배경
□ 상장회사(주로 코스닥 상장법인)가 자금조달을 위해 전환사채(CB)를 발행하는 규모가 최근 들어 지속 증가해 왔습니다. 
ㅇ CB는 주식으로 전환이 가능한 특수성을 가지는 사채인데, 발행시 주식전환과 관련한 각종 조건이 부여되면서 기존 주주의 주식가치 희석화 등 각종 문제점이 지적되었습니다. 
➡ CB시장의 건전한 발전을 위하여 CB 발행 조건의 행사 및 관련 공시의무를 강화하는 방안을 검토(증발공규정 개정)
※ ‘20년 증선위가 의결한 불공정거래 조치 안건 중 CB 관련 사건 41.5%(32건) 차지
2. 주요 개정내용(※ 동 개정 규정은 상장회사에게만 적용)
1] 콜옵션부 전환사채 발행시 콜옵션 행사한도 제한 
☞ (콜옵션) 제3자가 CB 발행 당시 미리 정해놓은 가액으로 CB 보유자로부터 CB를 매수할 수 있는 권리 → 제3자가 콜옵션 행사시 CB 보유자는 매도해야 함 
ㅇ (현행) 다수의 CB가 콜옵션이 부여되어 발행되면서(‘20년 기준 전체 CB 발행 사례 중 약 87%),
- 최대주주 등의 지분확대 수단 또는 리픽싱과 결합하여 불공정거래 수단으로 악용되는 사례들이 있습니다(붙임 예시 참조).
ㅇ (개정) CB 발행시 최대주주 및 특수관계인(‘최대주주 등’)에게 부여하는 콜옵션 한도를 두고, 공시의무를 발행사에 부과하였습니다.