Ⅳ. 주요국 기업법제의 특수관계인
여기에서는 일본, 미국, 영국의 입법례를 검토한다. 아시아 기업들에게서 ‘특수관계인’ 간 거래는 대부분 지배주주 등 소수의 이익을 위해 다수 소액주주의 이익이 희생되는 것, 즉 지배주주와 다른 소액주주간의 이해상충의 문제가 많은 반면, 영미법계는 주로 경영진이나 이사회 구성원 간 이해상충의 문제가 발생한다는 차이점이 많다. 아시아 기업들은 소유가 집중되어 있어 지배주주들이 기업에 미치는 영향이 절대적이며 그룹의 형태로 계열사가 존재하는 경우가 많아 상장기업과 특수관계에 있는 다른 기업 사이에 많은 거래가 이루어진다는 인식(이지수, 2011: 2-3)도 있는데 이는 일본에 대해서라기보다는 동남아시아에 대한 논평으로 보인다.