3. 주식매수선택권
주식매수선택권은 주지하다시피 미국에서 기원한 스톡옵션(stock option) 제도를 도입한 것으로서, 회사의 임원 또는 직원에게 장래 일정한 시기에 이르러 예정된 가격에 회사가 보유하는 자기주식 또는 새로 발행하는 신주를 취득 또는 인수하거나 이를 포기할 수 있는 권리를 부여하는 제도이다. 주주는 소유하는 주식에 비례하여 신주의인수권을 가지므로(「상법」 제418조 제1항) 임원 또는 직원의 주식매수청구권은 주주의 신주인수권을 희생시키며 부여하는 권리라고 할 수 있다(이철송, 2012: 650). 바로 이러한 점에서 특수관계인을 규율할 필요성을 낳는다. 주식매수선택권자로 선정될 수 있는 자는 주로 회사의 설립·경영 및 기술혁신 등에 기여하거나, 기여할 수 있는 당해 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자(「상법」 제340조의2 제1항 본문)이겠지만, 상장회사는 관계회사(「상법 시행령」 제30조 제1항)의 이사·집행임원·감사 또는 피용자도 가능하다(「상법」 제542조의3 제1항). 여기서 설립 등에 ‘기여하거나, 기여할 수 있는’ 이라는 요건은 정관으로 정할 선택권자의 자격요건과 이에 의해 주주총회에서 선택권자를 선정함에 있어 합리성을 기하기 위한 지침으로 제시된 것 같지만 현실상 법적 구속력을 인정하기 어려운 표현으로서 단지 선택권제도의 취지 정도를 알려줄 뿐이다(이철송, 2012: 651).