3. 상법 개정안의 주요 내용과 쟁점
(1) 감사위원의 분리선출
감사위원회 위원은 이사의 업무집행을 감시·감독하는 역할을 수행하므로, 대주주로부터 독립성을 보장받아야 한다. 이를 위해 우리 상법은 제정 당시부터 감사 선임시 대주주의 의결권을 3%로 제한해 왔고 감사위원회 위원 선임시에도 동일하게 적용하고 있다. 그런데 현행 상법은 감사위원회 위원이 되기 위해서는 먼저 이사로 선임되어야 하고, 이사 선임시에는 대주주의 의결권 제한이 없기 때문에 감사위원회 위원의 독립성이 훼손된다는 문제가 지적되어 왔다.
이에 개정안에서는 감사위원을 맡을 이사는 선임단계부터 다른 이사들과 분리선출하여, 대주주의 의결권을 3%로 제한하도록 하고 있다. 하지만, 감사위원회 위원은 감사위원과 이사라는 이중 지위가 있어, 대주주는 이사선임권까지 제한받는 결과를 초래한다는 문제가 있다. 더욱이 현행 상법상 사외이사가 아닌 감사위원을 선임할 경우 최대주주는 특수관계인 지분까지 포함하여 합산 3%로 제한받는 반면, 2대 주주부터는 의결권 제한이 전혀 없으므로 투기 자본에 의해 경영권이 위협받을 수 있다는 것이 기업들이 우려하는 부분이다.