나.지주회사 지배구조의 법률적 책임 강화
□ 이사회는 기본적으로 비상임조직(non-executive)역할을 담당한다는 점에서 자회사에 대한 직접적인 지배구조로 인식하는 것은 한계에 직면할 것으로 예상
○ 지주회사 혹은 최상위 조직(Head of Group)의 이사회는 전체 그룹의 건전하고 효과적인 경영을 위한 정책과 전략, 내부통제 체계, 감사 및 회계 등에 대한 기본적인 방향을 설정
○ 그룹 이사회는 자회사 이사회에 대한 비상임기구로서의 책임을 부담한다는 점에서 자회사 지배구조에 대한 개별 법률의 최소요건(minimum requirement)을 충족할 수 있도록 할 필요
□ 반면 그룹 집행이사회는 지주회사 이사회의 위임에 근거하여 실질적인 조직운용의 권한과 책임을 갖고 있다는 점에서 지주회사 전체의 경영에 대한 책임을 갖는 조직으로 평가될 필요
○ 그룹 이사회는 궁극적으로 그룹 CEO와 그룹 CEO에 의해 운영되는 집행조직에 법률상 제한을 제외한 업무에 대하여 권한을 위임한 형태
○ 특히 사외이사 또는 비상임이사 조직의 형태로 운영되는 이사회의 감시적 혹은 모니터적 역할을 감안할 때 실질적 운영(operating)책임은 집행이사의 의사결정과 밀접히 관련
○ 집행이사로 구성된 조직의 법률적 허용 또는 이에 대한 감독적 권한을 강화함으로써 전체 지주회사 경영에 대한 집행이사의 책임을 부과할 수 있는 근거를 마련할 필요