4. 향후 개선 과제
이번 섀도우보팅 제도의 폐지가 모든 기업들에게 다 적용되는 것은 아니다. 상장법인이 전자투표 및 모든 주주를 대상으로 하는 의결권 행사의 권유를 시행한 경우, “감사(위원) 선·해임” 및 “금융위 고시 기준에 해당하는 법인의 안건”에 대해서 한시적으로 적용되는 것이라고 그 한계를 밝히고 있다.
하지만 폐지에 대해 본격적으로 검토가 이루어진 2011년 초부터 3년 동안 각 기업들이 동 제도를 보완하기 위한 노력이 미흡했다는 점을 지적할 필요가 있다.
유예기간이 지난 후 섀도우보팅제도의 폐지가 가지는 의미가 자본시장에 정착되기 위해서는 다음과 같은 몇 가지 과제가 수행되어야 할 것이다.
첫째, 정기주주총회의 개최를 분산시킬 수 있는 제도적 방안이 필요하다. 우리 「상법」은 결산기로부터 언제까지 정기총회를 소집하여야 하는지에 대해서는 규정하지 않고 있다. 다만, 정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 이를 소집해야 한다고 규정하고 있을 뿐이다.
그럼에도 불구하고 우리나라 기업들은 결산기별로 열리는 정기주주총회에서 의결권을 행사하고 또한 그 결의에 의해 배당을 받는 자는 주주총회 시점의 주주가 아니라 결산 시점의 주주이어야 한다는 실무원칙을 가지고 있다.
이에 따라 12월말 결산회사는 정기총회에 출석하여 의결권을 행사하는 주주를 결정하기 위한 기준일과 배당받을 자를 정하는 “배당기준일”을 12월말로 정하고 있다. 그리고 기준일의 효력은 3개월을 초과할 수 없기 때문에12월말 결산회사는 3월말까지 주주총회를 개최하여야 하기에 주주총회가 집중 될 수밖에 없다.
둘째, 상장법인 사업보고서 90일 이내 제출의무를 다소 유동적으로 조정할 필요가 있을 것이다. 12월 결산 상장회사들의 정기총회 개최일이 3월에 집중되는 직접적인 원인은 자본시장법에 의해 주권상장법인 등이 제출하는 사업보고서를 사업연도 경과 후 90일 이내에 금융위원회와 한국거래소에 제출해야 하기 때문이다.
상장법인은 사업보고서를 작성할 때 재무에 관한 사항과 그 부속명세를 기재하여야 하는데, 이때 주주총회의 승인을 받은 재무제표를 전제로 하기에 주주총회는 3월에 집중 될 수밖에 없다.
셋째, 제도에 의해 어쩔 수 없이 3월에 집중된다고 한다면, 기업들은 전자투표나 위임장 확보, 서면투표제도 등을 통한 주주권의 발현 수단을 강구하기 위해 적극적으로 노력하여야 할 것이다.
그러나 이러한 제도의 개선 이전에 근본적으로 기업들이 가지고 있는 소액 주주들에 대한 태도가 근본적으로 변화해야 한다. 실제 주주총회를 원활하게 개최하기 위하여 도입된 제도가 오히려 소액주주의 권리를 경시하게 된 것이 제도 폐지의 주된 이유임을 인식하여야 한다. 경영의 효율성을 추구하는 가운데에서도 일반 주주들의 의견을 적극적으로 반영하고, 이들의 권리를 최대한 반영하여야 한다는 의식의 전환이 요구되는 것이다.