둘째, 우리나라 상법에서도 국내의 관련 학설과 판례를 검토하고 프랑스 상법상의 합병과 분할의 개념을 참고로 하여 이 양자의 개념을 도입해야 하고, 또한 프랑스상법의 태도와 동일하게 회사의 자본충실과 채권자보호의 차원에서 합병교부금의 범위를 주주가 배정받을 주식의 10%로 제한해야 할 것이다. 왜냐하면 합병교부금의 범위를 이와 같이 제한하지 않으면, 100% 현금을 받는 소멸회사의 주주는 주주의 지위를 잃게 되므로 그 교부금합병은 원치 않는 주주를 축출하는 수단으로 이용될 수 있고, 또한 합병으로 인하여 충실하지 않은 자본을 가진 회사가 탄생할 가능성이 높기 때문이다. 이와 함께 입법론으로 합병 및 분할의 활성화 차원에서, 청산중의 회사에게 일정한 조건 하에 합병 및 분할을 허용하는 방안도 검토해야 할 것이다.