참고 I – 7
금융회사의 지배구조
일반적으로 기업의 지배구조는 주주, 경영자, 채권자, 소비자 등 기업에 이해관계를 갖는 집단 간의 상호관계를 규정하고 이들 간의 갈등을 조정하기 위한 일련의 장치를 의미한다.
지배구조는 대리이론을 기반으로 하여 기업을 둘러싼 다양한 경제주체들 간의 이해상충 문제를 다루는 측면에서 이루어진다.
지배구조는 보통 주주총회, 이사회 등 회사기관 및 내부통제시스템 등의 내부지배구조와 M＆A, 외부감사제도, 채권자 · 기관투자가 · 정부 등의 외부지배구조로 구분된다.
지난 금융위기를 계기로 특히 바람직한 금융회사의 지배구조에 대한 관심이 증대되었는데 이는 금융회사가 일반기업과 다른 특수성을 지니기 때문이다.
우선 금융회사는 예금을 통한 부채비율이 높아 주주의 위험선호 경향을 증대시키는 한편 채권자가 자산가치 변동에 직접 노출된다.
또한 부실이 발생할 경우 채권자 및 국민에게 그 비용이 전가되어 도덕적해이 문제가 발생한다.
예금보호제도 등으로 채권자의 감시유인도 적어 자체적인 규율기능도 취약하다.
따라서 금융회사에 대하여 보다 엄격하게 지배구조에 관한 규정을 적용할 필요가 있다.
미국은 금융기관 지배구조와 관련하여 특별히 독립된 법을 제정하고 있지는 않으며 일반적인 사항에 대해서는 회사법상의 기업지배구조에 대한 규정을 따르도록 하고 있다.
다만 금융위기 이후 제정된 Dodd-Frank법(2010)에서 주주의 경영진 보상에 대한 투표(Say on pay), 보상위원회의 설치, 위임장에 의한 주주의 이사후보 지명(Proxy access), 이사회 의장 · CEO의 겸직 여부 및 그 사유 공개 등 지배구조와 관련한 내용을 담고 있다.
우리나라는 금융회사의 지배구조에 관하여 ｢상법｣(기본법) 및 ｢은행법｣, ｢자본시장법｣(특별법) 등의 규정을 적용하다가 글로벌 금융위기 이후 금융회사의 건전성이 강조됨에 따라 2015년 7월(2016년 8월 시행) ｢금융회사의 지배구조에 관한 법률｣을 제정하였다.
이 법의 제정으로 은행, 금융투자, 보험 등 여러 금융권역에 금융회사 지배구조에 관한 사항을 일관되게 적용하고 금융회사에 투명성과 책임성을 강화하는 기반을 마련하였다.
주요 내용은 다음과 같다.