□ 또한 「상법」 제정 당시부터 감사의 독립성을 보장하기 위해 3% 의결권 제한을 두고 있었는데, 상장회사의 감사위원회제도에서는 3% 의결권 제한의 취지가 제대로 반영되기 어렵다는 문제가 있음
○ 현행 「상법」은 상장회사의 경우 이사들을 먼저 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하는 일괄선출방식을 채택하고 있고, 이사 선임시 대주주 의결권 제한이 없음(제542조의11, 제542조의12)
○ 일괄선출방식은 1단계에서 의결권 제한 없이 이사를 선임하게 되므로 감사위원회 위원이 될 이사도 지분율이 높은 지배주주의 의사에 따라 선임되고, 2단계에서는 이사로 선임된 사람 중에 3% 의결권 제한을 하여 감사위원을 선임하므로 사실상 의결권 제한 규정의 취지가 반영되지 않는 문제점이 있음
○ 이러한 문제를 해결하기 위해, 감사위원이 될 이사는 이사로 선임될 때부터 다른 이사들과 분리하여 3% 의결권 제한을 적용하도록 하는 방안이 있고 이를 분리선임이라 함
