3. 문제점
첫째, 인수인이 주의의무 이행 여부를 인정받기 위하여, 증권신고서의 전문정보와 비전문정보를 각각 어느 정도로 검증해야 하는지에 대한 명확한 행위 규범이 존재하지 않는다. 비록 금감원 유의사항에 대략적인 전문정보 및 비전문정보에 대한 검증 수준이 나타나 있고 이를 근거로 인수인의 주의의무 위반 여부를 판단한 판결례도 있으나, 법원은 금감원 유의사항을 판단의 참고자료로 볼 뿐 인수인의 행동을 규제할 규범으로 인정하지는 않고 있다.
둘째, 현행 법문상 인수인이 작성하지 않은 부분에 관한 인수인의 부실 검증에 대해서 과징금 부과가 가능한지 여부가 분명하지 않다.이는 법령상 과징금 부과 처분의 사유가 증권신고서 작성상의 허위기재·기재누락에만 초점을 맞추고 있기 때문이다. 금융위의 계획에 따라 기업에 대한 부실 실사 등 부실검증에도 과징금을 부과하기 위해서는 해당 규정에 구체적인 과징금 부과 사유를 열거할 필요가 있다.
셋째, 현행 과징금 부과 관련 규정은 그 처분사유가 제한적일 뿐만 아니라 어떠한 행위를 하거나 하지 않았을 때 인수인의 중과실이 인정될지에 대한 명확한 판단 기준도 제시하고 있지 않다. 즉 현재로서는 인수인이 기업실사 등의 업무를 수행할 때 지켜야할 확실한 규범이 없어 수범자인 인수인 및 규제기관인 금융위 모두 어떠한 경우 인수인의 중대한 주의의무 위반이 인정될지 예측하기 어려운 상황이다.