2. 개정안의 내용
「상법」 개정안 제542조의12에서는 제542조의11 제1항의 상장회사는 주주총회에서 감사위원회위원이 되는 이사를 다른 이사들과 분리하여 선임하고(제2항), 그리고 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 상장회사의 의결권 있는 주식의 합계가 그 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사 또는 감사위원회 위원이 되는 사외이사가 아닌 이사를 선임하거나 해임할 때에 의결권을 행사하지 못하도록(제3항) 규정하고 있다.
이 개정안은 현행의 감사위원회위원 독립성 보장규정의 미흡한 점을 보완하고자 하는 것이다. 현행규정은 감사위원회위원을 선임된 이사 중에서 대주주의 의결권을 3%로 제한하여 선임하도록 규정하고 있는데, 이 규정은 감사위원회위원을 의결권 제한 없이 이미 선임된 이사 중에서 (3% 의결권 제한 규정을 적용하여)선임하는 결과를 가져온다.
이는 선출된 의원이 여전히 대주주의 영향력 하에 있게 하여 의결권 제한의 실효성을 잃게 하는 문제점을 가져온다. 또한 현행규정은 감사 선임시에 대주주 등의 의결권이 3%로 제한되는 것과도 균형을 이루지 못하고 있는 문제를 안고 있다.
이러한 문제를 해결하기 위해 개정안은 감사위원회위원을 맡을 이사를 다른 이사와 분리하여 선출하기로 한 것이다.