나. 정관변경 시 결의요건
다음으로 복수의결권주식의 주당 의결권 수와 총수 등을 기재하여 정관을 변경할 때의 결의요건을 살펴본다. 「상법」에서 정관의 변경(amendment of articles)은 기본적으로 주주총회의 특별결의에 의하도록 하고 있는데(제434조) 이는 주주총회의 전속사항이다.
정부안은 정관 변경(기재) 시 복수의결권주식의 발행결정처럼 가중된 특별결의에 의하도록 하였다. 반면 두 건의 의원안은 발행결정 때는 특수결의에 의하도록 규정하였으나 정관변경 시 결의요건은 명확히 하지 않아 해석에 따른 차이가 발생할 여지가 있어 보인다(|표 8|). 가능한 두 가지 해석은 다음과 같다.
(1) 정관변경은 발행결정과 동일하게 총주주 동의에 의한 특수결의에 의한다.
(2) 발행결정은 특수결의에 의하나 정관변경은 「상법」의 기본원칙(제434조)에 따라 특별결의로 한다.
따라서 이와 같이 법률 해석의 불분명함이 발생할 수 있음을 고려하여 정관변경(개정) 시 결의요건을 법률에 명확히 규정할 필요가 있다.