우리나라에서 코드 제정을 추진한 이유 역시기관투자자들이 과연 수탁자로서 책임을 충실히 이행하고 있는지에 대한 회의적인 시각이 많았기 때문에 이를 강화하고자 한 것이다.
기관투자자는 타인의 자산을 운용하는 수탁자로서의 의무와 운용주식을 소유함으로써 발생하는 주주의 권리를 동시에 가지고 있는 양면적인 입장을 갖는다. 하지만 우리나라에서기관투자자란 “그저 자금은 조달하되, 기업경영에 간섭하지 않는” 자금 조달 창구정도로만 인식되었다. 기업들의 이러한 행태로 인하여 국내 기업의 경영 위험을 높이고 신뢰를 낮추게 되어 소위 Korea discount의 주요 요인으로 작용하였다.
최근까지 여러 기업들의 부도덕하고 기업가치를 하락시키는 행동들로 일반 주주들은 물론 기관투자자의 손실이 확대되면서 기관투자자에 투자한 투자자들의 손실로 연결되는 많은 사례를 경험한 바 있다. 그러나 우리나라의 주요 기관투자자들이나 소주 주주들은 적극적 주주권(의결권)을 발현할 충분한 권리가 있음에도 소극적인 태도를 견지하였으며, 다수의 주주 혹은 투자자들의 권리는 기업의 경영진에 의해 무시되어 왔다.